德邦证券股份有限公司

                   关于江西耐普矿机股份有限公司

                 开展外汇套期保值业务的核查意见




    德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为江西耐普
矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对耐普矿
机开展外汇套期保值业务进行了核查，核查情况及意见如下：


一、公司拟开展外汇套期保值业务的基本情况

    1、主 要涉及 币种及 业务品 种

    公司及下属子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营
所使用的主要结算货币相同的币种，包括但不限于美元等跟实际业务相关的币种。
外汇套期保值业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互
换、货币互换、利率掉期、利率期权等衍生产品业务。

    2、业 务规模 及资金 来源

    公司及下属子公司使用自有资金与银行等金融机构开展总额不超过 2,000 万
美元的外汇套期保值业务。

    3、业 务期限 及授权

    鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，本次拟开展的外汇套期保值
业务经董事会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用，并授权董事长或其授
权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜，包括但不限于负责
外汇套期保值业务运作和管理、签署相关协议及文件。
    4、合 作机构

    公司及下属子公司开展的外汇套期保值业务拟与经国家外汇管理局和中国
人民银行批准、具有办理外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构进行交易。


二、开展外汇套期保值业务的目的

    随着公司进出口业务不断的发展，外币结算需求增加，汇率波动将对公司经
营业绩产生一定的影响。为有效规避外汇市场的风险，增强财务稳健性，公司及
下属子公司拟开展外汇套期保值业务。

    公司开展外汇套期保值业务，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风
险为目的，不进行投机和套利交易。


三、开展外汇套期保值业务的风险分析

    1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离
的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成
公司损失。

    2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会
由于内控制度不完善而造成风险。

    3、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将
无法按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失。

    4、客户违约风险：客户的应收账款发生逾期等情况，将使货款实际回款情
况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业
务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

    5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造
成合约无法正常执行而给公司带来损失。


四、风险控制措施

    1、公司开展外汇套期保值业务必须以正常的生产经营为基础，以规避和防
范汇率风险为主要目的，必须与公司实际业务相匹配，不得影响公司的正常生产
经营，不得进行以投机为目的的外汇交易。

    2、公司已建立了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司及下属子公司从事
外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、操作流程、风险处理等做出了明确规
定，能够有效规范外汇套期保值行为。

   3、公司仅与具有合法资质的金融机构开展外汇套期保值业务。公司将审慎
审查与符合资格金融机构签订的合约条款，严格遵守相关法律法规的规定，防范
法律风险，定期对外汇套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监
督检查。

   4、严格控制外汇套期保值的资金规模，合理计划和使用资金，严格按照公
司《外汇套期保值业务管理制度》的规定下达操作指令，根据审批权限进行对应
的操作。同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司董事会批准的额度。


五、会计政策及核算原则

    公司根据财政部《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量》、《企业会
计准则第 24 号套期会计》、《企业会计准则第 37 号金融工具列报》等相关规
定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债
表及损益表相关项目。


六、可行性分析

    受国际政治、经济不确定等因素影响，外汇市场波动较为频繁，汇率震荡幅
度不断加大，导致公司经营不确定因素增加。为防范外汇汇率风险，增强财务稳
健性，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。公司开展的外汇
套期保值业务，以具体经营业务为依托，能进一步提高公司应对外汇波动风险的
能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率风险，增强公司财务稳健性。

    公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，为外汇
套期保值业务配备了专业人员，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展
外汇套期保值业务具有可行性。
七、相关审核及批准程序

    公司开展外汇套期保值业务事项已经公司第四届董事会第十六次会议和第
四届监事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。独立董事已就该议案
发表了明确同意的独立意见。


八、保荐机构核查意见

    德邦证券股份有限公司经核查后认为：公司本次开展外汇套期保值业务已经
公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，公司独立
董事发表了同意意见，符合《公司章程》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司根据
相关规定及实际情况，针对外汇套期保值业务已制定《外汇套期保值业务管理制
度》，并制定了相应的风险应对措施。公司开展外汇套期保值业务符合公司实际
经营的需要，能进一步提高应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇
率波动风险，增强财务稳健性。综上，保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业
务事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司
开展外汇套期保值业务的核查意见》之签署页）




保荐代表人：


                   李   俊                   刘   平




                                                   德邦证券股份有限公司

                                                         年    月    日