证券代码：300818          证券简称：耐普矿机           公告编号：2021-110



                      江西耐普矿机股份有限公司
                 向不特定对象发行可转换公司债券
                        募集说明书提示性公告
           保荐机构（主承销商）：德邦证券股份有限公司


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


特别提示
    江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”或“发行人”、“公
司”、“本公司”）向不特定对象发行 40,000.00 万元可转换公司债券（以下简
称“本次发行”或“耐普转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕
2847 号文同意注册。
    本次发行的可转换公司债券简称为“耐普转债”，债券代码为“123127”。
本次发行的耐普转债向发行人在股权登记日（2021 年 10 月 28 日，T-1 日）收市
后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
    本次向不特定对象发行的耐普转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）查询。


一、本次发行基本情况

    1、发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。本次可转债及
未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
    2、发行规模和发行数量
    本次拟发行可 转债募集 资金总额为 人民币 40,000.00 万元，发行 数量为
4,000,000 张。

                                    1
    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
    4、债券期限
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2021 年 10 月
29 日至 2027 年 10 月 28 日（如遇节假日，往后顺延）。
    5、票面利率
    第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.1%、第四年 1.8%、第五年 2.3%、第
六年 2.8%。
    6、付息的期限和方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
    （1）年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：可转换公司债券的当年票面利率。
    （2）付息方式
    ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
公司债券发行首日，即 2021 年 10 月 29 日（T 日）。可转换公司债券持有人所
获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司 A 股票的可转换公司债券，公
司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
                                    2
       7、转股期
       本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 11 月 4 日，T+4
日）满六个月后的第一个交易日（2022 年 5 月 4 日）起至可转债到期日（2027
年 10 月 28 日，如遇节假日，向后顺延）止。
       8、初始转股价格的确定及其调整
       （1）初始转股价格的确定依据
       本次发行的可转债的初始转股价格为 37.00 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
       募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
       （2）转股价格的调整及计算方式
       在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引
起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
       派送股票股利或转增股本：P1=P 0/（1+n）；
       增发新股或配股：P1=（P 0+A×k）/（1+k）；
       上述两项同时进行：P1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
       派送现金股利：P1=P 0-D；
       上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
       其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P 1 为调整后转股
价。
       当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条
件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
                                       3
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证
券交易所的相关规定来制订。
    9、转股价格向下修正条款
    （1）修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    （2）修正程序
    如公司 决定向 下修 正转股 价格 时，公 司将 在深圳 证券 交易 所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法


                                     4
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：Q＝V÷P。
    其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
余额及该余额所对应的当期应计利息。
    11、赎回条款
    （1）到期赎回条款
    本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
    （2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
    ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
    ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
    IA ：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
    12、回售条款
    （1）有条件回售条款
                                     5
       在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
       若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
       最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
       （2）附加回售条款
       若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
       当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
       IA ：指当期应计利息；
       B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
       i：指可转换公司债券当年票面利率；
       t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
       13、转股年度有关股利的归属


                                       6
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期
利润分配，享有同等权益。
    14、信用评级
    本次可转债主体信用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级，评级展望为稳定。

    15、资信评级机构
    本次资信评估机构是中证鹏元资信评估股份有限公司。

    16、担保事项
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。

    17、发行时间
    本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2021 年 10 月 29 日（T 日）。

    18、发行对象
    （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 10
月 28 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。
    （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
    （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
    19、发行方式
    本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021 年 10 月 28 日，T-1 日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，
认购金额不足 40,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
    （1）向发行人原股东优先配售
    原股东可优先配售的耐普转债数量为其在股权登记日（2021 年 10 月 28 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有耐普矿机的股份数量按每股配售 5.7870 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张（100
元）为一个申购单位，即每股配售 0.057870 张可转债。
    发行人现有总股本 70,000,000 股，剔除公司回购专户库存股 880,610 股，可
参与本次发行优先配售的股本为 69,119,390 股。按本次发行优先配售比例计算，
                                    7
原股东最多可优先认购约 3,999,939 张，约占本次发行的可转债总额 4,000,000
张的 99.9985%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指
南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
    原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380818”，配售
简称为“耐普配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
    原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小
排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1
张，循环进行直至全部配完。
    原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则
在对应证券营业部进行配售认购。
    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上
优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
    （2）网上发行

    社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“370818”，申购简称为“耐普发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每
10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量
上限为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。
    投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
    确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日
日终为准。
    申购时，投资者无需缴付申购资金。
    投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，申购金额不得超过资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者


                                   8
不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，将认定该投资者的
申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

    20、发行地点
    全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
    21、锁定期
    本次发行的耐普转债不设定持有期限制，投资者获得配售的耐普转债将于上
市首日开始交易。
    22、承销方式
    本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
保荐机构（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销
金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

    本次发行认购金额不足 40,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保
荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大
包销金额为 12,000.00 万元。当包销比例超过本次发行的 30%时，保荐机构（主
承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行
发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金
额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主
承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期
内择机重启发行。
    23、上市安排
    发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时
间将另行公告。
    24、与本次发行有关的时间安排

        日期           交易日                      发行安排

 2021 年 10 月 27 日            披露《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性公
                       T-2 日
       星期三                   告》、《发行公告》、《网上路演公告》

 2021 年 10 月 28 日            1、原股东优先配售股权登记日
                       T-1 日
       星期四                   2、网上路演

 2021 年 10 月 29 日    T日     1、披露《可转债发行提示性公告》
                                         9
       日期           交易日                         发行安排

      星期五                   2、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）

                               3、网上申购日（无需缴付申购资金）

                               4、确定网上中签率

 2021 年 11 月 1 日            1、披露《网上发行中签率及优先配售结果公告》
                      T+1 日
      星期一                   2、网上申购摇号抽签

                               1、披露《中签号码公告》

 2021 年 11 月 2 日            2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购
                      T+2 日
      星期二                   款(投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债

                               认购资金）

 2021 年 11 月 3 日            保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终
                      T+3 日
      星期三                   配售结果和包销金额

 2021 年 11 月 4 日            1、 披露《发行结果公告》
                      T+4 日
      星期四                   2、 向发行人划付募集资金

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影
响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。


二、发行人和保荐机构（主承销商）

1、发行人：江西耐普矿机股份有限公司
  联系地址：          江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道 52 号
  联系电话：          0793-8457210
  联系人：            王磊


2、保荐机构（主承销商）：德邦证券股份有限公司
  联系人：            股权资本市场部
  联系地址：          上海市黄浦区中山南二路 558 号外滩金融中心 N1 幢 9 层
  联系电话：          021-68761616-6574


                                             发行人：江西耐普矿机股份有限公司
                                保荐机构（主承销商）：德邦证券股份有限公司
                                                                2021 年 10 月 27 日
                                        10
（此页无正文，为《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书提示性公告》之盖章页）




                                     发行人：江西耐普矿机股份有限公司


                                                     2021 年   月   日
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                           保荐机构（主承销商）：德邦证券股份有限公司



                                                    2021年   月    日