德邦证券股份有限公司
关于
江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构
（上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼）
二〇二一年十一月
声 明
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”“本保荐机构”）及其保荐
代表人吕程、裔麟根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐
业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，
并保证上市保荐书的真实性、准确性和完整性。
1
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4
一、发行人概况 ..................................................................................................................... 4
二、发行人主营业务、核心技术、研发水平 ...................................................................... 4
三、发行人主要经营和财务数据及指标 .............................................................................. 7
四、发行人存在的主要风险.................................................................................................. 8
第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 38
第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ............................... 50
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................................ 50
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................................ 50
第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 ............................... 52
第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ................................................... 53
第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明 ............................... 54
第七节 持续督导期间的工作安排 ........................................................................... 55
第八节 保荐机构关于本项目的推荐结论 ............................................................... 57
2
释 义
德邦证券/本保荐机构 指 德邦证券股份有限公司
耐普矿机/发行人/公司 指 江西耐普矿机股份有限公司
本次发行/本次证券发 江西耐普矿机股份有限公司本次向不特定对象发行可转
指
行/本次可转债发行 换公司债券
德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司
本上市保荐书 指
向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月
《公司章程》 指 《江西耐普矿机股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
元 指 人民币元
3
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：江西耐普矿机股份有限公司
英文名称：Naipu Mining Machinery Co., Ltd.
统一社会信用代码：913611007814526310
注册地：江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道 52 号
股票简称：耐普矿机
股票代码：300818
上市地：深圳证券交易所创业板
成立日期：2005 年 10 月 14 日
上市日期：2020 年 2 月 12 日
法定代表人：郑昊
注册资本：70,000,000 元
邮政编码：334100
公司网址：https://www.naipu.com.cn/
经营范围：矿山设备、选矿备件、橡胶制品生产及销售；工业设备耐磨衬里；
自营进出口权；选矿工艺技术开发服务；废旧金属销售（不含危险品）。
本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券
二、发行人主营业务、核心技术、研发水平
（一）发行人主营业务
发行人是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新
材料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、
4
咨询和优化等增值服务。
发行人致力于高性能橡胶耐磨材料及橡胶复合材料的研发应用以提升重型
选矿装备性能、可靠性与寿命，有效节能减排，全面提高矿山重型选矿设备的运
转率、作业效率。公司研发的高分子复合橡胶新材料具有耐磨、耐腐、经济、环
保等诸多优势，实现了对传统金属材料的部分有效替代，在降低矿山作业的耗材
成本、节能和环境保护等方面效果显著。
发行人的耐磨新材料重型选矿装备及备件已应用于国内多座大型有色金属、
黑色金属矿山，并远销蒙古国、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、秘鲁、智利等多个
国家。发行人已与江西铜业集团、铜陵有色金属集团控股有限公司、中信重工、
紫金矿业、北京矿冶研究总院、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、ME elecmetal、
Compania Minera Antamina S.A.、Erdenet Mining Corporation 等国内外知名矿业公
司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系。
发行人自设立以来，主营业务未发生变化。
（二）发行人核心技术
发行人核心技术来源以公司自主创新为主，产学研合作为辅。发行人重视研
发投入，公司拥有国内一流的研发团队，其具有较强的研发创新能力、产品及模
具设计水平、橡胶工艺水平。公司研发人员专业学科背景包括流体动力工程、水
力机械设计、高分子材料、材料成型及控制工程、矿物加工工程等。发行人技术
中心设置建立健全，2014 年被江西省工信委、江西省财政厅、江西省国家税局
和江西省地税局认定为省级企业技术中心。2015 年，发行人被人力资源社会保
障部、全国博士后管委会授予国家级博士后科研工作站。2018 年，发行人被江
西省科学技术厅评为江西省矿山机械及耐磨材料工程技术研究中心。2020 年，
发行人被江西省发展和改革委员会评为江西省矿山机械耐磨材料工程研究中心。
2021 年，发行人被江西省工业和信息化厅认定为江西省省级工业设计中心。
发行人主要的核心技术及其优势情况如下表所示：
序号 技术名称 技术来源 技术水平及其优势 对应产品
高效重型 本技术利用计算机流体动力学，研究了渣浆
1 自主开发 渣浆泵
橡胶内衬 泵整体结构和对产品结构进行力学分析的
5
序号 技术名称 技术来源 技术水平及其优势 对应产品
渣浆泵使 技术创新，以及新材料的选用，解决了寿命
用流体动 和可靠性设计上的关键难点，实现了高效、
力学技术 优质重型渣浆泵的产业化。
本技术对磨机衬板的使用情况进行仿真，与
磨机衬板 磨机衬板现场使用情况进行不断对比，持续
使用离散 修正仿真参数，使得仿真能够重现现场使用
2 自主开发 磨机衬板
元分析技 情况；设计出最经济的衬板结构，达到节约、
术 节能、降耗、减排等多重效益，形成复合衬
板产品产业化。
本技术采用优质天然橡胶乳液经过纳米配
方处理，采用液相法工艺生产制成，根据橡
橡胶软管 胶软管使用工况特点灵活调整制作工艺，使
3 用胶乳液 自主开发 制出的橡胶软管具有重量轻、可弯曲、可伸 橡胶软管
相法技术 缩，高耐磨、防腐、耐冲击等特点，使用寿
命是钢管的 3-5 倍；现场安装时间缩短 50%，
安全性更高。
本技术使用筛分技术，合理布置筛孔尺寸及
振动筛筛 挂布，实现现场筛分需求，改变传统螺栓、
板使用筛 钩板的固定方式，设计卡扣、膨胀螺栓的固 振动筛筛
4 自主开发
分和结构 定方式，达到拆装方便的目的，即减轻了工 板
分析技术 人的劳动强度，又减少拆装作业时间，提高
了作业安全，形成振动筛筛板产品产业化。
圆筒筛筛 本技术使用“胶乳液相法”技术，产品具有
板用“胶 重量轻、耐腐蚀强、耐冲击、抗磨损、不堵 圆筒筛筛
5 自主开发
乳液相 矿、筛分质量高、安装方便、节能环保等优 板
法”技术 点。
本技术开发的 CADI 耐磨材料、高铬铸铁耐
矿山机械
磨材料、铬钼钢耐磨材料，耐磨材料选型及 渣浆泵、矿
备件使用
6 自主开发 试验方法等，彻底解决耐磨材料领域质量不 用耐磨备
铸造耐磨
稳定的关键技术问题，应用于公司渣浆泵、 件
材料技术
矿用耐磨备件系列产品中。
（三）发行人研发水平
最近三年及一期，发行人研发费用投入情况具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发费用 1,594.02 1,536.85 1,113.68 1,209.32
营业收入 65,467.48 36,814.80 34,920.95 32,602.74
研发费用占营
2.43% 4.17% 3.19% 3.71%
业收入比例
6
三、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 1,663,917,032.85 1,715,852,195.69 612,671,634.07 565,636,953.13
负债合计 716,533,319.10 835,799,391.43 95,261,156.59 123,124,513.57
所有者权益合计 947,383,713.75 880,052,804.26 517,410,477.48 442,512,439.56
归属于母公司所
941,870,589.01 874,554,438.34 512,074,939.08 441,577,883.39
有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 654,674,789.23 368,147,995.04 349,209,451.03 326,027,447.02
营业成本 465,934,294.01 220,270,514.07 183,528,520.27 169,310,968.47
营业利润 111,558,343.03 50,546,424.79 83,320,629.42 78,316,430.41
利润总额 111,092,874.29 50,605,478.20 83,714,364.93 77,508,861.03
净利润 95,274,393.85 41,375,496.77 69,550,504.61 64,649,114.56
归属于母公司所
95,340,330.84 40,623,351.54 69,409,111.97 65,491,285.45
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经 营 活动 产 生的
-62,127,869.73 354,055,792.06 36,271,876.36 66,879,157.30
现金流量净额
投 资 活动 产 生的
-198,538,117.55 -98,572,525.37 -31,781,230.56 -46,391,075.95
现金流量净额
筹 资 活动 产 生的
12,765,815.52 322,500,100.43 28,192,253.72 -11,864,565.41
现金流量净额
现 金 及现 金 等价
-256,415,348.75 552,437,602.70 34,976,376.48 14,291,867.10
物净增加额
期 末 现金 及 现金
432,979,468.87 689,394,817.62 136,957,214.92 101,980,838.44
等价物余额
（四）主要财务指标
主要财务指标 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 1.94 1.97 4.18 3.06
速动比率（倍） 1.56 1.81 3.16 2.23
7
资产负债率（母公司） 42.18% 47.86% 14.07% 20.57%
资产负债率（合并） 43.06% 48.71% 15.55% 21.77%
归属于发行人股东的每股净资产
13.53 12.49 9.75 8.41
（元）
2021 年
主要财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-9 月
应收账款周转率（次/年） 6.27 4.15 3.94 3.03
存货周转率（次/年） 3.05 2.17 1.87 2.00
息税折旧摊销前利润（万元） 12,904.13 7,423.05 10,623.71 9,662.26
归属于发行人股东的净利润（万元） 9,534.03 4,062.34 6,940.91 6,549.13
归属于发行人股东扣除非经常性损
9,405.70 1,155.45 6,464.00 6,437.79
益后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 114.00 80.27 46.54 33.30
每股经营活动产生的现金流量（元） -0.89 5.06 0.69 1.27
每股净现金流量（元） -3.66 7.89 0.67 0.27
研发投入占营业收入的比例 2.43% 4.17% 3.19% 3.71%
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%（分别以母公司、合并数据为基础）
（4）归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出（含资本化利息）＋计提折旧＋
摊销
（8）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额
（11）研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
上述指标除资产负债率（母公司）以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均
以合并财务报表的数据为基础计算。
四、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
8
1、宏观经济环境和相关行业经营环境变化的风险
公司主营业务为矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、设计、制造、销
售和服务，产品主要应用于有色金属、黑色金属矿山企业。
矿业行业固定资产投资受到宏观经济波动影响较大，具有周期性。公司产品
所应用的金属矿业行业拥有稳定而巨大的市场需求基数，原矿市场需求受宏观经
济周期及产品价格波动的影响相对较小。公司的产品，特别是耐磨备件产品具有
较强的客户粘性和较短的使用周期，在客户使用后通常会连续采购，形成稳定的
收入来源，该类存量市场受到矿业行业波动影响较小。
但是，矿业行业的固定资产投资对于公司开拓增量市场影响较大，公司市场
定位于大型现代化有色金属和黑色金属矿石采选企业和大型矿山机械制造企业，
如果宏观经济环境发生重大变化，该类企业可能会大幅减少矿业固定资产投资，
这种情况将会对公司所处的行业经营环境产生一定影响，不利于公司有效开拓增
量市场。
2、市场竞争风险
目前，国内选矿设备制造市场呈现外资企业、国有企业、民营企业并存的竞
争格局，市场集中度低，行业竞争激烈，型号小的选矿设备生产厂家众多、产品
供应充足，而大型化选矿设备的市场需求逐渐增大，但由于设计要求高、制造难
度大等原因，目前市场上大型化、高端化的选矿设备无法完全满足客户需求。未
来公司若不能紧跟市场趋势，积极应对变化的市场竞争格局，满足客户针对不同
矿山提出的日益多样化的需求，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。
同时，公司目前出口业务增长迅速，在国际市场上公司将直接面临 Weir
Group、KSB 及 AIA 等国际知名大型公司的激烈竞争。如果不能很好应对激烈的
市场竞争，将会对本公司的经营业绩和利润水平构成不利影响。
3、新冠疫情对公司生产经营的影响
2020 年初，新冠疫情爆发对社会日常运转和消费行为造成明显的影响，2020
年至 2021 年一季度，公司的生产经营和境内外业务均受到了新冠疫情一定程度
上的影响。生产经营方面，2020 年公司停工停产 1 个月，对经营业绩和财务状
9
况产生一定程度的影响；境外业务方面，公司的境外业务主要集中在中亚、南美
等矿产资源较为丰富的地区，由于上述地区疫情及防控尚存在较大不确定性，对
境外矿山客户的采购需求、公司现有重大合同的执行、前次募投项目的推进和境
外市场拓展产生一定程度的影响；境内业务方面，虽然目前国内疫情控制形势良
好，公司生产经营和境内业务相关影响已有效缓解，但若全球疫情无法得到有效
控制和解决，国内仍然面临输入型风险，若国内疫情出现反复，将会对公司经营
产生不利影响。具体如下：
（1）对生产经营的影响
2020 年 1-3 月，新冠疫情在我国爆发，该时间段恰逢我国春节假期前后，由
于国家对疫情的管制，公司停产一个月，导致 2020 年 1-3 月销售额大幅下降。
2019 年至 2021 年一季度各月销售情况如下：
单位：万元
2021 年一季度 2020 年一季度 2019 年一季度
月份
金额 变化率 金额 变化率 金额
1月 2,109.43 43.51% 1,469.87 -54.89% 3,258.65
2月 2,466.03 295.22% 623.96 -70.12% 2,088.39
3月 4,212.01 255.44% 1,185.01 -54.42% 2,600.06
合计 8,787.48 168.01% 3,278.84 -58.74% 7,947.09
受疫情影响，2020 年 2 月的销售收入显著低于 2021 年及 2019 年同期。2020
年 3 月中旬开始，随着疫情得到控制，公司及其矿山客户逐步复工复产，公司营
业收入逐渐回升。若未来国内疫情出现反复，将会对公司经营产生不利影响。
（2）对境外业务的影响
报告期内，公司对主要境外国家和地区的销售情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
国家和地区 占外销 占外销 占外销 占外销
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
蒙古国 902.61 20.03% 5,254.50 30.64% 5,107.35 30.53% 6,830.04 49.07%
智利 1,334.28 29.61% 4,537.12 26.46% 1,453.14 8.69% 535.38 3.85%
哈萨克斯坦 502.20 11.14% 1,234.67 7.20% 4,180.21 24.99% 3,918.79 28.16%
墨西哥 506.05 11.23% 754.51 4.40% 440.50 2.63% - -
乌兹别克斯坦 643.26 14.27% 499.67 2.91% 578.13 3.46% 14.73 0.11%
10
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
国家和地区 占外销 占外销 占外销 占外销
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
秘鲁 157.72 3.50% 641.85 3.74% 337.09 2.01% 520.12 3.74%
合计 4,046.12 89.78% 12,922.32 75.35% 12,096.42 72.31% 11,819.08 84.93%
2020 年以来，公司境外主要销售国家集中在中亚、南美等地区，具体有蒙
古国、智利、哈萨克斯坦、墨西哥、乌兹别克斯坦及秘鲁等国家，上述国家疫情
发展对公司经营情况的影响如下：
A、蒙古国
资料来源：WHO 官网。
蒙古国于 2020 年 3 月确诊首个病例；2020 年 3-10 月，主要为境外输入病例；
于 2020 年 11 月出现首例本土病例；2021 年 1-4 月，蒙古国疫情增长较快。2021
年 5 月后，随着防控措施和疫苗接种工作的顺利实施，蒙古国疫情初步得到控制，
新增病例出现下降趋势。
由于 2021 年蒙古国疫情增长较快，为控制疫情，蒙古国政府采取了全民警
戒和不定期关闭海关的防控措施。受此影响，2021 年 1-3 月，公司对蒙古国主要
客户的销售收入有所减少，其中公司对 Oyu Tolgoi LLC 的销售收入较去年同期
下降 30.07%。
另外，由于蒙古国政府的上述防控措施，额尔登特 4 号线项目工程建设和设
11
备发货的进度亦有所延缓，额尔登特 4 号线项目合同总金额 12,588.88 万美元，
该合同分为三项业务：厂房和生产线设计服务 248 万美元，厂房和产线建设
4,166.02 万美元以及机器设备的销售 8,174.86 万美元。相关收入确认计划如下：
单位：万美元
设计服务 工程建设 设备销售
收入确认时间
原计划 现计划 原计划 现计划 原计划 现计划
2020 年四季度 248.00 248.00 - - 822.00 -
2021 年一季度 - - - - 896.90 100.00
2021 年二季度 - - - - 6,413.96 3,038.00
2021 年三季度 - - - - 42.00 3,358.96
2021 年四季度 - - 4,166.02 - - 1,315.90
2022 年一季度 - - - - - 320.00
2022 年二季度 - - - 4,166.02 - 42.00
总计 248.00 248.00 4,166.02 4,166.02 8,174.86 8,174.86
对于设计服务，公司于 2020 年四季度按计划完成并确认收入；对于工程建
设，公司原计划于 2021 年四季度完工并确认收入，目前受疫情影响，预计延期
至 2022 年二季度；对于设备销售，其发货进度需要配合厂房建设进度，原计划
于 2021 年三季度前全部发货并确认收入，目前由于疫情，蒙古国海关面临不定
期关闭的情形，且为配合厂房建设进度，预计于 2022 年二季度完成全部收入。
上述收入确认计划系公司基于目前蒙古的疫情做出的谨慎预测，未来若蒙古
疫情无法得到有效控制，项目进度有进一步延缓的风险。
B、智利
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资料来源：WHO 官网。
智利于 2020 年 6 月达到第一波疫情的高峰期，后通过封城以及疫情防控，
智利疫情逐渐得到控制。2021 年 3 月开始，智利疫情开始反弹；2021 年 4 月，
智利宣布关闭边境至 6 月。
目前，公司位于智利的主要客户为美伊电钢，美伊电钢是生产金属衬板的大
型跨国企业，在全球矿山市场均具有广泛的客户资源，其采购公司产品用于供应
全球各矿山，因此智利当地的疫情发展情况暂未对公司向美伊电钢的销售产生明
显影响。若未来全球疫情蔓延，美伊电钢可能会面临因产业链下游企业停工停产
进而对发行人业绩产生影响。
另外，由于南美地区疫情严重，受限于当地政府的管控政策，对公司在智利
地区新客户的拓展存在不利影响。
C、哈萨克斯坦
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资料来源：WHO 官网。
哈萨克斯坦于 2020 年 7 月达到新冠疫情第一波高峰，后政府通过疫情防控，
哈萨克斯坦的疫情逐步得到控制。2021 年 3 月，哈萨克斯坦疫情出现反弹迹象，
后随着疫苗接种范围扩大，目前疫情新增病例已出现下降趋势。
2020 年度，受疫情影响，哈萨克矿业旗下矿山在 2020 年曾暂停生产，其对
矿山日常消耗所需的橡胶耐磨备件采购减少，另外，由于政府对疫情的管控措施，
哈萨克矿业于当地寻找临时替代供应商。导致公司 2020 年度向哈萨克矿业集团
销售的橡胶耐磨备件较上期减少 1,660.26 万元。
2021 年一季度，随着疫情的控制，公司向哈萨克矿业的销售逐步恢复，2021
年 1-3 月，公司向其销售矿用橡胶备件 436.31 万元，较上年同期增加 307.51 万
元。
若未来哈萨克斯坦的疫情无法得到控制，可能影响客户采购需求进而对公司
经营业绩产生不利影响。
D、墨西哥
14
资料来源：WHO 官网。
墨西哥于 2020 年 7 月达到新冠疫情第一波高峰，后疫情处于平稳状态，由
于政府未采取严厉的防控措施，当地疫情于 2020 年 12 月开始反弹，2021 年 1
月达到最高峰。2021 年以来，随着疫苗接种范围扩大，墨西哥疫情情况持续好
转。
公司位于墨西哥的主要客户为墨西哥铜业集团，墨西哥铜业集团是墨西哥最
大的矿业公司，也是世界十大铜业公司之一，系公司报告期内开发新客户，2020
年度受疫情影响，墨西哥铜业集团减产同时控制预算，由于其主要供应商 Weir
价格偏高，公司产品凭借前期较好的试用效果和高性价比的突出优势，在 2020
年度成为了墨西哥集团稳定的供应商，因此 2020 年度公司对墨西哥集团的销售
收入增加。
2021 年，随着墨西哥疫情缓解，公司对其销售收入持续增长。2021 年一季
度实现销售收入 448.14 万元，较去年同期增加 357.56 万元，同比增长 394.72%。
若未来墨西哥无法得到控制，可能影响客户采购需求进而对公司经营业绩产
生不利影响。
E、乌兹别克斯坦
15
资料来源：WHO 官网。
乌兹别克斯坦于 2020 年 8 月达到疫情高峰，后随着政府实行严格的防控措
施，疫情逐步缓解，2021 年疫情状况有所反弹，2021 年 4 月，政府开始启动大
规模疫苗接种。
公司位于乌兹别克斯坦的主要客户为 JSC Almalyk，JSC Almalyk 为乌兹别
克斯坦最大的铜矿公司，公司于 2018 年开始对其扩产改造项目进行持续跟踪，
于 2020 年签订大额合同，公司销售选矿设备和备件用于其扩产改造，合同总金
额 473.47 万美元。按照上述合同，公司于 2020 年下半年开始向 JSC Almalyk 陆
续发货，由于总合同金额较大，因此 2020 年收入较 2019 年增长 285.08 万元。
2021 年 1-3 月，公司已完成上述合同的全部发货，由于疫情影响，截至 2021
年 3 月 31 日，有部分产品滞留于当地海关，因此 2021 年 1-3 月仅实现销售收入
643.26 万元，滞留海关的部分产品对应成本计入发出商品。该部分产品已于 2021
年 4 月清关后经 JSC Almalyk 全部验收，公司确认销售收入 1,894.89 万元。
若未来乌兹别克斯坦无法得到控制，可能影响客户采购需求进而对公司经营
业绩产生不利影响。
F、秘鲁
16
资料来源：WHO 官网。
秘鲁于 2020 年 8 月达到疫情高峰，后随着政府实行宵禁等严格的防控措施
后，疫情逐步缓解，2021 年疫情反弹较为严重，政府开始实行强制性社会隔离
以应对新冠疫情，2021 年 2 月，政府开始启动疫苗接种。目前疫情新增病例已
出现下降趋势。
秘鲁铜矿产量居全球第二，因此秘鲁为未来公司在南美市场的重点开拓国
家，2020 年以来受疫情影响，当地政府采取了宵禁、居家隔离等较为严格的防
控措施，同时于 2020 年上半年对矿山进行了停产和限产措施。因此 2020 年度，
除 HUDBAY 外，秘鲁主要客户的销售收入均大幅下滑。
受限于当地政府的防控措施，公司的销售人员无法进入矿山进行客户维护和
开发工作，仅能通过邮件的方式与客户沟通，降低了沟通效率，一定程度阻碍了
公司在秘鲁的客户开发工作。因此 2021 年以来，公司在秘鲁地区仅对中铝矿业
在当地的矿山实现了销售收入。
若未来秘鲁无法得到控制，将对公司在当地地区的市场拓展产生不利影响。
（3）对智利营销服务中心项目的影响
智利营销服务中心系前次 IPO 募投项目之一，受新冠疫情影响，智利耐普
开展日常工作受到一定限制，故本项目整体投入进度较慢，相对原规划进度延迟
较多。自 2021 年以来，发行人对智利营销服务中心项目依旧持续存在投入，项
17
目不存在重大不确定性。截至 2021 年 5 月 31 日，智利营销服务中心项目募集资
金投入进度如下：
单位：万元
截至 2021.5.31
投资项目 承诺投入金额
实际投入金额 实际投入比例
智利营销服务中心项目 2,136.00 150.30 7.04%
智利新冠疫情对智利营销服务中心项目各细分投资项目影响说明如下：
投资额（万
投资项目 具体内容 影响说明
元）
1.1 办 公 经
440.00 按月缴纳租金，受疫情影响较小。
营场所租金
1 办公经
按照运营需求改造建设，由于智利耐普运营受疫情
营场所 1.2 场 所 改
120.00 影响，投入放缓，在可预见的未来可能还将存在投
造装修投资
入延缓。
受疫情影响，智利耐普员工出差、营销活动等部分
2 人员团 人员招聘和 行为受到限制，对应差旅费用、销售费用支出等受
队建设投 员工薪酬投 1,080.00 到一定影响。同时，人员招聘受疫情影响进度放缓。
资 入 上述支出延缓情形在可预见的未来可能还将存在。
现有人员薪酬支出定期支付，受疫情影响较小。
3.1 办 公 软 按照运营需求购买投入，由于公司运营受疫情影响，
300.00
3 办公软 件投资 投入放缓，在可预见的未来可能还将存在投入延缓。
硬件投资 3.2 办 公 硬 按照运营需求购买投入，由于公司运营受疫情影响，
96.00
件投资 投入放缓，在可预见的未来可能还将存在投入延缓。
4 运营投 由于公司运营受疫情影响，在可预见的未来可能还
- 100.00
资 将存在投入延缓。
合计 2,136.00 -
2021 年 5 月 10 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于对全资子公司智利耐普增加投资的议案》，同意公司以自有资金对智利耐普增
加投资 2,000 万美元，用来购买土地，建设公司未来在南美的生产基地，以更好
地实施公司的国际化发展战略，开拓国际市场。发行人未来将以智利耐普为中心，
重点发展南美市场，建设生产基地，构建营销中心，提升发行人海外知名度，拓
宽市场渠道，提升国际市场竞争力。在智利耐普该战略规划下，智利营销服务中
心项目依旧是其重要的战略发展组成部分，发行人仍然会执行该募投项目。
虽然，智利营销中心项目作为公司在南美地区业务拓展的重点项目，公司将
全力推进，但未来若智利疫情状况无法得到有效控制，该项目进度仍然存在延缓
18
的风险。
（4）国内疫情的影响
目前国内疫情控制形势良好，在复工复产的背景下，对公司生产经营和境内
业务的影响已有效缓解，但由于目前全球疫情存在不确定性，国内仍然面临输入
型风险，因此政府对国内外人员的流动进行了限制，由于目前国内对出入境人员
的隔离政策，对公司销售人员的差旅及工作产生不便，降低了市场开拓的效率。
虽然发行人在上述主要境外销售地区设有子公司或办事处，有常驻人员用于维护
客户关系，可以缓解国内疫情对公司外销活动的不利影响。但未来若国内疫情出
现反复或者全球疫情无法得到有效控制和解决，将对公司的经营业绩产生不利影
响。
4、“高污染、高环境风险”等相关环保政策对公司经营带来的风险
发行人的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品，发行人的下游部分客户产品涉及该名录中规
定的高污染、高环境风险产品。报告期内，发行人与相关客户的交易金额较小，
占营业收入比例较低。但随着国家环境保护力度的不断加强，若未来国家出台更
为严格的环保标准，扩大对下游矿山行业“高污染、高环境风险”的产品名录或
对下游矿山企业提出更高的环保要求，下游矿山企业可能面临停限产等情形，将
对公司生产经营及经营业绩造成不利影响。
（二）经营风险
1、主要原材料价格波动的风险
报告期内，公司产品中直接材料成本占生产成本的比重均在 70%以上。公司
所用的直接材料主要是装配材料、金属骨架、钢材和橡胶等。对于装配材料，公
司已与主要供应商签订年度价格，采购价格相对稳定；而对于金属骨架、钢材和
橡胶等，受其各自生产成本、市场需求等影响，价格波动较大。
（1）主要原材料采购价格及采购方式
报告期内，公司主要原材料的采购金额及占采购总额的比例如下表：
19
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
序
材料名称 采购 采购 采购 采购
号 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
1 装配材料 3,838.55 47.89% 5,555.78 32.17% 3,045.45 23.08% 4,506.27 26.99%
2 金属骨架 1,476.69 18.43% 3,257.34 18.86% 2,453.23 18.60% 3,442.44 20.62%
3 钢材 1,124.22 14.03% 3,632.33 21.03% 2,768.12 20.98% 2,575.12 15.43%
4 合成胶 70.63 0.88% 234.34 1.36% 339.23 2.57% 328.32 1.97%
5 天然橡胶 111.92 1.40% 250.85 1.45% 276.73 2.10% 253.90 1.52%
6 辅助材料 318.43 3.97% 895.26 5.18% 946.91 7.18% 612.18 3.67%
7 混炼胶 520.29 6.49% 1,950.65 11.29% 1,480.18 11.22% 1,976.18 11.84%
主要原材料小计 7,460.73 93.09% 15,776.55 91.34% 11,309.85 85.73% 13,694.41 82.04%
采购总额 8,014.51 100.00% 17,272.10 100.00% 13,192.95 100.00% 16,693.14 100.00%
① 装配材料
公司对外采购过流件组件、电机、轴承等装配材料主要用以组装选矿设备，
针对该部分材料，公司根据供应商的质量体系、设备规模、交货期、报价等因素，
综合考虑后通过询价、议价和比价程序，与主要供应商签署采购合同约定年度采
购价格。除非市场价格出现大幅波动，根据合同相关条款，供应商要求涨价或公
司要求降价，否则基本上年度内装配材料的采购价格保持相对稳定。
② 钢材和金属骨架
报告期内，公司对外直接采购钢材和金属骨架的合计占比分别为 36.05%、
39.58%、39.89%和 32.46%。
钢材的采购价格直接与公开市场价格挂钩，公司根据采购计划，以公开市场
报价为基础，结合询价的结果选择最优供应商并向其进行采购。金属骨架主要为
各类选矿设备组件骨架、耐磨备件骨架等，系根据不同客户订单的需求按照图纸
进行定制，因此其采购价格除了与钢材市场价格挂钩外，还包含定制设计因素在
内。公司在考虑钢材公开市场报价以及定制设计成本的基础上，同时综合询价结
果选择供应商进行采购。
公司采购的钢材主要为圆钢和钢板，二者单价较为接近。报告期各期间，以
Q235Φ 20 圆钢为参考，钢材平均市场价格分别为 4,188.25 元/吨、3,880.60 元/
吨、3,801.81 元/吨和 4,705.45 元/吨。自 2020 年二季度以来，钢材价格处于上升
20
趋势。
报告期内，圆钢价格情况（单位：元/吨）
数据来源：Wind，圆钢价格数据选取圆钢：Q235Φ20。
报告期内，钢材及金属骨架占矿用橡胶耐磨备件产品生产成本的比例约
40%，因此钢材及金属骨架的价格是公司产品成本的重要影响因素之一。
③ 橡胶
报告期内，公司对外采购橡胶类材料主要包括天然胶、合成胶以及混炼胶，
合计占比分别为 15.33%、15.89%、14.10%和 8.77%。其中，公司直接采购天然
胶和合成胶用以进行硫化生产混炼胶，直接采购的混炼胶为公司向供应商采购指
定配方的混炼胶；混炼胶与金属骨架复合后通过硫化工艺制成橡胶耐磨制品。
公司所采购的天然胶主要为烟片胶，合成胶主要为顺丁胶，而混炼胶的配方
则不尽相同，成分主要包括天然胶、各类合成胶、炭黑等。公司基本按月根据需
求采购橡胶材料，采购价格参考采购时点的公开市场价格，结合询价的结果确定。
报告期各期间，以泰三烟片（RSS3）为例，天然胶平均市场价格分别为
12,872.19 元/吨、13,210.50 元/吨、14,450.00 元/吨和 20,385.00 元/吨，自 2020 年
二季度起，价格呈上升趋势；以顺丁橡胶（燕山 BR9000）为例，合成胶平均市
场价格分别为 12,555.80 元/吨、11,155.54 元/吨、9,009.28 元/吨和 12,103.05 元/
21
吨，自 2020 年四季度起，价格呈上涨趋势。
报告期内，天然橡胶价格情况（单位：元/吨）
数据来源：Wind，天然橡胶数据选取天然橡胶：泰三烟片（RSS3）。
报告期内，合成橡胶（顺丁胶）价格情况（单位：元/吨）
数据来源：Wind，合成橡胶数据选取顺丁胶：顺丁橡胶（燕山 BR9000）。
报告期内，橡胶成本占矿用橡胶耐磨备件产品的生产成本比例约 20%，因此
橡胶的价格波动对公司产品成本的影响小于钢材及金属骨架的影响。
（2）公司日常原材料采购管理
22
① 制定采购计划
公司根据历史经验及市场情况，合理预计主要原材料未来价格变动趋势，结
合生产计划和安全库存需求，及时调整采购计划，合理进行采购，以应对原材料
价格的大幅不利变动。
② 提升原材料利用率
公司通过工艺和技术的改进，提高生产和管理人员业务水平，增加对生产设
备的投入和维护等手段，保证产出产品的质量，不断提高钢材和橡胶等原材料的
利用率和生产效率，以应对原材料价格波动对毛利率的影响。
③ 建立采购询价管理制度
公司通过建立采购询价管理制度，在原材料市场价格出现大幅波动的情况
下，能够有效地对采购成本进行把控，充分掌握市场行情，降低采购成本。公司
询价范围包括使用消耗量大、单位金额高、采购频繁、与产品质量关系密切的材
料。公司根据需要询价的材料类别分别向至少两家及以上的合格供应商询价，并
注重在考虑型号、规格、品牌、付款方式、交货方式等因素基础上，综合比较性
价比后确定供应商。
（3）价格调整机制
目前，公司未与客户在销售合同中约定价格调整机制，其主要原因系公司产
品的价格形成机制为公司在考虑产品生产成本、订单数量、产品工艺、市场竞争
程度、后续业务合作机会和市场同类产品价格等诸多因素后，与客户协商定价，
而非简单的成本加成定价。此外，对于矿山客户来说，其最为关注公司备件产品
的是产品的耐磨性能和使用寿命，而非原材料成本价格。
虽然，发行人未与客户在销售合同中约定价格调整机制，但原材料市场价格
的变动系公司产品销售定价的重要参考依据之一，公司的销售部门和采购部门形
成了联动的工作机制，采购部与销售部形成周例会制度，采购部会将原材料价格
波动情况与销售部门进行沟通，作为销售部门向客户报价的参考依据。因此公司
产品价格的调整虽相对于原材料价格的波动有一定的滞后性，但原材料的价格波
动最终将传导至产品价格。
23
（4）产品生产周期
公司各类主要产品的生产周期情况如下：
类别 产品 生产周期
渣浆泵 1-4 个月
选矿设备 圆筒筛 1-2 个月
水力旋流器 2-4 个月
磨机衬板 1-2 个月
橡胶筛网 1-2 个月
矿用橡胶耐磨备件
渣浆泵橡胶耐磨备件（护套、护板和叶轮等） 1-3 个月
旋流器橡胶内衬 2-4 个月
橡胶软管 2 个月左右
矿用管道
钢橡复合管 2-4 个月
公司产品的生产周期最长不超过 4 个月，根据公司上述报价机制，原材料价
格波动对产品价格的传导时间较短。
（5）原材料价格波动的风险
公司产品主要为重型采矿设备及耐磨备件，具有较强的专用性、非标准化的
特点。公司采用订单化生产模式，且具有一定的生产周期，因此公司产品价格的
调整相对于原材料价格的大幅波动有一定的时滞性。公司产品的主要原材料为钢
材和橡胶，钢材和橡胶属于周期性行业，价格会周期性波动，自 2020 年第二季
度以来整体呈上升趋势。原材料价格的变动会在短期内影响公司的盈利水平，但
长期来看影响较小。
尽管公司已根据历史经验及市场情况，合理预计主要原材料未来价格变动趋
势，及时调整采购计划适时采购，不断提高生产效率，并且通过采购询价制度对
采购价格进行把控，在原材料价格显著波动的情况下降低其对经营业绩造成的影
响。但如果未来原材料价格持续大幅波动，且公司未能及时调整产品售价以将原
材料价格上涨的压力传导至下游客户，或者不能根据市场情况及时调整采购计划
导致采购成本趋高，则原材料价格波动仍不可避免地将直接影响公司的生产成
本，从而影响公司产品的毛利率，进而对公司的经营业绩和盈利水平产生影响。
2、海外经营风险
随着业务的进一步开展，进一步开拓海外市场也将成为公司的主要战略方向
24
之一。公司产品已远销蒙古国、智利、哈萨克斯坦、菲律宾、墨西哥、秘鲁、乌
兹别克斯坦等多个国家，未来三年公司将重点开拓南美洲市场，在智利、秘鲁等
国家增加销售份额。未来公司将面临更多的境外销售及售后服务等业务，对涉外
经营管理的要求也进一步加强。
因国际市场的政治环境、军事局势、经济政策、竞争格局、突发事件等更加
复杂多变，且法律体系、商业环境、企业文化等与国内存在诸多差异，因此，境
外业务的展开亦对公司管理层及相关业务人员提出了较高要求，一定程度上存在
涉外经营管理的适应性风险。
公司主要外销收入地蒙古国、哈萨克斯坦、秘鲁、厄瓜多尔等国家均与中国
保持良好的贸易关系，关税政策无重大变化，对发行人的持续盈利能力不会构成
重大不利变化。若未来公司主要客户所在地区与中国境内的进出口政策发生变
化，产生贸易摩擦，则公司主要产品的国际竞争力可能下降，进而对公司的业务
及经营业绩带来不利影响。
3、客户集中风险
公司经过多年发展，与包括江西铜业集团、中信重工和蒙古国额尔登特矿业
公司等众多客户建立了长期战略合作关系，但同时也给公司带来客户集中度的风
险。
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司来自前五名客户的
销售收入占营业收入的比重分别为 64.93%、55.33%、59.23%和 55.74%。
公司专注于高分子复合橡胶耐磨新材料领域多年，大型化、高端化的产品优
势在市场上获得较好的口碑，大客户的持续开发使得报告期内客户集中度有所下
降。但若上述重要客户因其自身突发原因或市场变化中的重大不利因素而导致对
公司产品需求的下降，公司经营业绩也将受到一定的不利影响。
4、重大合同履行存在的风险
2019 年 12 月，公司与蒙古国额尔登特矿业公司签订了工程建造合同，公司
承接额尔登特“年产量 600 万吨自磨厂房 4 号生产线建造和投产”项目相关的设
计、供货、工程服务等工作，合同总价款 12,588.88 万美元。该项目的顺利执行
25
将显著提高公司营业收入及利润等。但若由于蒙古国新冠疫情、当地政策法规、
市场需求以及该客户经营管理等客观因素导致公司无法及时、有效执行该项目合
同，将影响公司营业收入确认及利润实现，对公司经营业绩造成一定影响。同时，
该项目的执行将可能使得公司的客户集中度增加，以及公司产品结构和毛利率将
发生较大变化。
5、整体搬迁的风险
根据《上饶经济技术开发区中心片区控制性详细规划（2013-2030）》，上
饶经济技术开发区管委会对公司的土地使用权、地上建筑物及构筑物等予以整体
收储。公司将按照政府要求，稳步推进并最终完成公司总部厂区整体搬迁事项。
发行人目前总部涉及旭日片区厂区、黄源片区厂区，其中，旭日片区厂区主要为
行政办公所在地，黄源片区厂区主要为各生产车间所在地。按照目前马鞍山片区
厂区建设进度，发行人预计行政主楼将于 2021 年 9 月底前建设并装修完毕，届
时发行人旭日片区相关职能部门先行予以搬迁；黄源片区生产车间搬迁工作预计
于 2022 年 6 月底前完成。整体搬迁预计对发行人生产经营影响较小，主要原因
为：
（1）公司整体搬迁难度相对较小。具体如下：
① 公司没有不利于搬迁的大型固定设备。目前，公司生产经营中所应用的
机器设备主要为可拆卸的大型设备和中小型专用设备，拆卸、运输、安装都较为
方便。公司主要设备及生产线的拆装、搬迁和重新调试难度较小。公司将会采取
按工序分别搬迁的方式，以确保在搬迁时生产能够持续进行，搬迁所需时间较短，
进一步降低了对生产经营的影响。
② 公司现有生产工艺和生产设备搬迁后调试和试运行的时间较短。公司大
部分生产线及设备均可由公司自行组织运输及安装，现有生产工艺和生产设备较
为成熟，搬迁后不需要长时间调试即可投入正常使用和运行。
③ 公司新建厂区与现有厂区距离较近。发行人旭日片区厂区、黄源片区厂
区距离马鞍山片区厂区距离分别约为 12 公里、15 公里，同属于上饶市经济技术
开发区，距离相对较近，搬迁难度较小，搬迁时间较短。
26
（2）公司将制定有效的应对措施，保证搬迁期间客户订单的正常处理，不
会导致客户流失。具体如下：
① 在搬迁过程中，公司采取整体规划、分步搬迁、提前备货生产的方式组
织生产，对于公司目前的生产线数量、产能状况和订单数量进行优化拟合匹配，
预先规划生产线分阶段停产搬迁计划以及合理预计搬迁期间的产能损失状况，可
两边同时生产，必要时可采用外协或委外加工的方式配套完成相关工序。
② 公司可通知主要客户提前下单并在搬迁前加大生产力度，提前进行大订
单的备货生产，储备原材料和预制部分半成品或标准零部件。
尽管发行人目前总体建设进度符合预期，预计整体搬迁难度较小，但如因马
鞍山片区厂区建设未能如期完成，或者由于搬迁事项导致公司生产经营中断或者
重要机器设备、库存商品、其他核心资产损失或客户订单流失，将对公司经营稳
定性产生不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人的应收账
款账面价值分别为 10,053.76 万元、7,652.31 万元、10,104.74 万元和 9,568.74 万
元，占报告期各期末总资产的比例分别为 17.77%、12.49%、5.89%和 5.47%。
虽然公司客户多为大型国企或者海外大型矿业公司，资金实力雄厚，应收账
款回收风险较低，但是随着公司销售收入的不断增加，应收账款会相应增加，如
果出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营
产生一定影响。
2、净资产收益率下降的风险
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月，公司扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率分别为 15.74%、13.56%、1.43%和 1.29%。本次发行完成后，
随着募集资金到位，公司净资产规模将提高，而募集资金投资项目从实施到产生
效益需要一定的周期，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
27
3、汇率波动的风险
报告期内，公司 40%以上收入来源于境外市场，公司与国外客户主要以美元
结算，且发行人持有大量以货币资金为主的美元资产。报告期内，美元兑人民币
汇率波动较大。2018 年初到 2019 年 9 月，人民币相对美元呈现贬值态势；2019
年 9 月至 2020 年 5 月，人民币相对美元短期升值后又贬值；2020 年 5 月至 2021
年 3 月末，人民币又相对美元大幅升值。2020 年末人民币兑美元汇率较期初上
升约 6.27%，全年震荡率 8.53%。报告期内，人民币兑美元汇率波动情况具体如
下：
资料来源：Wind，中国外汇交易中心人民币汇率中间价公告。
报告期内，若保持公司各类外币资产和负债金额不变，则外币汇率变动对公
司盈利能力的影响如下：若公司各类外币汇率升值或贬值 10%，则影响公司
2018-2020 年度净利润分别约为 1,519.08 万元、1,366.51 万元、5,018.91 万元。
目前来看，我国外汇市场运行稳健，市场预期保持稳定，当前外汇市场总体
平衡。未来人民币汇率的走势将继续取决于市场供求和国际金融市场变化，双向
波动成为常态。为降低汇兑损益对公司经营业绩的影响，发行人计划适时开展外
汇套期保值业务，并结合人民币资金的需求和汇率走势，灵活实时结汇，同时加
大外汇人才引进与培养。具体如下：
（1）开展外汇套期保值业务。公司于 2021 年 7 月 2 日召开第四届董事会第
28
十六次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业
务的议案》，并制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值交易业
务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、
内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等方面做了出明确的规定。
（2）实时结汇。财务部每月制定资金计划表，并根据汇率变动情况以及资
金管理需要灵活实时结汇，以降低外币汇率变动对公司的影响。
（3）合理制定贸易条款和结算方式。公司财务部、市场部等相关部门将进
一步加强外汇政策研究、积极把握汇率动态，并据此在与客户的商业谈判中更加
合理、专业化、有针对性地制定贸易条款和结算方式，进而积极应对汇率波动风
险。
（4）外汇人才培养与引进。公司财务部将安排专人负责汇率波动的分析、
研究以及防范措施的拟定、审批和实施工作。公司将积极参加由当地外汇管理局、
商业银行组织的外汇风险专题培训、讲座，及时跟踪、研究人民币汇率波动趋势，
增强对汇率变动的敏感性，形成防范汇率的管理机制，不定期对公司的汇率风险
进行专题评估，从而有针对性地采取防范措施。此外，公司将有目的地引进熟悉
外汇专业知识的相关财务、市场、销售人员，为公司开展应对汇率波动风险奠定
人才基础。
公司目前财务部岗位设置及外汇套期保值业务相关人员安排如下：
人员
岗位名称 目前岗位职责 外汇套期保值业务职责
数量
综合考虑外汇资产、负债和未来现
财务中心总 金流的外汇套期保值需求，拟定公
全面主持负责公司财务部日常工作。 1
监 司外汇套期保值总体计划；报送论
证方案于公司管理层审核。
根据公司业务情况，结合外汇汇率
走势等因素，进行外汇套期保值的
一人负责本部财务核算及管理，另一 可行性论证，并报财务中心总监审
副经理 2
人负责子公司的财务核算及管理。 核；定期跟踪外汇走势，与金融机
构保持沟通联系，提出方案修正建
议与意见。
主要负责收集、检查报销单据，费用
费用会计 1
报销付款账务处理；按月整理登记费
29
人员
岗位名称 目前岗位职责 外汇套期保值业务职责
数量
用明细，各期间费用差异分析。
主要负责审核国外业务开票资料及
应收会计（国 账务处理，检查合同并记录结算、收
1
外应收） 款条款台账，与市场部合作处理国外
收款工作。
主要负责审核国内业务开票资料及
应收会计（国 账务处理，检查合同并记录结算、收
1
内应收） 款条款台账，与市场部合作处理国内
收款工作。
主要负责采购暂估、报账等工作，负
应付会计 责库存抽盘，及对采购价格对比分 1
析。
主要负责员工薪酬核算、存货核算、
成本会计 成本核算工作，并对公司产品进行毛 1
利、料工费变动情况进行分析。
主要负责凭证制单、凭证审核，固定
主办会计 资产及在建工程核算等工作，并负责 1
报表出具及对异常指标比对分析。
建立外汇套期保值台账，对每笔外
主要负责银行付款工作，办理银行业
汇套期保值业务进行登记，检查交
务回单，按月进行银行对账，定期盘
出纳 易记录，安排交割资金；提交金融 1
点现金、票据；办理银行贷款业务，
机构外汇套期保值业务申请书，并
更新资金报表等。
根据合同约定进行资金划拨。
子公司核算 主要负责子公司财务资料收集、费用
1
会计 报销审核等工作。
主要负责各子公司日常财务核算工
子公司财务 4
作。
合计 15
此外，公司拟招聘具备国际金融、国际贸易等专业背景人才充实进公司财务
部、国际业务部等部门，具体计划如下：
部门 岗位职责 计划人数
1、跟踪外汇市场动态、主要外币汇率走势，协助财务中心总监、
副经理进行外汇套期保值的可行性论证分析；
2、与各金融机构保持沟通，掌握市场外汇产品情况，选择适合
财务部 1-2
公司的外汇套期保值产品；
3、定期组织部门内部培训，分享外汇市场动态、相关产品资讯；
4、与应收、应付会计配合，优化公司外币收付工作。
1、跟踪外汇市场动态、主要客户外币汇率走势，总结分析汇率
国际业务部 2-3
波动对公司合同结算条款等设置的影响；
30
部门 岗位职责 计划人数
2、参与客户商业谈判，结合汇率动态，针对性制定贸易条款和
结算方式。
虽然公司未来可能通过执行特定外汇套期保值业务以对冲一定的汇率风险，
但随着未来公司外销收入规模的扩大，若人民币对美元以及公司其他主要结算币
种汇率出现大幅波动或升值趋势长期延续，而公司未能及时与客户调整外币销售
价格，或未及时结汇，可能会对公司收入及利润水平产生较大不利影响。此外，
人民币汇率波动将直接影响人民币的国际购买力，从而对国外客户在中国的采购
需求造成较大影响，进而影响公司的营业收入。
4、毛利率下降的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司综合毛利率分别为
48.07%、47.44%、40.17%和 36.71%。未来，公司可能由于市场环境变化、主要
产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升等不利因素而导致主营业
务毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。
（四）募投项目风险
1、募集资金运用不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金建设项目主要投资于复合衬板技术升级和智能改造项目。
该募集资金投资项目是公司基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求等
条件所作出的投资决策。在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受
产业政策变化、市场环境变化、募集资金不能及时到位、项目延期实施或管理方
面不达预期等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无
法实现预期效益的风险。
2、本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或
全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从
开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长
保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
31
3、新增资产折旧摊销导致业绩下滑的风险
公司将依照募集资金使用计划及生产经营的需要购置新的生产设备和研发
设备，固定资产将大幅增加，固定资产折旧也将随之增加。固定资产折旧的增加
短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水平带来一定的影响。
4、募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险
若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，公司可通过自有资金、经营
积累、银行贷款、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求，但采取其他
途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本，可能导
致部分或全部募投项目实施进度放缓，或者导致募投项目无法实现预期收益，进
而对公司经营业绩产生不利影响。
5、新增产能短期不能消化、产能闲置的风险
本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增 1.6 万吨高纯度合金耐磨钢
橡复合衬板。发行人结合本次募投项目各年新增产能、相关产品产销情况、在手
订单、市场需求等因素对本次募投新增产能的消化可行性进行了论证分析。
（1）募投项目实施后每年新增产能
本项目经营预测期为 15 年（含建设期 2.5 年），并在第 6 年完全达产并进
入稳定运营状态。
年份 T+2 T+3 T+4 T+5 及以后
达产率 20% 65% 85% 100%
注：T 年为建设期第一年。
公司预计 2022 年为该项目建设期第一年，即该项目实施后各年的新增产能
情况如下：
年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
新增产能（万吨） - - 0.32 1.04 1.36 1.60
（2）产销情况
报告期内，公司磨机衬板类产品的产量及销量情况如下：
32
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产量（吨） 1,798.54 4,776.19 4,027.79 4,623.52
销量（吨） 1,153.82 4,628.23 4,288.95 4,425.43
产销率 64.15% 96.90% 106.48% 95.72%
销售收入（万元） 3,335.22 14,299.12 11,276.84 12,372.41
公司 2018-2020 年度磨机衬板类产品产销率维持在 95%以上，销售情况良好。
2021 年 1-3 月销量相对较低系公司矿山客户通常在半年末、年末前进行检修并相
对集中采购、更换所需备件，故一季度相关产品采购量较小。
（3）在手订单情况
发行人下游客户一般根据市场实时情况并结合自身需求进行采购，公司长期
销售订单占比较低。目前公司磨机衬板类产品在手订单情况如下：
单位：万元
序号 订单类型 订单金额
1 国内 4,819.75
2 国外 2,058.11
合计 6,877.86
公司坚持自主品牌营销，通过树立自身优质的耐普品牌，在重型矿山选矿装
备及其新材料耐磨备件专业制造行业积累了良好口碑，得到国内外市场消费者的
认可。未来随着发行人持续拓展境内外客户以及复合衬板进一步替代橡胶衬板、
金属衬板等传统产品，预计未来公司复合衬板产品订单将大幅增加。
（4）市场需求稳步增长
① 耐磨材料市场需求稳步增长。2014 年，中国耐磨材料行业市场规模 429.89
亿元，2020 年市场规模达到 552.25 亿元，2014-2020 年复合年均增长率 4.26%。
预计 2021 年中国耐磨材料行业市场规模为 598.83 亿元，2027 年中国耐磨材料行
业市场规模有望达到 850.22 亿元。耐磨材料行业总体稳步增长，为公司扩大生
产各类矿用耐磨备件营造良好的市场发展环境。
② 磨机备件需求稳定，受经营环境变化风险较小。公司的产品，特别是耐
磨备件产品具有较强的客户粘性和较短的使用周期，在客户使用后往往会连续采
购，形成稳定的收入来源，该类存量市场受到矿业行业波动影响较小。故磨机衬
板类产品拥有稳定而巨大的市场需求基数。
33
公司经过多年的市场开拓与维护，已积累了一批优质的大客户资源，公司已
与中信重工、额尔登特、美伊电钢、江铜集团等国内外知名矿业公司或矿业设备
制造商建立了稳定的合作关系。目前，公司部分主要客户的主要设备磨机衬板类
产品需求情况如下：
序号 客户名称 需求重量（吨）
1 中信重工 10,350.00
2 额尔登特 712.80
3 美伊电钢 1,800.00
4 江铜集团 807.00
5 太钢集团 963.10
6 汝阳金堆城 963.10
稳定的合作关系有利于公司进一步扩大磨机衬板类产品的推广与销售。
③ 技术提升，复合衬板产品使用工位扩大，市场需求进一部提升。目前复
合衬板产品已主要运用于磨机的出料端和进料端等工位，而磨机筒体主流仍采用
金属衬板。发行人已研发、升级现有复合衬板可逐步替代金属衬板而使用于磨机
筒体。复合衬板可以在半自磨机的恶劣环境下使用，处理能力和效率保持原金属
衬板同等水平，有效解决金属衬板寿命短、重量重、漏浆、频繁检修、工人劳动
强度大等问题，并且具有良好的节电效果，越来越多的客户都有使用橡胶耐磨金
属复合衬板的意愿，其应用前景广阔。公司已针对复合衬板的销售成立专项推广
小组，面对已有客户资源进行推广。目前，公司推广复合衬板用于磨机筒体已取
得初步成果。
综上所述，发行人本次募投项目达产后新增 1.6 万吨高纯度合金耐磨钢橡复
合衬板数量合理，预计未来有足够的市场空间消化新增产能。
尽管发行人基于本次募投项目各年新增产能、相关产品产销情况、在手订单、
市场需求等因素对本次发行募集资金投资项目的新增产能消化进行了可行性研
究，但仍然面临新增产能短期不能消化、产能闲置的风险：
（1）本次扩产规模较大，在项目实施及后续经营过程中，如果公司市场开
拓出现滞后、新增订单不足、同行业参与者发展迅猛、行业政策或者市场环境发
生不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化、产能闲置的风险，进而将直接
影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩；
34
（2）目前磨机筒体主流仍采用金属衬板，本次募投高纯度合金耐磨钢橡复
合衬板可替代金属衬板使用于磨机筒体，且具有使用寿命长、重量轻、节能、更
换方便等优势，但面临新型替代产品，客户尚需一定的试用、接受时间。若公司
后续复合衬板替代金属衬板用于磨机筒体推广不及预期，或者客户试用、接受意
愿不强，则公司新增产能将存在无法及时消化、产能闲置的风险。
6、耐磨合金产品大规模生产及产能闲置的风险
公司本次募投复合衬板技术升级和智能改造项目涉及向上游工序延伸，以自
制矿用耐磨合金代替外购合金。目前公司已具备新型耐磨合金产品研发所需的人
才储备及技术储备，且已成功生产小批量产品，并已在部分客户中得到试用。相
关产品在后续大规模生产中，可能存在因生产工艺与生产设备有待进一步磨合、
实际生产相关技术参数尚需进一步调试完善、生产部门组织管理日常生产作业能
力有待进一步提高等原因，导致出现耐磨合金生产效率不及预期，影响后续生产
复合衬板等相关产品的风险。
此外，公司向上游延伸生产高纯度耐磨合金自用于后续复合衬板的生产，若
公司复合衬板产品市场拓展不及预期、销量受限，则直接影响上游耐磨合金的生
产计划，导致出现相关产线产能闲置的风险。
（五）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在本次发行的可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转
股的部分每年偿付利息、到期兑付本金，或承兑投资者可能提出的回售要求。受
国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带
来预期的回报，可能影响公司对可转债本息按时足额兑付以及对投资者回售要求
的承兑能力。
2、标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格波动不仅取决于企
业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也
会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，当宏
35
观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在
价值和市场价格产生不利影响。此外，可转债二级市场价格受市场利率、债券剩
余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者
的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格
波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生
投资损失。
3、利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素
的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个
以上的利率波动周期，在本次债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投
资本次债券的实际收益水平存在不确定性。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债
券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会
仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格
向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审
议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施
的风险。
5、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正
转股价格或即使公司向下修正转股价格但转股价格的修正幅度也将由于“修正后
的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一个交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。若
修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，
则将导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可
36
转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
6、信用评级风险
中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为
A+，本次向不特定对象发行的可转债等级为 A+，评级展望为稳定。在本次债券
存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大
事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行
的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市
场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定
性。如果发生任何影响公司主体信用等级或可转债信用等级的事项，导致公司主
体信用等级或可转债信用等级降低，可能对投资者的利益产生一定不利影响。
7、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素
影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转
债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益可能受到不利影响。虽
然本次可转债设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未
能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价
格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到
不利影响。
8、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
37
第二节 本次发行情况
本次发行情况主要如下：
（一）发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 40,000.00 万元。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2021 年 10 月
29 日至 2027 年 10 月 28 日。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.1%、第四
年 1.8%、第五年 2.3%、第六年 2.8%。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银
行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作
相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
38
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）可转债评级事项
中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2021 年 5 月 24 日出具
了《江西耐普矿机股份有限公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券信用
评级报告》（中鹏信评【2021】第 Z【434】号 01），评定公司主体长期信用等
级为 A+，本次发行的可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。
中证鹏元定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之
39
日起 6 个月内披露，并在本次债券存续期内根据实际情况进行不定期跟踪评级。
（九）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 11 月 4 日）起满
六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2022 年 5 月 4 日至 2027 年
10 月 28 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付
息款项不另计息）。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 37.00 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引
起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
40
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条
件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证
券交易所的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
41
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有
效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有
关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金
额以及该余额对应的当期应计利息。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
42
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十四）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
43
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十五）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）发行方式及发行对象
1、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 10
月 28 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的发行人所有普通股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法
律法规禁止购买者除外）。
44
2、发行方式
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021 年 10 月 28 日，T-1 日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发
行，认购金额不足 40,000 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的耐普转债数量为其在股权登记日（2021 年 10 月 28 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有耐普矿机的股份数量按每股配售 5.7870 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张
（100 元）为一个申购单位。
发行人现有 A 股总股本 70,000,000 股，剔除公司回购专户库存股 880,610 股，
可参与本次发行优先配售的股本为 69,119,390 股。按本次发行优先配售比例计
算，原股东最多可优先认购 3,999,939 张，约占本次发行的可转债总量额 4,000,000
张的 99.9985%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指
南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“耐普配债”，配
售代码为“380818”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照
中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购
数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达
到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先
配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
（2）网上发行
45
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为
“耐普发债”，申购代码为“370818”。每个账户最低申购数量为 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户
申购数量上限是 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申
购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日
日终为准。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要
求，超过相应资产规模或资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。投资者
应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
① 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
② 根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③ 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；
⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
46
⑥ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
① 遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义
务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司
董事会或债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的
主要内容；
（6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的
修改作出决议；
47
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 40,000.00 万
元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
项目预计总投入金 拟投入本次募集资
序号 项目名称
额 金金额
1 复合衬板技术升级和智能改造项目 35,201.00 29,000.00
2 补充流动资金 11,000.00 11,000.00
合计 46,201.00 40,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关
法律、法规规定的程序予以置换。
48
（十九）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事
会授权人士）确定。
49
第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
德邦证券指定吕程、裔麟担任本次江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的主要执业情况如下：
吕程，保荐代表人，复旦大学金融硕士，注册会计师，法律职业资格，现任
德邦证券股份有限公司投资银行管理总部副总监。曾主持或参与大千生态
（ 603955.SH ） 非 公 开 发 行 股 票 项 目 、 保 集 集 团 公 司 债 项 目 、 拥 湾 资 产
（834606.NQ）新三板挂牌项目等。吕程自执业以来，严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，未受到监管部门任何形式的处
罚。
裔麟，保荐代表人，本科学历，注册会计师，现任德邦证券股份有限公司投
资银行管理总部总监。曾主持或参与松井股份（688157.SH）科创板 IPO 项目、
太阳纸业（002078.SZ）可转债项目、数源科技（000909.SZ）非公开发行股票项
目、易知科技（838940.NQ）新三板挂牌项目等。裔麟自执业以来，严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，未受到监管部门任
何形式的处罚。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为沈凯，其主要执业情况如下：
沈凯，本科学历，注册会计师，现任德邦证券股份有限公司投资银行管理总
部高级经理。曾主持或参与耐普矿机（300818.SZ）创业板 IPO 项目。沈凯自执
业以来，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
好，未受到监管部门任何形式的处罚。
（二）本次证券发行项目组其他成员
50
本次证券发行项目组其他成员包括魏宇扬、李想。
51
第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明
本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响
的事项。具体说明如下：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行
保荐职责的其他关联关系。
52
第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对
申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
53
第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明
2021 年 4 月 12 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的
议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补
措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规
划的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于可转换公司债券持
有人会议规则的议案》《关于 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于
提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜
的议案》《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》等与本次发行有关
的议案。
2021 年 5 月 6 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公司
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的
议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关
于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施
及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的
议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于可转换公司债券持有人
会议规则的议案》《关于 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议
案》等与本次发行有关的议案。
经核查，发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司
法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
54
第七节 持续督导期间的工作安排
发行人可转换公司债券发行上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规
定，尽责完成持续督导工作。
事项 安排
（一）持续督导事项
1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规
督导发行人有效执行并完
定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，
善防止大股东、实际控制
协助发行人执行相关制度；
人、其他关联机构违规占
2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
用发行人资源的制度
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人
善防止高级管理人员利用 员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；
职务之便损害发行人利益 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
的内控制度 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情
况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
督导发行人有效执行并完
2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事
善保障关联交易公允性和
回避的规定；
合规性的制度，并对关联
3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事
交易发表意见
项；
4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交
督导发行人履行信息披露
易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件
的义务，审阅信息披露文
的要求，履行信息披露义务；
件及向中国证监会、证券
2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文
交易所提交的其他文件
件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金；
2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
持续关注发行人募集资金 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺
的专户存储、投资项目的 的，督导发行人及时进行公告；
实施等承诺事项 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途
的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变
更的比例，并督导发行人及时公告。
持续关注发行人为他人提 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范
供担保等事项，并发表意 发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与
见 保荐机构进行事前沟通。
持续关注发行人经营环境 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关
55
事项 安排
和业务状况、股权变动和 信息。
管理状况、市场营销、核
心竞争力以及财务状况
根据监管规定，在必要时 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并
对发行人进行现场检查 进行实地专项核查。
1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行
上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通
报信息；
（二）保荐协议对保荐机 2、保荐机构履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回
构的权利、履行持续督导 访，查阅保荐工作需要的发行人材料；
职责的其 他主要约定 3、保荐机构履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大
会；
4、保荐机构履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中
国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。
1、发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，
协助保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职
调查、审慎核查，协助保荐机构组织编制申请文件；
（三）发行人和其他中介
2、及时向保荐人及主承销商提供真实、准确、完整的资料、
机构配合保荐机构履行保
文件和数据，以便双方能及时完成有关工作，并对所提供的
荐职责的相关约定
文件和资料的真实性、完整性、准确性负责；
3、协助保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发
行上市的相关工作等。
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项
（四）其他安排
要求对发行人实施持续督导。
56
第八节 保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保
荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行
了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行
了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：江西耐普矿机股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公
司债券符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易
所有关规定。德邦证券同意作为江西耐普矿机股份有限公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
57
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
沈 凯
保荐代表人：
吕 程 裔 麟
内核负责人：
唐建龙
保荐业务负责人：
孙 超
保荐机构法定代表人：
武晓春
德邦证券股份有限公司
年 月 日
58
