德邦证券股份有限公司

                          关于江西耐普矿机股份有限公司

                           2021 年持续督导现场检查报告

保荐机构名称：德邦证券股份有限公司         被保荐机构简称：耐普矿机


保荐代表人姓名：吕程                       联系电话：021-68761616


保荐代表人姓名：裔麟                       联系电话：021-68761616


现场检查人员姓名：吕程、沈凯


现场检查对应期间：2021 年度


现场检查时间：2021 年 12 月 27 日-2021 年 12 月 28 日


                     一、现场检查事项                           现场检查意见


（一）公司治理                                             是       否   不适用


现场检查手段：

（1）查阅公司章程和各项规章制度；

（2）查阅公司董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会
议决议、公告等；

（3）复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；

（4）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。


1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    √


2、公司章程和三会规则是否得到有效执行                      √


3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内      √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整


4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认           √


5、公司董、监、高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                          √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责


6、公司董、监、高如发生重大变化，是否履行了相应程序和
                                                          √
信息披露义务


7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                                     √
应程序和信息披露义务


8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立         √


9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争           √


（二）内部控制                                            是   否    不适用


现场检查手段：

（1）查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、内部审计制度、内部审计计划、报告
及工作资料；

（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；

（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。


1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门     √


2、是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部               √
审计部门


3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规             √


4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计     √
部门提交的工作计划和报告等
5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工    √
作进度、质量及发现的重大问题等


6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部    √
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等


7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情    √
况进行一次审计


8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计    √
委员会提交次一年度内部审计工作计划


9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计    √
委员会提交年度内部审计工作报告


10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控   √
制评价报告


11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立   √
了完备、合规的内控制度


（三）信息披露                                           是   否     不适用


现场检查手段：

（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；

（2）查阅公司董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会
议决议、公告等；

（3）查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表；

（4）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。


1、公司已披露的公告与实际情况是否一致                    √


2、公司已披露的内容是否完整                              √
3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展     √


4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项                 √


5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信   √
息披露管理制度的相关规定


6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载     √


（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行勤情况    是    否      不适用


现场检查手段：

（1）查阅公司关联交易、对外担保、防止侵占上市公司资金相关管理制度；

（2）查阅公司定期报告，查阅公司董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件；

（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。


1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或   √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度


2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间   √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形


3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义   √
务


4、关联交易价格是否公允                                 √


5、是否不存在关联交易非关联化的情形                     √


6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                 √


7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债                 √
务等情形
8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应              √
的审批程序和披露义务


（五）募集资金使用                                      是    否   不适用


现场检查手段：

（1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；

（2）查阅募集资金三方监管协议；

（2）查阅募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单；

（4）查阅公司定期报告；

（5）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。


1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √


2、募集资金三方监管协议是否有效执行                     √


3、募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形         √


4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时   √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形


5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变   √
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资


6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效   √
益是否与招股说明书等相符


7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             √


（六）业绩情况                                          是    否   不适用


现场检查手段：
（1）查阅公司财务报告、审计报告等信息披露文件；

（2）查阅同行业上市公司定期报告；

（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。


1、业绩是否存在大幅波动的情况                         √


2、业绩大幅波动是否存在合理解释                       √


3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常   √


（七）公司及股东承诺履行情况                          是   否   不适用


现场检查手段：

（1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；

（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。


1、公司是否完全履行了相关承诺                         √


2、公司股东是否完全履行了相关承诺                     √


（八）其他重要事项                                    是   否   不适用


现场检查手段：

（1）查阅公司分红制度、相关决议及信息披露文件；

（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；

（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。


1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露             √


2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                     √


3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因       √
4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或   √
者风险


5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √


6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相        √
关要求予以整改


二、现场检查发现的问题及说明


   无
    (本页无正文,为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司
2021 年持续督导现场检查报告》之签署页)




    保荐代表人：

                      吕程                 裔麟




                                               德邦证券股份有限公司

                                                     年    月    日