德邦证券股份有限公司
   关于江西耐普矿机股份有限公司 2021 年度日常关联交易
           确认及 2022 年度日常关联交易预计的核查意见



   一、日常关联交易基本情况

         （一）日常关联交易概述

         因日常业务发展需要，江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）拟
   与参股公司江西铜业集团（德兴）橡胶实业有限公司（以下简称“德兴橡胶”）
   及江西铜业集团（德兴）泵业有限公司（以下简称“德兴泵业”）发生日常关联
   交易。公司于 2022 年 1 月向德兴泵业进行了增资，增资后公司持有德兴泵业 55%
   股权，成为德兴泵业控股股东，自 2022 年 1 月起德兴泵业不再是公司关联企业。

         公司 2021 年向德兴橡胶实际采购金额人民币 3.70 万元，预计 2022 年向德
   兴橡胶累积采购人民币 300 万元（不含税，下同）；2021 年向德兴橡胶实际销售
   金额人民币 55.80 万元，预计 2022 年向德兴橡胶销售产品人民币 200 万元；2021
   年向德兴泵业实际销售金额人民币 1,663.91 万元。

         公司于 2022 年 3 月 28 日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
   《关于 2021 年度日常关联交易的确认及 2022 年度日常关联交易预计的议案》，
   董事长郑昊、副董事长兼总经理程胜在德兴橡胶及德兴泵业分别担任董事，董事、
   副总经理、董事会秘书王磊在德兴橡胶及德兴泵业担任监事，因此 3 人回避表决
   了该议案。公司独立董事对上述议案做了事先认可并发表了明确同意的独立意见。

         本议案尚需提交股东大会审议。

         （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                                      单位：万元

关联交                关联交   关联交易定价   合同签订金额   截至披露日
            关联人                                                        上年发生金额
易类别                易内容       原则        或预计金额    已发生金额



                                          1
   关联交                    关联交       关联交易定价      合同签订金额       截至披露日
                 关联人                                                                       上年发生金额
   易类别                    易内容           原则             或预计金额      已发生金额

向关联人采购      德兴           采购     公平市场环境
                                                                  300               0             3.70
    商品          橡胶           商品      下协商确定
向关联人销售      德兴           销售     公平市场环境
                                                                  200               0            55.80
    商品          橡胶           商品      下协商确定

                          合计                                    500               0             59.5


            （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                                        单位：万元
关联交                    关联交                                   实际发生额占同类     实际发生额与预计
            关联人                      实际发生额   预计金额
易类别                    易内容                                    业务比例（%）           金额差异（%）

向关联人       德兴        采购
                                            3.7           30                4.97%              87.67%
采购商品       橡胶        商品
向关联人       德兴        销售
                                         1,663.91        2,000              6.16%               16.8%
销售商品       泵业        商品
向关联人       德兴        销售
                                           55.8          200                0.21%              72.10%
销售商品       橡胶        商品

               合计                      1,723.41        2230

                                        公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际
公司董事会对日常关联交易实际发
                                        发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不
生情况与预计存在较大差异的说明
                                        确定性，因此导致实际发生额与预计金额存在一定的差异。
                                        1、公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，
                                        实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大
公司独立董事对日常关联交易实际
                                        的不确定性，因此导致实际发生额与预计金额存在一定的差异。
发生情况与预计存在较大差异的说
                                        2、公司 2021 年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情
                明
                                        况，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东
                                        的利益。


      二、关联人介绍和关联关系

            （一）江西铜业集团（德兴）橡胶实业有限公司

            1、基本情况

            法人代表：江国华

                                                     2
    注册资本：1,600 万元人民币

    注册地址：德兴市泗洲镇

    经营范围：橡胶制品、高分子产品、轮胎翻新及修补、消耗包干；新旧轮胎
购销；工业设备及容器衬胶、防腐；输送带翻新、修补；橡胶再生利用。

    最近一期财务数据（未经审计）：

                                                                 单位：万元
   关联方         总资产          净资产        主营业务收入     净利润

  德兴橡胶             5,788.11      2,948.85         7,758.95       323.69


    2、与上市公司的关联关系

    德兴橡胶是公司的参股公司，公司投资占其注册资本的 27.50%。由于公司
董事长郑昊先生、公司副董事长、总经理、财务总监程胜先生在德兴橡胶分别担
任了副董事长、董事职务，公司董事、副总经理、董事会秘书王磊先生在德兴橡
胶担任了监事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，德
兴橡胶为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    3、履约能力分析

    上述关联方与公司有长期的业务合作，履约能力强，日常经营情况稳定，财
务状况及资信情况良好，具备履约能力，不存在重大不确定性。

    （二）江西铜业集团（德兴）泵业有限公司

    1、基本情况

    法人代表：郑昊

    注册资本：138.8189 万元人民币

    注册地址：江西省德兴市泗洲镇铜矿北区

    经营范围：工矿企业生产所需的各种型号泵类产品、沉砂嘴、管件、橡胶制
品销售、安装、产品开发以及废泵回收。（以上项目国家有专项规定的需凭资质
证书或许可证经营）。


                                     3
    最近一期财务数据（未经审计）：



                                                                  单位：万元
   关联方         总资产         净资产           主营业务收入    净利润

  德兴泵业            427.42             275.24         2012.61       124.72


    2、与上市公司的关联关系

    德兴泵业在 2021 年是公司的参股公司，公司投资占其注册资本的 49%。由
于公司董事长郑昊先生、公司副董事长、总经理、财务总监程胜先生在德兴泵业
分别担任了副董事长和董事职务，公司董事、副总经理、董事会秘书王磊先生在
德兴泵业担任了监事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规
定，德兴泵业为公司的关联法人，2021 年度交易构成关联交易。

    公司于 2022 年 1 月向德兴泵业进行了增资，增资后公司持有德兴泵业 55%
股权，成为德兴泵业控股股东，德兴泵业不再是公司关联企业，2022 年 1 月起
公司与德兴泵业的交易不再构成关联交易。

    3、履约能力分析

    上述关联方与公司有长期的业务合作，履约能力强，日常经营情况稳定，财
务状况及资信情况良好，具备履约能力，不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    本次预计涉及的日常关联交易类型主要包括公司向关联方采购商品及销售
商品。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法。
上述关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合
理的定价原则，主要参照市场价格协商确定。

    （二）关联交易协议签约情况

    上述日常关联交易在公司日常经营活动中不时发生，关联交易协议由双方根
据实际情况在预计金额范围内签署。

                                     4
四、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述关系交易有利于充分利用关联方的现有生产设备、近距离优势、技术优
势和渠道优势，有利公司及关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优
化配置，同时，减少交易过程中的各项附加支出，确保公司的交易成本最低。公
司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易风险可控，
不会损害公司及非关联股东的利益。同时，双方签订合同明确双方的责任和义务，
关联交易也不影响公司的独立性。

五、独立董事、监事会及保荐机构意见

    （一）独立董事事前认可意见

    公司独立董事在事前认真审议了《关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022
年度日常关联交易预计的议案》，认为公司本次日常关联交易预计的事项属于公
司必要的日常经营活动，预计的关联交易额度合理，符合公司正常经营活动开展
的需要。关联交易价格能够保证市场公允性，能够切实维护公司的根本利益，不
存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。日常关联交易不会对公司的独立性
构成影响，亦不会对公司的经营产生不利影响。因此，我们同意将本议案提交公
司董事会审议。

    （二）独立董事的独立意见

    经审查，公司独立董事认为：公司本次关于 2021 年度日常关联交易确认及
2022 年度日常关联交易预计，是根据公司业务发展的实际需求，交易定价合理、
公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交
易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影
响；我们一致同意本次关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交
易预计事项。

    （三）监事会的审核意见

    经审核，监事会认为：公司本次关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022


                                   5
年度日常关联交易预计与上述关联方间的日常关联交易符合公司正常生产经营
需要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序
符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利
益的情况，同意本次关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易
预计事项。

六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计已经公司董
事会、监事会审议批准，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了独立意
见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关规定的要求，也符合《公司章程》的规定；

    公司本次关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年日常关联交易预计事项
基于公司正常开展业务实际需要，关联交易将按照公平、公允的原则，以市场价
格为基础，预计不会损害公司及中小股东的利益。

    综上，本保荐机构对公司 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年日常关联交
易预计事项无异议。




                            （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司 2021
年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

                   吕   程                     裔   麟




                                                    德邦证券股份有限公司

                                                            年   月   日




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