江西耐普矿机股份有限公司                                     关联交易管理办法



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                            关联交易管理办法

                                第一章 总则
     第一条 为保证江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害
公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《企业会计准则第36号--关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，制定本办法。
     第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。



                           第二章 关联方和关联关系
     第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。
     第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
     （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
     （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
     （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
     （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
     （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
     公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第
（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半
数以上的董事属于本办法第五条第（二）项所列情形者除外。


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     第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
     （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
     （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
     （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
     （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
     （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
     第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
     （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；
     （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。
     第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
     第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。



                           第三章 关联交易
     第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于：
     （一） 购买或者出售资产；
     （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司
除外）；
     （三） 提供财务资助（含委托贷款）；
     （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
     （五） 租入或者租出资产；


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     （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     （七） 赠与或者受赠资产；
     （八） 债权或者债务重组；
     （九） 研究与开发项目的转移；
     （十） 签订许可协议；
     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
     （十二）购买原材料、燃料、动力；
     （十三）销售产品、商品；
     （十四）提供或者接受劳务；
     （十五）委托或者受托销售；
     （十六）与关联方共同投资；
     （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
     （十八）中国证监会、深圳证劵交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
     第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
     （一）符合诚实信用的原则；
     （二）符合公平、公开、公正的原则；
     （三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
     （四）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
     （五）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
     （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见；
     （七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问。
     第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则
应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予
以充分说明。
     第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。
     第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移


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公司的资金、资产及其他资源。



                           第四章 关联交易的决策程序
       第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
     （一）任何个人只能代表一方签署协议；
     （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
     （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     1、交易对方；
     2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他
组织、该交易对方能直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；
     3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
     4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本办法第五条第四项的规定为准）；
     5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第四项的规定为准）；
     6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
     （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：
     1、交易对方；
     2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
     3、被交易对方直接或间接控制的；
     4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
     5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本办法第五条第四项的规定为准）；
     6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；


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     7、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
     8、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或自然人。
     第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
     第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有
表决权股份总数。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关
关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律
效力。
     第十七条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准，独立董事发表独立意见；
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），由公司董事会
审议批准后及时披露，独立董事发表独立意见。
     第十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会审议批准。
     公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
     第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十八条的规定提
交股东大会审议：
     （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
     （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接


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受担保和资助等；
     （三）关联交易定价为国家规定的；
     （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
     （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
       第二十条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机
构出具专项报告。
     独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
     董事会对须披露和须董事会或股东大会审议的的关联交易应当请独立董事
发表独立意见。
       第二十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财
务资助或者委托理财。
       第二十二条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项(提
供担保除外)，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，
但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾
问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出
具独立财务顾问报告。
       第二十三条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总
经理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
       第二十四条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
       第二十五条 公司董事会、股东大会在审议关联交易事项时，应履行下列职
责：
     (一) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、


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是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
     (二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
     (三) 根据充分的定价依据确定交易价格；
     (四) 根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确
定、交易对方情况不明朗以及因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利
益的关联交易事项进行审议并作出决定。
     第二十六条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
     （一）关联交易发生的背景说明；
     （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
     （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
     （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
     （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
     （六）中介机构报告（如有）；
     （七）独立董事事前认可该交易的书面文件；

     （八）独立董事和保荐机构的意见；

     （九）公司监事会就该交易发表的意见；

     （十）深圳证券交易所要求提供的其他材料。

     第二十七条 股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规
定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度
的规定。
     第二十八条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股
东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批
准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等
关联交易予以确认。
     第二十九条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。


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     第三十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
     公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。



                           第五章   关联交易的信息披露
     第三十一条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；
     第三十二条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），
应当经董事会审议后及时披露。
     第三十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当董事会审
议后及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
     与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
     第三十四条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，
按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本办法第三十
一条、第三十二条、第三十三条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
     已经按照第三十一条、第三十二条、第三十三条的规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
     第三十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第三十一条、第三十二条、第三十三条的规定：
     （一）与同一关联人进行的交易；
     （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
     上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已经按照第三十一条、第三十二条、第三十三条的规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


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       第三十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披
露并履行相应审议程序：
     （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
     （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
     （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
       第三十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
       第三十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第三十三条的规
定提交股东大会审议：
     （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
     （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
     （三）关联交易定价为国家规定的；
     （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
     （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
       第三十九条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式履行相关义务：
     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
     （四）深圳证券交易所认定的其他情况。


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     第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。



                           第六章 关联交易的内部控制
     第四十一条 公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向董
事会办公室申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会办公室应及时更
新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
     公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
     第四十二条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应
于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
     第四十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一
次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施。
     第四十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。



                                第七章 其他事项
     第四十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管，保管期限为十年。
     第四十六条 本办法所称“披露”“及时”等用语的涵义适用《上市规则》
第13.1 条的相关规定；所称“以上”、“以内”等用语的涵义适用《上市规则》
第13.3条的相关规定。
     第四十七条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、《上市规则》和规范

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性文件及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规和规范性文件
和公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章
程》的规定为准。
     第四十八条 本办法由公司董事会负责解释。
     第四十九条 本办法经公司股东大会审议批准生效，修改时同。


                                               江西耐普矿机股份有限公司
                                                               2022年3月




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