耐普矿机：关于修订《公司章程》的公告2022-03-29
证券代码：300818 证券简称：耐普矿机 公告编号：2022-029
债券代码：123127 债券简称：耐普转债
江西耐普矿机股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 28 日召开
第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》，
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 上
市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律法规的规定，对《公司章程》中
相应条款进行修订。
一、公司章程修订情况
序号 变更前 变更后
1 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
是，有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
2 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
过公开的集中交易方式，或者法律法规、中国证 公开的集中交易方式，或者法律法规、中国证监会、
监会、深圳证券交易所认可的其他方式进行。 深圳证券交易所认可的其他方式进行。
公司因本章程 0 第（三）项、第（五）项 公司因本章程 0 第一款第（三）项、第（五）
和第（六）项情形回购股份的，应当采取集中竞 项和第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
1
价或者要约的方式回购。 当通过公开的集中交易方式进行。
3 第二十六条 公司因本章程 0 第（一）项、 第二十六条 公司因本章程 0 第一款第（一）
第（二）项、第（四）项的原因收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
的，董事会审议通过后应当经股东大会决议，并 当经股东大会决议；公司因本章程 0 第一款第（三）
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
通过；公司因本章程 0 第（三）项、第（五）项、 司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以
第（六）项的原因收购本公司股份的，由经三分 上董事出席的董事会会议决议通过。
之二以上董事出席的董事会会议决议通过。 公司依照本章程 0 第一款规定收购本公司股份
公司因本章程 0 第（一）项情形回购股份的， 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
应当自收购之日起十日内注销；公司因本章程 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
0 第（二）项、第（四）项情形回购股份的，应 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
当自收购之日起六个月内转让或者注销；公司因 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本章程 0 第（三）项、第（五）项、第（六）项 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
情形回购股份的，合计持有的本公司股份数不得 10%，并应当在三年内转让或者注销。
超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在披露
回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注
销。
4 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
上市交易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
票上市交易之日起十二个月内不得转让。上述人 之日起十二个月内不得转让。上述人员离职后六个
员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司 月内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发
公司董事、监事和高级管理人员在首次公 行股票并上市之日起六个月内申报离职的，自申报
开发行股票并上市之日起六个月内申报离职的， 离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接 公司股份；在首次公开发行股票并上市之日起第七
持有的本公司股份；在首次公开发行股票并上市 个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股
自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接 份。
持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高
级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵
守上述规定。
5 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
2
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 他情形的除外。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 的股票或者其他具有股权性质的证券。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 的名义直接向人民法院提起诉讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
6 第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
补亏损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
决议； 议；
（八）对发行公司债券或其他证券作出决 （八）对发行公司债券或其他证券作出决议；
议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 决议；
作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 项；
事项； （十三）审议批准第四十三条规定的财务资助
（十三）审议批准第四十三条规定的财务 事项；
资助事项； （十四）审议批准第四十四条规定的关联交易
（十四）审议批准第四十四条规定的关联 事项；
交易事项； （十五）审议批准以下重大购买或出售资产
（十五）审议批准以下重大购买或出售资 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、 （含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租 资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面
入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠
营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债 资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
3
务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、 签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 先认缴出资权利等）：
利等）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
数据； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
5,000 万元； 利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万 额超过 5,000 万元；
元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且 万元；
绝对金额超过 5,000 万元； 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 取其绝对值计算。
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 除提供担保、委托理财等法律、法规、规范性
500 万元； 文件另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负 关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原
值，取其绝对值计算。 则，适用上述规定。已经按照公司章程规定履行相
除提供担保、委托理财等法律、法规、规 关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
范性文件另有规定事项外，公司进行同一类别且 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以
标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并
计算的原则，适用上述规定。已经按照公司章程 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计 累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的由股
计算范围。 东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
6、公司发生购买或出售资产交易时，应当 分之二以上通过；已按前述规定履行相关决策程序
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 的，不再纳入相关的累计计算范围。
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计 7、公司证券投资总额占最近一期经审计净资
计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 产 50%以上且超过 5,000 万元的，由提交股东大会
30%的由股东大会审议，并经出席会议的股东所 审议通过并在 2 个交易日内披露。
持表决权的三分之二以上通过；已按前述规定履 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范 （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
围。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本
7、公司证券投资总额占最近一期经审计净 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
资产 50%以上且超过 5,000 万元的，由提交股东 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
大会审议通过并在 2 个交易日内披露。 会或其他机构和个人代为行使。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
4
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
7 第四十二条 公司下列提供担保行为，应当 第四十二条 公司下列提供担保（指公司为他
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 人提供的担保，含对控股子公司的担保）行为，应
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 资产 10%的担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
后提供的任何担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 供的任何担保；
提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 供的担保；
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
5,000 万元； 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 元；
最近一期经审计总资产的 30%； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（七）中国证监会、深圳证券交易所或公 一期经审计总资产的 30%；
司章程规定的其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 担保；
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 （八）中国证监会、深圳证券交易所或公司章
以上通过。 程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项 通过。
至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
议。 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
当提供反担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 供反担保。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
数以上通过。 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序
等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情
形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以
问责，同时视情况及时向证券交易所、住所地中国
证监会派出机构报告。公司董事、监事或高级管理
5
人员对违规对外担保事项负有责任的，公司董事
会、监事会应当视情节轻重对负有责任的董事、监
事或高级管理人员给予处分；给公司造成损失的，
该负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
相应赔偿责任；对负有严重责任的董事、监事、高
级管理人员，分别提请董事会、股东大会予以罢免。
8 第四十三条 公司对外提供财务资助事项 第四十三条 公司对外提供财务资助（含委托
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后 贷款）事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
提交股东大会审议： 议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
负债率超过 70%； 率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
一期经审计净资产的 10%； 审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者 （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司
公司章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业
主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内 务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比
且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用上 例超过 50%的控股子公司，免于适用上述规定。
述规定。
9 第四十四条 公司下列关联交易行为，由董 第四十四条 公司下列关联交易行为，由董事
事会向股东大会提交议案，经股东大会审议通 会向股东大会提交议案，经股东大会审议通过：
过： （二）公司与关联人发生的交易（提供担保除
（一）公司与关联人发生的交易（公司获 外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 （二）公司与不同关联方就同一标的或者公司
5%以上的关联交易； 与同一关联方在连续十二个月内达成的关联交易
（二）公司与不同关联方就同一标的或者 累计金额符合前款规定的关联交易。
公司与同一关联方在连续十二个月内达成的关 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体
联交易累计金额符合前款规定的关联交易。 控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主 已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入
体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联 相关的累计计算范围。
人。
已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
10 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本
或本章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3（即五人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
1/3 时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
6
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）独立董事提议召开并经全体独立董事及
程规定的其他情形。 全体董事各二分之一以上同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
11 第五十条 二分之一以上独立董事同意后有 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临
权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 开临时股东大会的书面反馈意见。
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明 告。
理由并公告。
12 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
东大会的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
股东的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
事会提出请求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
的股东可以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
13 第五十三条 监事会或股东决定自行召集 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备 备案。
案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日，召
在发出股东大会通知至股东大会结束当 集股东持股比例不得低于 10%。
日，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
7
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 材料。
构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
14 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
的股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
容，并将该临时提案提交股东大会审议。 临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
提案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并 十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
作出决议。 决议。
15 第五十九条 股东大会的通知包括以下内 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
日； 序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完
股东大会会议通知和补充通知中应当充 整的记载所有提案的内容。拟讨论事项需独立董事
分、完整的记载所有提案的内容。拟讨论事项需 发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 时记载独立董事的意见及理由。
通知中将同时记载独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 3:00。
束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。
于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。
16 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
8
知股东并说明原因。 说明原因。
17 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决 及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 资料一并保存，保存期限为 10 年。
年。
18 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算
（三）本章程的修改； 和变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）修改公司章程及其附件（包括股东大会
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（五）股权激励计划； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （六）现金分红政策调整或变更；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）分拆所属子公司并上市；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
转让；
（十二）股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十三）法律、行政法规、深圳证券交易所相
关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他
需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（十）项、第（十一）项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。
19 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
9
计票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
20 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项
项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东
股东大会审议关联交易事项时，关联关系股 的回避和表决程序如下：
东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有 联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司
关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向 董事会披露其关联关系并申请回避；
公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，
（二）股东大会在审议有关关联交易事项 会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释 关联股东与关联交易事项的关联关系；
和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）知情的其它股东有权口头或书面提出关
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 联股东回避的申请，股东大会会议主持人应立即组
关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 织大会主席团讨论并作出回避与否的决定；
（四）关联事项形成普通决议，必须由参加 （四）会议主持人宣布关联股东回避，由非关
股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 1/2 联股东对关联交易事项进行审议、表决；
以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会 （五）关联事项形成普通决议，必须由参加股
的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通 东大会的非关联股东有表决权的股份数的 1/2 以上
过； 通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进 联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切 （六）关联股东未就关联事项按上述程序进行
决议无效，重新表决。 关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议
公司与关联方之间的关联交易应当签订书 无效，重新表决。
面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面
有偿的原则，协议内容应明确、具体。 协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，协议内容应明确、具体。
21 第八十四条 公司在保证股东大会合法、有 删除
效的前提下，通过各种方式和途径优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参
10
加股东大会提供便利。
22 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
各届董事、监事提名的方式和程序为： 各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上
3%以上股份的股东可以提名由非职工代表担任 股份的股东可以提名下一届董事会的董事候选人
的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的 或者增补董事的候选人；
候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独
（二）独立董事由现任董事会、监事会、单 或合计持有公司股份 1%以上的股东提名；
独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东 （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监
提名； 事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补 股份的股东可以提名由非职工代表担任的下一届
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
3%以上股份的股东可以提名由非职工代表担任 （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、
的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的 职工大会或其他方式民主产生；
候选人； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董
（四）监事会中的职工监事由职工代表大 事、独立董事或非职工监事候选人的简历、详细资
会、职工大会或其他方式民主产生； 料，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事
（五）董事、监事候选人被提名后，应当自 或者监事任职资格的提交股东大会选举；
查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符 （六）董事、监事的提名人在提名前应当征得
合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适 被提名人的同意；提名人应当充分了解被提名人职
用）。 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
（六）在股东大会召开前，董事候选人或者 况；
监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括 （七）董事、监事候选人被提名后，应当自查
但不限于：同意接受提名，承诺提名人披露的候 是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任
选人资料真实、准确、完整，保证其当选后切实 职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）；
履行职责等。 （八）在股东大会召开前，董事候选人或者监
（七）股东大会就选举二名及以上董事、监 事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
事进行表决时，应当实行累积投票制。 限于：同意接受提名，承诺提名人披露的候选人资
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立 料真实、准确、完整，保证其当选后切实履行职责
董事和非独立董事的表决应当分别进行。 等；
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 前，将提名提案、候选人的详细资料、候选人的声
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 明或承诺告知股东，保证股东在投票时对候选人有
中使用。 足够的了解。
（八）在累积投票制下，如拟提名的董事、 （九）股东大会就选举董事、监事进行表决时，
监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
时，则董事、监事的选举可实行差额选举。 累积投票制。股东大会就选举二名及以上董事、监
（九）在累积投票制下，董事和监事应当分 事进行表决时，应当实行累积投票制。
别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董
举。 事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事会应当向股东说明候选董事、监事的简 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
历和基本情况。 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
11
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
（十）在累积投票制下，如拟提名的董事、监
事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则
董事、监事的选举可实行差额选举。
（十一）在累积投票制下，董事和监事应当分
别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选
举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，
应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董
事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董
事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分
散投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数
之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的
表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，
从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较
多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得
票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得
票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最
少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该
次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会
应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行
选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监
事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下
一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东
大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章
程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董
事、监事进行选举。
23 第九十一条 股东大会对提案进行表决前， 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
参加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
12
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 果。
的投票结果。
24 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
实际持有人意思表示进行申报的除外。 人意思表示进行申报以及股票名义持有人根据相
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 关规则规定，按照所征集的实际持有人对同一议案
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 的不同投票意见行使表决权的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
25 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
未逾 3 年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
偿； 期限尚未届满；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
施，期限尚未届满； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合 三次以上通报批评；
担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 （九）被深圳证券交易所公开认定为不适合担
尚未届满； 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
（八）法律、行政法规、部门规章及中国证 届满；
监会、深圳证券交易所规定的其他内容。 （十）法律、行政法规、部门规章及中国证监
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 会、深圳证券交易所规定的其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
形的，公司解除其职务。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
以上期间以公司股东大会审议董事候选人 的，公司解除其职务。
聘任议案的日期为截止日。 以上期间以公司股东大会审议董事候选人聘
任议案的日期为截止日。
13
26 第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项、委托理财、关联交易、对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定高 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
级管理人员的报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
审计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
总经理的工作； 经理的工作；
（十六）任免董事会专门委员会负责人及委 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
员； 授予的其他职权。
（十七六）法律、行政法规、部门规章或本 董事会职权中，对于涉及重大业务和事项的，
章程授予的其他职权。 应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董
董事会职权中，对于涉及重大业务和事项 事单独决策。
的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间
几个董事单独决策。 行使除前款规定外的部分职权，但授权内容必须明
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期 确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
间行使除前款规定外的部分职权，但授权内容必 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持 大会审议。
续监督。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
27 第一百一十五条 董事会应当确定对外投 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
14
审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专 策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为： 董事会的经营决策权限为：
（一）公司拟发生的交易（提供担保、提供 （一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财
财务资助除外）达到以下标准之一时，须报经董 务资助除外）达到以下标准之一时，须报经董事会
事会批准： 批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
1,000 万元； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
元； 额超过 1,000 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
对金额超过 1,000 万元； 元。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 绝对值计算。
100 万元。 除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取 他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且
其绝对值计算。 标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计
除提供担保、委托理财等及深圳证券交易 算的原则适用上述规定。已经按照公司章程规定履
所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一 行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个 围。
月累计计算的原则适用上述规定。已经按照公司 本章程所称的“交易”事项包括但不限于：购买
章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的 或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
累计计算范围。 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
本章程所称的“交易”事项包括但不限于：购 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 贷款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含
含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投 对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管
资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与
务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他 或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的
人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入 转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认
受托经营等）；赠与或受赠资产、债权或债务重 定的其他交易。
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放 公司证券投资总额占最近一期经审计净资产
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 10%以上且超过 1000 万元的，由董事会审议通过
15
等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。 并在 2 个交易日内披露；公司证券投资总额占最近
公司证券投资总额占最近一期经审计净资 一期经审计净资产 50%以上且超过 5,000 万元的，
产 10%以上且超过 1000 万元的，由董事会审议 还应当提交股东大会审议通过。
通过并在 2 个交易日内披露；公司证券投资总额 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该
占最近一期经审计净资产 50%以上且超过 5,000 期间最高余额为交易金额，适用前款规定。
万元的，还应当提交股东大会审议通过。 （二）公司发生购买或出售资产交易时，应当
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
该期间最高余额为交易金额，适用前款规定。 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
（二）公司发生购买或出售资产交易时，应 经累计计算达到最近一期经审计总资产 10%的，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 提交董事会审议批准；已按前述规定履行相关决策
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累 程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 （三）公司与关联自然人发生的交易（提供
10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定 担保、提供财务资助除外）金额在 30 万元以上的
履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算 关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法
范围。 人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
（三）公司与关联自然人发生的交易（提 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，
供担保、提供财务资助除外）金额在 30 万元以 由公司董事会审议批准。
上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与 （六）未达到本章程规定的股东大会审议批
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占 准权限的对外担保事项由董事会审议批准。董事会
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以
关联交易，由公司董事会审议批准。 上董事审议同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。
（四）未达到本章程规定的股东大会审议 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。董 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 （七）未达到本章程规定的股东大会审议批
2/3 以上董事审议同意并经全体独立董事 2/3 以 准权限的财务资助事项由董事会审议批准。公司提
上同意。 供的财务资助事项应当经出席董事会会议的三分
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 之二以上董事审议同意并作出决议。
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （八）公 司 年 度 对 外 捐 赠 金 额 低 于 人 民 币
（五）公司提供的财务资助事项应当经出 1,000 万元的，由公司董事会审议批准。对于董事
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 会权限范围内的对外捐赠事项，除应当经全体董事
董事会可以根据公司实际情况对前款董事 的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。 之二以上董事和独立董事同意。未经董事会同意或
股东大会批准，公司不得对外捐赠。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会
权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
28 第一百二十五条 董事会会议，如无特别原 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人
因，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出 代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出
席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及
一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得 表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项
作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者 发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者
授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应 接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围
16
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
次会议上的投票权。 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
一名董事不得在一次董事会会议上接受超 权。
过两名以上董事的委托代为出席会议。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名以上董事的委托代为出席会议。
29 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项
项的决定做成会议记录。董事会会议记录应真 的决定做成会议记录。董事会会议记录应真实、准
实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书 确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人
和记录人员应当在会议记录上签名。 员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案妥善保 董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，
存，保存期限不少于 10 年。 保存期限为 10 年。
30 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员， 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得
不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
31 第一百三十九条 高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。（新增）
32 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
33 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监
开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别 事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十
提前十日和五日发出书面会议通知。情况紧急， 日和五日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快
需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过 召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电
口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应 话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
当在会议上做出说明。 出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不
能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为
出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监
事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他
监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议
的表决，实行一人一票。
34 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月 露公司年度报告。在每一会计年度上半年结束之日
17
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 送并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
35 第一百五十七条 公司分配当年税后利润 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以上的，可以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
当先用当年利润弥补亏损。 用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
润，按照股东持有的股份比例分配。 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
须将违反规定分配的利润退还公司。 违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
36 第一百六十条 公司利润分配政策为按照股 第一百六十条 公司利润分配政策为按照股东
东持有的股份比例分配利润，具体利润分配政策 持有的股份比例分配利润，具体利润分配政策如
如下： 下：
（一）利润分配的基本原则： （一）利润分配的基本原则：
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策， 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报 司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼
并兼顾公司的可持续发展； 顾公司的可持续发展；
公司将严格执行公司章程确定的现金分红 公司将严格执行公司章程确定的现金分红政
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如
案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较 因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化
大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红 而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应
政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大 以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细
会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分 论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董 润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过
事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独 后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表
立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审 独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东
议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会
决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议时， 进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
18
求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下：
（二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票 者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的
或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条 情况下，公司可以进行中期利润分配。
件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：
2、公司现金分红的具体条件和比例： 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
如无重大投资计划或重大现金支出等事项 生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的 下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配
情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方 的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利 近三年实现的年均可分配利润的30%。
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之
30%。 一：
重大投资计划或重大现金支出指以下情形 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买
之一： 资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购 审计净资产的50%，或超过5,000万元；
买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买
期经审计净资产的50%，或超过5,000万元； 资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购 审计总资产的30%。
买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一 重大投资计划或重大现金支出需经公司董事
期经审计总资产的30%。 会批准并提交股东大会审议通过。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶
事会批准并提交股东大会审议通过。 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展 支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 的程序，提出差异化的现金分红政策：
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 分配中所占比例最低应达到80%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
利润分配中所占比例最低应达到80%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 分配中所占比例最低应达到40%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
利润分配中所占比例最低应达到40%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 分配中所占比例最低应达到20%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
利润分配中所占比例最低应达到20%； 排的，可以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
安排的，可以按照前项规定处理。 股利除以现金股利与股票股利之和。
（三）公司发放股票股利的具体条件： （三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 分红的条件下，提出股票股利分配预案。
19
（四）利润分配的时间间隔： （五）利润分配的时间间隔：
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极
极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一 采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现
次现金分红，公司董事会根据公司盈利和资金状 金分红，公司董事会根据公司盈利和资金状况可以
况可以提议公司进行中期现金分配。 提议公司进行中期现金分配。
（五）公司利润分配的决策程序和机制： （五）公司利润分配的决策程序和机制：
公司每年利润分配预案由公司董事会结合 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公
公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情 司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制
况制订。董事会在审议现金分红具体方案时， 应 订。董事会在审议现金分红具体方案时， 应当认
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以 事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
交董事会审议。 1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需 先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利
事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应 润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预
对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润 案提出审核意见。
分配预案提出审核意见。 利润分配预案经二分之一以上独立董事及监
利润分配预案经二分之一以上独立董事及 事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大
监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股 会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分
东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对 配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考 事、外部监事和公众投资者的意见。
虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会
董事会审议通过利润分配方案后报股东大 审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事
会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立 和监事会的审核意见。
董事和监事会的审核意见。 董事会制订利润分配方案前以及股东大会对
董事会制订利润分配方案前以及股东大会 现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听
对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 投资者电话、邮件、投资者互动平台、来访接待等
接听投资者电话、邮件、投资者互动平台、来访 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进 交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表 股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉
决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小 求，及时答复中小股东关心的问题。
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董
题。 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时， 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 司指定媒体上予以披露。
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润
议，并在公司指定媒体上予以披露。 分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利 监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配 见。
的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说 （六）公司利润分配方案的实施：
明和意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
20
（六）公司利润分配方案的实施： 司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， （或股份）的派发事项。
公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股 （七）调整公司利润分配政策的决策程序和机
利（或股份）的派发事项。 制：
（七）调整公司利润分配政策的决策程序和 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者
机制： 公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公
者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有
时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的 关规定。
利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券 公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为
交易所的有关规定。 出发点，注重对投资者利益的保护，调整后的利润
公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规
为出发点，注重对投资者利益的保护，调整后的 定，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 因。
件的规定，并在提交股东大会的议案中详细说明 3、公司董事会在充分研究论证后提出有关调
调整的原因。 整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关 意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批
调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会 准。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出
发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
会批准。股东大会审议调整利润分配政策的议案 过。
需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
37 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘期 1 年，可以续聘。 聘。
38 第一百七十三条 公司通知以专人送出的， 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日 交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通
期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之 知以电话方式发送的，以电话通知之日为送达日
日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送 期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日
之日为送达日期。公司通知以电子邮件方式发送 期。公司通知以电子邮件方式发送的，发送之日为
的，发送之日为送达日期。 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
39 第一百九十七条 释义 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的普通股股份占
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
支配公司行为的人。 配公司行为的人。
21
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 因为同受国家控股而具有关联关系。
40 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
以在主管工商行政管理部门最近一次核准登记 上饶市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
后的中文版章程为准。 文版章程为准。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款保持不变。
二、其他事项说明
修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的公司章程。
本次章程修订还需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
特此公告。
江西耐普矿机股份有限公司董事会
2022 年 3 月 29 日
22
