耐普矿机：对外担保管理制度2022-03-29
江西耐普矿机股份有限公司 对外担保管理制度
江西耐普矿机股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益和江西耐普矿机股份有限公司（以下简
称“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引
第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《第8号指引》）
和其它相关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制
权的参股公司的对外担保行为。
公司参股企业涉及对外担保行为，公司派出的董事在表决前，需取得公司董
事会的授权。
第三条 对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司不
得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。公司对外
担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第四条 本制度所称对外担保是指公司以及其控股公司以第三人身份为他人
提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑
汇票及商业汇票、保函等。
第五条 公司为控股子公司担保视同对外担保。公司及控股子公司的对外担
保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子
公司对外担保额之和。
第六条 公司做出的任何担保行为，必须经股东大会或董事会同意或授权。
不得以公司财产为个人债务担保。
第二章 担保的原则
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第一节 担保的条件
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：
（一）业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）董事会认为需担保的其他主体。
第八条 申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：
（一）具有独立法人资格；
（二）符合第七条规定的；
（三）产权关系明确；
（四）没有需要终止的情形出现；
（五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）没有其他较大风险。
第九条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。公司不得以以下六种方式将资金直接或间接地提供给控
股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆解公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司的参股公司其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，对公司存在控股股
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东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说
明作出公告。
第二节 担保对象的审查
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的经营、资信和纳税状况，对该担保事项的利益和风险进行充分
分析。
第十一条 对担保对象审查的责任单位是公司的财务部门，经办人应根据申
请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情
况及行业前景进行调查和核实，并形成书面意见，该意见经财务负责人审批之后，
将有关资料及书面意见报送公司董事会秘书。
申请担保人应提供的基本资料包括但不限于以下内容：
(一) 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
(二) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
(三) 近三年经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
(四) 与担保有关的主合同的原件、复印件及其他相关资料；
(五) 在主要开户银行有无不良贷款记录；
(六) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
(七) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
(八) 其他重要资料。
第十二条 董事会秘书将前述所形成的材料及意见一并提交董事会审议。董
事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会
或股东大会进行决策的依据。
应由股东大会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见
一并提交股东大会审议。
第十三条 公司董事会或股东大会对担保事项进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
(一) 不符合本制度第七条规定的；
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(二) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(三) 在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
(四) 公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请
时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
(五) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
(六) 未能落实用于反担保的有效财产的；
(七) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三节 担保的批准及信息披露
第十四条 公司对外担保应当由董事会审批；须经股东大会批准的，还应提
交股东大会审批。
第十五条 下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后，提交股东大会
审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5,000万元；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
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公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形
的，可以豁免提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董
事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第十七条公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的
实际担保能力和反担保的可执行性。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，
公司应当拒绝为其提供担保。
第十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
第十九条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或
反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经
营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利
益等。
第二十条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
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前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第二十一条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负
债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务
报表数据孰高为准。
第二十二条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联
担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担
保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效
措施，避免形成违规关联担保。
第二十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十四条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董
事会审议担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对
公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计
和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所
报告并披露。
第二十五条 公司应按照法律法规、《股票上市规则》《第8号指引》和深圳
证券交易所其他有关规定履行有关信息披露的义务。公司董事会或股东大会审议
批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒
体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控
股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。
第二十六条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或
是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时
了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时向股东披露相关信息。
第四节 担保合同的审查和订立
第二十七条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合
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同事项明确。
第二十八条 责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数
额的担保合同。
第二十九条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，
重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事
务所律师审阅或出具法律意见书。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董
事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，
应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门负责人应当拒绝为其提供担保，
并经董事会秘书向公司董事会或股东大会汇报。
第三十条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报
表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求
其出具相应的反担保书。
第三十一条 担保合同中下列条款应当明确：
（一）被保证的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）保证的方式：
（四）保证担保的范围；
（五）保证的期间；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）双方认为需要约定的其他事项。
第三章 担保风险管理
第三十二条 担保合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保
时效期限。
公司所担保债务到期后，财务部要积极督促被担保人在十五个工作日内履行
还款义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措
施。
公司所担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新的
对外担保事项，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
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第三十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会、监事会报告并公告。
第三十四条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除
或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十五条 财务部应当收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定
期分析被担保方财务状况及偿债能力，关注被担保方的生产经营、资产负债变化、
对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化
情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保方经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算等重
大事项或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事
会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十六条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、
分立等重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。
第三十七条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应
当拒绝对增加的义务承担保证责任。
第三十八条 对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存
在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十九条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对
外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第四十条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先
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行承担保证责任。
第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十二条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四十三条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向
被担保人追偿。
第四章 罚则
第四十四条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反
法律法规或本办法规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，依法
承担责任或由公司视情节轻重给予处理；
相关责任人（包括但不限于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员）未按本制度规定的审批权限或违反审批权限、审议程序擅自或违规或
异常对外提供担保，应当追究相关责任人的法律责任。
第四十五条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成
损失的，应依法承担赔偿责任。
第四十六条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给
予相应处罚。
第四十七条 责任人未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的，应承
担赔偿责任并给予相应的行政处罚。
第四十八条 担保过程中，责任人违反刑法规定构成犯罪的，依法追究刑事
责任。
第五章 附则
第四十九条 本制度经股东大会审议批准生效。本制度与国家有关部门或机
构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法
律、法规及规章为准。
第五十条 本制度由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布
的法律、法规及规章及时提请股东大会修订。
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