耐普矿机：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2022-08-25
证券简称：耐普矿机 证券代码：300818
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
江西耐普矿机股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 8 月
目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本员工持股计划的主要内容 ............................................................................... 6
（一）本员工持股计划的基本原则 ........................................................................ 6
（二）员工持股计划参加对象的及确定标准 ........................................................ 6
（三）员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 ................................ 7
（四）本员工持股计划的持有人分配情况 .......................................................... 10
（五）员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 .......................................... 10
（六）员工持股计划的管理模式 .......................................................................... 13
（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .................................. 18
（八）员工持股计划其他内容 .............................................................................. 22
五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见 ..................................................... 22
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............................. 22
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...................................... 24
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .............. 25
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查
意见 .......................................................................................................................... 26
六、结论...................................................................................................................... 26
七、提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 27
八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 27
（一）备查文件 ...................................................................................................... 27
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 27
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
耐普矿机、本公司、公司 指 江西耐普矿机股份有限公司
持股计划、员工持股计划、本
指 江西耐普矿机股份有限公司2022年员工持股计划
员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草 《江西耐普矿机股份有限公司2022年员工持股计划
指
案 （草案）》
出资参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员、
持有人/持股员工 指
核心管理人员及核心骨干员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《江西耐普矿机股份有限公司2022年员工持股计划管
《员工持股计划管理办法》 指
理办法》
标的股票 指 指本持股计划持有的耐普矿机A股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
《自律监管指引第 2 号》
创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《江西耐普矿机股份有限公司章程》
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
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二、声明
本独立财务顾问报告接受耐普矿机聘请担任公司实施本员工持股计划的独
立财务顾问，按照《指导意见》、《自律监管指引第 2 号》的有关规定，根据耐
普矿机所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对耐普矿机
本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及
对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由耐普矿机提供或来自于其公开披露之信息，
耐普矿机保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对耐普矿机的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读耐普矿机发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文。
（五）本报告仅供耐普矿机实施本员工持股计划时按《指导意见》、《自律
监管指引第 2 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托
和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本
报告做任何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）耐普矿机提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划参加对象的及确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第2号》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，
确定了本次员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含控股子
公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
2、参加对象的确定标准
本次员工持股计划的参加对象为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标
准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，并经董事会认同的在公司任
职的以下人员：
（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（2）公司核心骨干员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员
工持股计划。
3、本员工持股计划的持有人范围
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参加本次员工持股计划的员工总人数不超过10人，员工持股计划最终参加人
员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、
考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（三）员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
1、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式，不涉及杠杆资金和公司提取的激励基金的情形，公司不向持有人提
供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加本持
股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币7,500,300.00元，以“份”
作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为7,500,300份。
单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的
整数倍份额。
员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员
工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持
有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员
工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、
足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户内已回购的耐普矿
机A股普通股股票。
公司于2021年2月18日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金
以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后续实施股权激励计划或员工持股计划。
公司拟回购的股份数量为不低于150万股且不超过300万股，回购价格不超过人民
币28元/股。
公司于2021年12月3日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
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于调整回购股份价格上限的议案》，由于公司回购方案尚未实施完毕，同时公司
股票价格已经持续高于回购方案价格上限27.93元/股（2021年6月3日，公司实施
2020年度权益分派，回购价格上限由不超过28元/股调整为不超过27.93元/股），
鉴于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，同时为有效维护广大
投资者利益，增加投资者对公司的信心，保障公司股份回购事项顺利实施，公司
将回购方案中的回购股份价格上限由27.93元/股（含）调整为37.00元/股（含）。
截至2022年1月27日，本次股份回购方案已实施完毕，公司通过股票回购专
用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,500,060股，占公司总股本的
2.14%，最高成交价为35.75元/股，最低成交价为26.29元/股，支付的总金额为
45,676,216.42元（含交易费用）。
上述事项具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站上披露的相
关公告。
本次员工持股计划获得股东大会批准后，将开设本次员工持股计划专用账户，
通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放于公司回购专
用证券账户中的公司A股普通股股票。
3、员工持股计划购买股票价格
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划
将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的
公司股份，购买回购股份的价格为5.00元/股，购买价格不低于本次员工持股计划
公告前1个交易日的公司股票交易均价42.00元/股的11.90%。
公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材
料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、
咨询和优化等增值服务。公司的发展离不开具有专业能力、经验丰富和高度责任
心的优秀团队，人才是公司保持健康、持续发展的关键要素，是稳固成熟业务、
开拓新业务的重要保障。由此，公司更加需要留住、集聚经验丰富的高素质人才，
更加需要充分发挥相关人才的积极性和主动性。
本次员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员及公司核心骨干人员，上述人员把控着公司治理及战略方向或承担着重要工作。
实施本计划是为更好地保障本次员工持股计划激励与约束的有效性，进一步稳定
和鞭策核心经营管理团队，起到人才保留和长期利益捆绑的作用，从而促进公司
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业绩持续稳定发展，使得员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定。
公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，
可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利
益统一，从而推动公司整体目标的实现。
同时本次员工持股计划在公司层面及个人层面均设置了业绩考核目标，充分
传达公司对于未来业绩增长的愿景，能够对持有人的工作做出较为准确、全面的
综合评价，有利于充分调动员工的积极性和创造性，使员工真正享受到劳动付出
带来的收益，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。
公司认为，在依法合规的基础上，本次员工持股计划受让股份的定价是在综
合考虑人才激励有效性、员工出资能力等因素的基础上确定，参与对象多为与公
司经营绩效相关的董事（不含独立董事）、高级管理人员及公司核心骨干人员，
是公司主业发展的中坚力量。该定价有利于提高员工参与本持股计划的积极性，
可以真正提升持有人的工作热情和责任感，增强人才队伍的稳定性，实现员工利
益与公司利益的深度绑定，增强公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。
最终确定本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为5.00元/股，作为持股
计划股票购买价格具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
在董事会决议公告日至本次员工持股计划完成非交易过户日之间，若公司发
生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的受让价格做相
应的调整。
4、员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股份，本次员
工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放在
专用证券账户内的公司A股普通股股票，合计不超过1,500,060股，占公司当前股
本总额的2.14%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持
有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额
权益对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的
股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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（四）本员工持股计划的持有人分配情况
参加本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、高级管理人员合计出资
3,900,240.00 元，占员工持股计划总份额的比例为 52.00%；其他符合条件的员工
认购总金额不超过 3,600,060.00 元，占员工持股计划总份额的比例为 48.00%，具
体如下：
持有股数 持有份额
占持股计划总份额
持有人 职务 上限 上限
的比例
（股） （份）
康仁 副总经理 300,000 1,500,000 20.00%
夏磊 副总经理 120,012 600,060 8.00%
董事、副总经理、董事会
王磊 120,012 600,060 8.00%
秘书
张路 副总经理 120,012 600,060 8.00%
欧阳兵 财务总监 120,012 600,060 8.00%
核心骨干人员（不超过 5 人） 720,012 3,600,060 48.00%
合计 1,500,060 7,500,300 100.00%
本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持
股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报
认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认
购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员
工实际缴款情况确定。
（五）员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
1、员工持股计划的存续期
（1）本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次员工持股计划草案经公
司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名
下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可
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以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较长情况，导致本次员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（4）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（5）上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持
股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期
的，应对照《自律监管指引第2号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情
况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
（1）本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司
公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、
36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
30%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交
易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
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2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、员工持股计划的业绩考核
（1）公司层面业绩考核
本次员工持股计划公司层面的解锁考核年度为2022-2024年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2022 年营业收入不低于 4.50 亿元；
第二个解锁期 2022 年至 2023 年累积营业收入不低于 9.75 亿元；
第三个解锁期 2022 年至 2024 年累积营业收入不低于 15.75 亿元。
注：1、以上“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，以扣除公司 2019 年
12 月与蒙古国额尔登特矿业公司（Erdenet）签订的工程建造合同确认的业绩影响后的营业收
入作为计算依据。
2、扣除蒙古国额尔登特矿业公司（Erdenet）签订的工程建造合同确认的业绩影响后的
营业收入后，公司 2021 年实现营业收入为 36,990.17 万元。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可
解锁的股票份额均不得解锁，未解锁部分可递延至下一年度考核及解锁，最长不
超过48个月。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，
管理委员会有权予以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票，公司以出售该
部分股票所获资金与持有人原始出资额加上利息（以年利率6%单日计息，按实
际持有日计算）之和的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
（2）个人绩效考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核
年度为2022-2024年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权
益数量具体如下：
考评结果 A B C D
个人层面可解锁比例 100% 80% 60% 0%
个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，根据持有人个人考评结果，
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持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量
*解锁比例。
当期实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适
方式集中出售，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给
持有人。
员工个人未能解锁的标的股票权益由持股计划管理委员会收回。管理委员会
可以指定将该部分份额转让给员工持股计划已定持有人或其他符合员工持股计
划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超
过公司股本总额的1%），由受让人返还该员工对应原始出资金额；或将该部分
份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，并以股票出售所获得的资金额为
限返还该员工对应原始出资金额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公
司。
（六）员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股
计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权
管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员
工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持
股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次
员工持股计划的其他相关事宜。
1、持有人会议
（1）公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持
有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
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1）选举、罢免管理委员会委员；
2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6）授权管理委员会行使员工持股计划作为公司股东的权利；
7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
书面会议通知应当至少包括以下内容：
1）会议的时间、地点；
2）会议的召开方式；
3）拟审议的事项（会议提案）；
4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5）会议表决所必需的会议材料；
6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7）联系人和联系方式；
8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
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2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上
（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意
的除外），形成持有人会议的有效决议；
5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出
席方可举行。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员
工持股计划的日常监督管理机构。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2）不得挪用员工持股计划资金；
3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
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4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（4）管理委员会行使以下职责：
1）负责召集持有人会议；
2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
3）代表全体持有人行使股东权利；
4）管理员工持股计划利益分配；
5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
7）办理员工持股计划份额登记；
8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
9）代表全体持有人签署相关文件；
10）持有人会议授权的其他职责；
11）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3）管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2
日通知全体管理委员会委员。
（7）代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，
可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，
召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（9）管理委员会会议通知包括以下内容：
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1）会议日期和地点；
2）会议期限；
3）事由及议题；
4）发出通知的日期。
（10）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（11）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所
有管理委员会委员签字。
（12）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（13）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、持有人
（1）持有人的权利如下：
1）参加持有人会议并表决；
2）按份额比例享有本次员工持股计划的权益；
3）享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
1）员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有
本计划的份额；
2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
3）按认购本次员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
4）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。
4、股东大会授权董事会事项
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股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事
宜；
（4）授权董事会对《公司 2022 年员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事
宜作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次
员工持股计划进行相应修改和完善；
（9）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本次员工持股计划不作变更。
2、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
3、员工持股计划的终止
（1）本次员工持股计划存续期满后自行终止。
（2）经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本次员工持股计划可以提前终止。
（3）本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终
18
止。
（4）本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存
续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
4、员工持股计划的清算与分配
（1）管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 工作日内完成清算，并按持
有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。
（2）在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权
向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
5、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
（1）本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份
的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员
工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权
利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、
转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人
会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（6）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人
会议的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，
由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行
分配。
（7）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
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配，管理委员会在依法扣除相关税费及持股计划应付款项后按照持有人所持份额
占持股计划总份额的比例进行分配。
（8）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计
划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行
分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股
计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
（10）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
6、持有人权益处置
（1）存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有
权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划未
解锁份额进行取消并收回，可重新授予满足持有人资格的持有人或于对应批次的
标的股票在锁定期届满后出售，管理委员会以持有人原始出资额返还持有人，剩
余的资金归属于公司或分配给个人绩效考评更加优秀的其他持有人，具体剩余资
金用途由管理委员会确定。
1）持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批
程序辞职的）、主动离职的、因个人绩效考核不合格而致使被辞退、除名等导致
劳动合同解除或终止的，或劳动合同期满不再续期的；
2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解
除劳动合同的；
3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本次员工持股计划条件的；
4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
5）存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；
6）因违法行为损害公司利益或公司声誉的；
7）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益
的情形；
8）泄露公司秘密给公司造成损失的；
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9）管理委员会认定其他情形。
（2）存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有
权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划未
解锁份额进行取消并收回，可重新授予满足持有人资格的持有人或于对应批次的
标的股票在锁定期届满后出售，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人
原始出资额加上利息（以年利率 6%单日计息，按实际持有日计算）之和的孰低
值返还持有人，剩余的资金归属于公司或分配给个人绩效考评更加优秀的其他持
有人，具体剩余资金用途由管理委员会确定。
1）持有人担任独立董事或其他不能参与本持股计划的人员；
2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持
有人仍留在该子公司任职的；
3）持有人因公司裁员等原因被动离职或持有人劳动合同到期后，公司或控
股子公司不与其续签劳动合同且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
4）管理委员会认定其他情形。
（3）持有人所持份额调整的情形
1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人
所获得的持股计划份额。
2）丧失劳动能力、退休、死亡
存续期内，持有人发生退休返聘情形的，持有人所持份额仍按照本计划规定
的程序进行。
存续期内，持有人发生因执行职务丧失劳动能力而离职情形的，持有人所持
份额仍按照本计划规定的程序进行。
存续期内，持有人发生因执行职务身故情形的，持有人所持份额仍按照本计
划规定的程序进行，其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受
需具备参与持股计划资格的限制。
存续期内，持有人发生退休未返聘、非因执行职务丧失劳动能力、非因执行
职务身故情形的，截至出现该种情形发生之日前，对于尚未解锁部分，其原持有
人、合法继承人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收
回手续，可重新授予满足持有人资格的持有人或于对应批次的标的股票在锁定期
届满后出售，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上利
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息（以年利率 6%单日计息，按实际持有日计算）之和的孰低值返还持有人或其
继承人，剩余的资金归属于公司或分配给个人绩效考评更加优秀的其他持有人，
具体剩余资金用途由管理委员会确定。对于已解锁部分，由其原持有人、合法继
承人将享有，按照相关约定执行。
（4）持有人所持份额或权益不作变更的情形
1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份
额或权益不作变更，但解锁情况根据公司业绩考核及个人绩效考核情况确定。
2）管理委员会认定的其他情形。
（5）持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该
持有人参与本次员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
（八）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《江西耐普矿机股份有限公司 2022 年员工持
股计划（草案）》”
五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的要求。
22
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为对公
司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、高
级管理人员及核心骨干员工，参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 10 人，
其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为 5 人，各参加对象最终分配份额和
比例以最终实际分配情况为准，且根据员工实际缴款情况确定。
以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规
定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向 2022
年员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意
见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 48 个月，
自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股
票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时
如未展期则自行终止。
本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较长情况，导致本次员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为公司回
购证券账户内已回购的公司股份，本次员工持股计划将以非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司已回购的并存放在专用证券账户内的公司 A 股普通股股票，
合计不超过 1,500,060 股，占公司当前股本总额的 2.14%。本员工持股计划实施
后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股
本总额的 1%。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
23
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，本员工持
股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管
理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维
护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产
生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委
员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：耐普矿机本员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
公司成立于 2005 年 10 月 14 日，并于 2020 年 2 月 12 日在深圳证券交易所
创业板上市，简称为“耐普矿机”，股票代码为“300818”。
经核查，本独立财务顾问认为：耐普矿机为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于耐普矿机的可持续发展和凝聚力的提高
24
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公
司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，
促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：耐普矿机具备实施本员工持股计划的主体资
格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远
发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计
划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益
的影响
1、耐普矿机本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司
法》、《证券法》、《自律监管指引第2号》等有关法律、法规和规范性文件的
规定。
2、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本次员工持股计划草案经公司股
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东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名下之
日起计算，所获标的股票的锁定期为 12 个月，体现了持股计划的长期性。本员
工持股计划的对象涵盖公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重
要作用和影响的员工。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，
完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性
和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：员工持股计划有利于建立、健全耐普矿机的
激励约束机制，提升耐普矿机持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从
长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股
东利益情形的核查意见
1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指
导意见》及《自律监管指引第2号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，
有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
3、本员工持股计划相关议案已经由公司第四届董事会第二十八次会议及第
四届监事会二十会议审议通过，与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，
相关议案的程序和决策合法、有效；独立董事均发表了明确意见，同意实施本员
工持股计划；相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公
司全体股东利益的情形。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，耐普矿机本员工持股计划符合《公司法》、《证
券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 2 号》等法律法规和规范性文件的有
关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高
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员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激
励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为耐普矿机本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，耐普矿机
本员工持股计划的实施尚需耐普矿机股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江西耐普矿机股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》；
2、《江西耐普矿机股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》；
3、《江西耐普矿机股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会
议相关事项的独立意见》；
4、《江西耐普矿机股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议》；
5、《江西耐普矿机股份有限公司公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：鲁红
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
27
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西
耐普矿机股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的
签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 8 月 25 日
