耐普矿机：上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司2022年员工持股计划相关事项的法律意见书2022-08-25
上海市锦天城律师事务所
关于江西耐普矿机股份有限公司
2022 年员工持股计划相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江西耐普矿机股份有限公司
2022 年员工持股计划相关事项的
法律意见书
致：江西耐普矿机股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《指引第 2 号》”）
等法律、法规和规范性文件以及《江西耐普矿机股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接
受江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”或“耐普矿机”）的委托，并根据
耐普矿机与本所签订的《聘请律师合同》，担任耐普矿机实施 2022 年员工持股
计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本持股计划”）相关事项的专项法律顾问，
就耐普矿机实施 2022 年员工持股计划的相关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
耐普矿机已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书
所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实
的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及我国法律、
法规和规范性文件的规定，对公司实施本次员工持股计划相关事宜发表法律意见，
并不对公司实施本次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师同意耐普矿机将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划相
关事宜的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法
律责任。
本法律意见书仅供耐普矿机实施本次员工持股计划相关事宜之目的使用，
未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。
本所律师同意耐普矿机在其为本次员工持股计划编制的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解, 本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对耐普矿机提供的
相关文件和事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司于 2005 年 10 月 14 日成立，于 2020 年 1 月 17 日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2020〕132 号文核准，向社会公
众公开发行人民币普通股股票 1,750 万股，并于 2020 年 2 月 12 日在深圳证券
交易所创业板上市，股票代码：300818。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）公司目前持有上饶市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码为 913611007814526310），根据该营业执照的记载，公司住所为江西省
上饶市上饶经济技术开发区吉利大道 18 号，法定代表人为郑昊，注册资本为
7,000 万元人民币，公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，经营范
围为“许可项目：餐饮服务，住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：矿山机械制造，矿山机械销售，橡胶制品制造，橡胶制品销售，货物进出
口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广，再生资源销售，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）”，营业期限至长期。
（三）根据公司现行有效的《公司章程》规定，公司为永久存续的股份有限
公司。经本所律师核查，耐普矿机不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现
行法律、法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情
形。
（四）经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具
之日，公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
综上，本所律师认为，耐普矿机为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定需要解
散或终止的情形。耐普矿机具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
公司于 2022 年 8 月 24 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于<江西耐普矿机股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
议案》《关于<江西耐普矿机股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
等相关议案。本所律师依照《指导意见》《指引第 2 号》等法律、法规和规范性
文件的相关规定，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行逐项核查。
（一）根据《江西耐普矿机股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》
（以下简称（“《员工持股计划（草案）》”）并经本所律师查阅公司的相关公告，
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段必要
的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。不存在利用本次员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
经核查，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分
第（一）项及《指引第 2 号》7.8.2 条、7.8.3 条的相关规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计
划遵循自愿参与原则，由公司自主决定、员工自愿参加，不存在公司以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）
项及《指引第 2 号》7.8.2 条的相关规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计
划遵循风险自担原则，参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（三）
项及《指引第 2 号》7.8.2 条的相关规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》及《江西耐普矿机股份有限公司监事
会关于公司 2022 年员工持股计划相关事项的核查意见》并经本所律师核查，所
有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同
或受公司聘任。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 10 人，员工持股计
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据
员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。员工持
股计划的参加对象不存在同时是公司持股 5%以上股东、实际控制人的情形。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的参加对象符合《指导意见》第
二部分第（四）项及《指引第 2 号》7.8.7 条第（三）项的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计
划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，
不涉及杠杆资金和公司提取的激励基金的情形，公司不向持有人提供垫资、借贷
等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖
励、资助、补贴、兜底等安排。本次员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民
币 7,500,300.00 元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本次员工持股计
划的份数上限为 7,500,300 份。本次员工持股计划持有人的具体金额和股数根据
实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第
二部分第（五）项第 1 款及《指引第 2 号》7.8.7 条第（四）项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计
划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的耐普矿机 A 股普通股股票。
《员工持股计划（草案）》披露了本次员工持股计划股票的购买价格、定价依据
及其合理性，相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第
二部分第（五）项第 2 款及《指引第 2 号》7.8.7 条第（五）项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计
划的存续期为 48 个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公
司公告最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划的存续期届满前
1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较长
情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员
工持股计划的存续期限可以延长。
本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最
后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个
月，每期解锁的标的股票比例分别为本次员工持股计划所持标的股票总数的 40%、
30%、30%。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的存续期和锁定期符合《指导意
见》第二部分第（六）项第 1 款及《指引第 2 号》7.8.7 条第（六）项的相关规
定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计
划将以非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放在专用证券
账户内的公司 A 股普通股股票，合计不超过 1,500,060 股，占公司当前股本总额
的 2.14%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公
司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获持股计划份额权益
对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票
总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行
购买的股份及通过股权激励获得的股份。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的规模和比例符合《指导意见》
第二部分第（六）项第 2 款及《指引第 2 号》7.8.7 条第（二）项的相关规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（九）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，在获得股东大会
批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理
权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工
持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表
决权以外的其他股东权利。《员工持股计划（草案）》对管理委员会的权利和义
务进行了明确的约定，管理委员会管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工
持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司
其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。《员工持股计划（草
案）》对本次员工持股计划所持股份对应权利的情况，持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排排以及员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡
或其他不再适合参加员工持股计划等情形时所持股份权益的处置办法进行了明
确的约定。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第
二部分第（七）项及《指引第 2 号》7.8.7 条第（七）项的相关规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计
划已对以下事项作出了明确约定：
1、员工持股计划的目的和基本原则；
2、员工持股计划的参加对象及确定标准；
3、员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模；
4、员工持股计划的持有人分配情况；
5、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置；
6、存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
7、员工持股计划的管理模式；
8、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
9、公司与持有人的权利和义务；
10、员工持股计划的会计处理；
11、员工持股计划履行的程序；
12、关联关系和一致行动关系说明；
13、其他重要事项。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》第三部
分第（九）项及《指引第 2 号》7.8.7 条的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《指引第
2 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次员工持股计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次员工持股计划，截至本法律意见书出具之日，
公司已经履行了以下法定程序：
1、公司于 2022 年 8 月 23 日召开第四届职工代表大会第二次会议，审议通
过《关于<江西耐普矿机股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》；符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
2、公司于 2022 年 8 月 24 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于<江西耐普矿机股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<江西耐普矿机股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议
案》等相关议案，关联董事王磊作为本次员工持股计划参加对象，对上述议案回
避表决；符合《指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项以及《指引第 2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
号》7.8.6 条的相关规定。
3、公司独立董事于 2022 年 8 月 24 日对本次员工持股计划相关事项发表了
独立意见，独立董事认为：（1）公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》
《指引第 2 号》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形； 2）
公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，
充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；（3）本次员工持股计划的
实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、
法规的情形；（4）关联董事已根据《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、
法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决；
（5）本次员工持股计划推出前，公司已召开职工代表大会征求员工意见。综上
所述，同意公司实施 2022 年员工持股计划，并同意将本次员工持股计划相关事
项提交公司股东大会审议；符合《指导意见》第三部分第（十）项、《指引第 2
号》第 7.8.6 条的相关规定。
4、公司于 2022 年 8 月 24 日召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于<江西耐普矿机股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<江西耐普矿机股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议
案》，并发表了《江西耐普矿机股份有限公司监事会关于公司 2022 年员工持股
计划相关事项的核查意见》。监事会认为：（1）公司不存在《指导意见》《指
引第 2 号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形； 2）
公司编制《江西耐普矿机股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》及其摘
要的程序合法、有效，公司 2022 年员工持股计划内容符合《指导意见》《指引
第 2 号》等法律、法规及规范性文件的规定；（3）公司审议本次员工持股计划
相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司
向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（4）本次员工持股计划推出前，公司已召开职工代表大会征集员工意见；（5）
公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《指引第 2 号》及其他
法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范
围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（6）公司实
施 2022 年员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公
司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促
进公司长期、持续、健康发展。综上所述，同意公司实施 2022 年员工持股计划，
并同意将本次员工持股计划相关事项提交公司股东大会审议；符合《指导意见》
第三部分第（十）项及《指引第 2 号》第 7.8.6 条的相关规定。
5、公司已聘请本所律师为本次员工持股计划出具法律意见书, 符合《指导意
见》第三部分第（十一）项及《指引第 2 号》第 7.8.8 条的相关规定。
（二）公司为实施本次员工持股计划尚待履行的主要程序
根据《员工持股计划（草案）》及《指引第 2 号》的相关规定，公司应当召
开股东大会审议员工持股计划；股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方
式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及关联
股东的，关联股东应当回避表决；经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权
半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经
按照《指导意见》和《指引第 2 号》的相关规定履行了现阶段所必需的法定程序，
尚需经股东大会审议通过。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
四、本次员工持股计划股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，经核查，在股东大会审议本次员工持股计
划相关议案时，本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划关于股东大会回避表决的安排符合
《公司章程》的规定，符合《指导意见》和《指引第 2 号》等法律、法规和规范
性文件的相关规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，经核查，本次员工持股计划存续期内，公
司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会
审议是否参与及具体参与方案。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式不违反《指
导意见》《指引第 2 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，经核查，本次员工持股计划持有人包括公
司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工，以上人员及其关
联方与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本次员工
持股计划相关议案时上述人员应回避表决；除上述人员外，本次员工股持股计划
与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
关系。本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司
股票的表决权，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在一致行动关系。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，本次员工持股计划关于一致行动关系的认定符合《指
导意见》和《指引第 2 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
经本所律师核查，2022 年 8 月 25 日，公司公告了《员工持股计划（草案）》
及其摘要、《江西耐普矿机股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》、第
四届董事会第二十八次会议决议公告、第四届监事会第二十次会议决议公告、 江
西耐普矿机股份有限公司董事会关于公司 2022 年员工持股计划草案合规性说明》
《江西耐普矿机股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议
相关事项的独立意见》《江西耐普矿机股份有限公司监事会关于公司 2022 年员
工持股计划相关事项的核查意见》等与本次员工持股计划相关的文件。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》《指引第 2 号》及《员工持股计划（草案）》的规定，随
着本次员工持股计划的推进，公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定
继续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经
按照《指导意见》和《指引第 2 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定履行
了现阶段所必需的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需根据
《指导意见》和《指引第 2 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行
信息披露义务。
八、结论意见
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划的内容符合《指导意见》和《指引第 2 号》的相关
规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划按照
《指导意见》和《指引第 2 号》的相关规定履行了现阶段所必需的法定程序，尚
需经公司股东大会审议通过；
（四）本次员工持股计划关于股东大会回避表决的安排符合《公司章程》的
规定，符合《指导意见》和《指引第 2 号》等法律、法规和规范性文件的相关规
定；
（五）本次员工持股计划在公司融资时的参与方式不违反《指导意见》《指
引第 2 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
（六）本次员工持股计划关于一致行动关系的认定符合《指导意见》和《指
引第 2 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
（七）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经按照《指导意见》
和《指引第 2 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定履行了现阶段所必需的
信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需根据《指导意见》和《指
引第 2 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司
2022 年员工持股计划相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人：
顾功耘 张武勇
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐香港伦敦西雅图新加
坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
