耐普矿机：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告2022-08-31
证券代码：300818 证券简称：耐普矿机 公告编号：2022-073
债券代码：123127 债券简称：耐普转债
江西耐普矿机股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2022 年 8 月 25 日，深圳证券交易所就江西耐普矿机股份有限公司（以下
简称“公司”）2022 年员工持股计划出具了《关于对江西耐普矿机股份有限公
司的关注函》【创业板关注函〔2022〕第 332 号】，公司及公司董事会对此高
度重视，就关注函所提问题进行了认真核查与分析，现就相关问题回复如下：
一、《草案》显示，公司已累计回购股份 1,500,060 股，最高成交价为 35.75
元/股，最低成交价为 26.29 元/股。《草案》规定，当触及管理委员会收回持有
人所持员工持股计划份额的特定情形时，管理委员会以出售该部分股票所获资
金与持有人原始出资额加上利息（以年利率 6%单日计息，按实际持有日计算）
之和的孰低值返还持有人。请补充说明：
1、员工持股计划受让公司回购股份价格的确定依据，受让价格低于回购股
份价格及公司股票当前市价的原因及合理性；
回复：
（1）员工持股计划受让公司回购股份价格的确定依据
公司本次员工持股计划受让价格已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事已发表独立意见，并将提交股东大会审议，依法严格履行公司各项审议程序及
信息披露义务，本次员工持股计划受让价格符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，本次员工持股计划受让价格存在折价的依据合法合规。
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（2）受让价格低于回购股份价格及公司股票当前市价的原因及合理性
①员工持股计划股份受让价格充分考虑了公司现阶段发展的需求
公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材
料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、
咨询和优化等增值服务。公司要实现持续发展，无论是研发、生产还是销售方面，
都必须高度依赖高素质的人才队伍。因此，公司现阶段必须进一步稳定人才队伍，
在展望公司未来发展预期的同时，亦需要展望员工个人未来发展预期。
在公司现有的现金薪酬水平有限的情况下，公司急需要建立行之有效的、与
人才收入相匹配的长期激励制度，同时该激励制度需要为核心人才提供相对具有
吸引力的预期收入。所以，公司适时推出员工持股计划，且价格上给予员工一定
程度的折扣以达到激励效果。
② 兼顾了员工的承受能力、购买意愿和激励效果
本次员工持股计划受让价格充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配
员工整体收入水平并起到较好的激励作用，若公司本次员工持股计划受让价格定
价过高，在有业绩条件面临一定挑战的情况下，可能会出现参与对象无能力认购
或无意愿认购的情况，从而导致本次员工持股计划存在不能实施的风险。为了能
够更好地发挥激励作用，更加有效地实现公司、员工以及股东利益最大化，公司
认为在符合相关法律、法规及政策性文件的基础上，通过制定合适的受让价格，
能够实现核心人员的稳定和激励效果，为公司和全体股东创造更大的价值。
③ 设立锁定期及考核机制，通过给予折扣达到激励与约束相互平衡的效果
本次员工持股计划在定价时，充分考虑了对员工的约束机制，设置了员工持
股计划的锁定期，以及具体解锁所需达到的业绩考核条件。持有人只有在公司层
面、个人层面业绩考核均达标的情况下才能解锁。考虑到锁定期、锁定期届满后
的减持周期等因素，此期间内员工无法自由减持，锁定期造成的资金压力以及严
格的考核将降低员工参与持股计划的积极性，公司适当提高受让价格打折力度以
提高员工参与积极性，避免因参与员工持股计划而对员工的经济情况造成较大影
响，从而保证员工持股计划顺利实施。
④ 广泛参考市场案例并结合公司自身情况
本次员工持股计划在定价时，广泛参考深圳证券交易所创业板上市公司的相关
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案例并结合上述公司的自身情况，公司董事会充分论证并通过公司工会充分听取职
工意见，经协商一致，最终确定本次员工持股计划受让价格为 5 元/股。
综上，公司仔细查阅和学习了《指导意见》和《自律监管指引》对员工持股
计划的受让价格的相关规定，在综合考量员工参与意愿和公司期望达到的激励效
果的基础上，最终确定本次员工持股计划受让价格为 5 元/股。受让价格和定价
程序符合相关法律法规的要求。
2、管理委员会在收回员工持股计划份额时以 6%年利率计息并返还持有人
的确定依据及合理性；
回复：
根据《指导意见》《自律监管指引》等相关规定，法律法规未对收回员工持股
计划份额时价格作出明确限制。
考虑到锁定期、公司层面业绩考核等因素，为适当减轻锁定期及公司层面业
绩考核未达标，持有人将无法解锁其获授权益给参加对象造成的资金压力，广泛参
考深圳证券交易所创业板上市公司的相关案例并结合公司自身情况，公司董事会适
当以“公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上利息（以年利率 6%
单日计息，按实际持有日计算）之和的孰低值返还持有人”的方式提高员工参与积
极性，尽量避免因参与本次员工持股计划而对员工的经济情况造成较大负担，从
而保证本次员工持股计划顺利实施。
3、结合对上述问题 1、2 的答复，核实说明员工持股计划是否符合《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原
则。
回复：
在本次员工持股计划资金来源中已明确规定“本员工持股计划的资金来源为员
工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助
或为其贷款提供担保的情况。”因此不存在公司向员工进行财务资助、兜底、担保等
的情况。同时，公司尚处在业绩发展的关键期，考核期各年解锁条件的设置均具有一
定的挑战性，本次员工持股计划对于参与的员工而言，与其他投资者一样，承受着不
确定性。而且，员工参与本次员工持股计划也将承担如下诸多风险，具体包括：
（1）流动性风险
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本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划所获标
的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工
持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为
40%、30%、30%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果
计算确定。在本次员工持股计划设立时，参加对象需要先出资认购并承担流动性风险。
12 个月最低持有期后，只有当公司和个人两个层面的业绩考核均达到解锁条件时，
本次员工持股计划的权益才能确认解锁，其所对应的股票方可变现分配。
（2）外部市场风险及公司经营风险
本次员工持股计划持有的标的股票受到外部市场环境、国家政策、行业板块、二
级市场交易价格及其他不可控因素的影响，且本次员工持股计划所持标的股票有三
批次锁定期，在锁定期及存续期内持有人需承受公司股票下跌或波动风险；若本次员
工持股计划项下的业绩考核指标未达成，则本次员工持股计划参加对象将无法享受
股票权益。
（3）机会成本及税务费用
公司员工参与本次员工持股计划意味着需要满足公司任职要求并承受失去其他
职业及商业机会的机会成本；此外，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由
员工个人自行承担。
本次员工持股计划实施前，公司通过适当的方式征求了参加对象的意见，参加对
象均充分考虑了自身的风险承受能力，公司不存在摊派、强行分配等强制员工参加本
次员工持股计划的情形。参加对象在锁定期内需要先付出本金并承担流动性风险，且
员工持股计划所持股票能否解锁及获利情况均存在不确定性，公司未设置兜底或担
保条款，也未作出相关承诺，不存在侵害其他投资者合法权益和公司利益的情形。
综上所述，本次员工持股计划符合“盈亏自负，风险自担”的基本原则，不
存在损害公司及其他股东利益。
二、《草案》显示，营业收入考核指标以扣除公司 2019 年 12 月与蒙古国额
尔登特矿业公司（Erdenet）签订的工程建造合同（以下简称额尔登特项目）确
认的业绩影响后的营业收入作为计算依据，扣除额尔登特项目影响后，公司 2021
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年度实现营业收入 36,990.17 万元；若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要
求，所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁，未解锁部分可递延
至下一年度考核及解锁。公司《2022 年半年度报告》显示，公司 2022 年上半年
实现营业收入 40,400.51 万元。请补充说明：
1、扣除额尔登特项目影响后，公司 2022 年度上半年已实现营业收入的具体
金额；
回复：
扣除额尔登特项目影响后，公司 2022 年度上半年已实现营业收入为
26,083.79 万元。
2、公司设置递延考核及解锁安排的原因及合理性；
回复：
经查阅《指导意见》《自律监管指引》等法律法规规定，相关法规中并未对
员工持股计划分批次解锁、业绩考核及递延考核等安排做出相关限制性规定。
根据草案，本次员工持股计划设置了分批次解锁及对应的公司和个人层面业绩
考核目标，具体为：本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自
公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个
月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。公司和个人层面业
绩考核目标具体如下：
（1）公司层面业绩考核
本次员工持股计划公司层面的解锁考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，具体考核指标为：公司 2022 年营业收入不低于 4.50 亿元、2022
年至 2023 年累积营业收入不低于 9.75 亿元、2022 年至 2024 年累积营业收入不低于
15.75 亿元（注：以上“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，以扣除
公司 2019 年 12 月与蒙古国额尔登特矿业公司（Erdenet）签订的工程建造合同确认
的业绩影响后的营业收入作为计算依据，下同。）
在上述每个锁定期内，公司需满足公司层面业绩考核目标方可对每期可解锁的
标的股票进行解锁，若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有持有人对应
考核当年可解锁的股票份额均不得解锁，未解锁部分可递延至下一年度考核及解锁，
最长不超过 48 个月。
即若第一年公司层面业绩考核完成率小于 100%，则所有持有人对应考核当年可
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解锁的股票份额均不得解锁。递延后，若第二年度公司层面业绩考核完成率大于或等
于 100%，则所有持有人解锁前两个年度分配的股票份额；若第二年公司层面业绩考
核完成率仍小于 100%的，则所有持有人前两个年度的对应份额均不能解锁，未解锁
部分可递延至下一年度考核及解锁。再次递延后，若第三个年度公司层面业绩考核完
成率大于或等于 100%，则所有持有人解锁三年全部分配的股票份额；若第三年公司
层面业绩考核完成率继续小于 100%，则所有持有人不能解锁当年分配的股票份额和
前次递延后不能解锁的股票份额，第三年后剩余的不能解锁的股票份额由员工持股
计划管理委员会按照相应规定收回处理。
（2）个人层面绩效考核目标
此外，本次员工持股计划也设置了相对严格的个人层面绩效考核指标。若公司层
面的业绩考核达标，则本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行
绩效考核，考核年度为 2022-2024 年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的
标的股票权益数量，如个人层面业绩考核，管理委员会有权收回未解锁份额，不得递
延考核。
在实践中，不少深圳证券交易所创业板上市公司均在其员工持股计划中设置
了递延考核及解锁的相关安排，即因公司层面业绩考核未达标而未解锁权益可递
延至下一解锁期考核并解锁。
综上，本次员工持股计划广泛参考其他深圳证券交易所创业板上市公司的相
关案例，合理设置分批解锁及业绩考核目标，同时设置了允许因公司层面业绩考
核未达标而递延考核及解锁的条件。上述安排既能实现本计划对公司业绩的牵引，
也有利于完善员工与公司股东的长效利益共建共享机制，符合《指导意见》《自
律监管指引》等法规的相关规定，该等安排依据充分，合法合规。
3、结合市场环境、行业发展、公司最近三年及一期的业绩与变动预期、主
营业务变化、在手订单情况以及对上述问题 1、2 的答复，说明公司层面业绩考
核指标设置的依据及其合理性，并论述本次员工持股计划“保障本次员工持股计
划激励与约束的有效性”、“稳定和鞭策核心经营管理团队”的具体体现。
回复：
公司层面业绩考核指标综合考量市场环境、行业发展、公司最近三年及一期
的业绩与变动预期、主营业务变化、在手订单情况等相关因素，同时兼顾了考核
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指标的可实现性以及对公司员工的激励效果，业绩指标设定合理、科学。
（1）市场环境及行业发展
公司所处行业为选矿设备制造行业，下游行业主要为矿山行业，其固定资产
投资总额对选矿设备制造行业有一定的影响。而矿山行业受宏观经济发展和产业
政策等的影响，在固定资产投资方面具有周期性，因此选矿设备制造企业的产销
情况也呈现一定的周期变化。
自 2022 年以来，受俄乌冲突影响及美联储在快速加息、缩表等原因，全球
经济恐将进入新一轮紧缩周期，未来几年经济发展压力是很大的，加上疫情持续
的影响，以铜为代表的大宗商品现货价格出现了较大幅度的下跌，价格的下跌会
影响金属矿山的扩产意愿，也给公司所处行业未来发展带来较大压力。
（2）公司最近三年及一期的业绩与变动预期
① 公司最近三年及一期的业绩情况
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入
营业收入（扣除后） 26,083.79 36,990.17 35,092.44 34,920.95
额尔登特 EPC 项目收入 14,316.72 68,312.36 1,722.36 0.00
合计 40,400.51 105,302.53 36,814.80 34,920.95
② 业绩变动预期
公司 2020 年及 2021 年业绩增长幅度较小，主要受全球疫情影响，给公司的
市场开拓及客户服务带来较大影响。随着海外疫情常态化，公司将加大海外市场
的开拓力度，在经济下行周期预期下，公司制定未来三年主营业务收入保持在 20%
左右的增长。
（3）主营业务变化及在手订单情况
公司的主营业务为矿山选矿设备及橡胶备件的研发、设计、制造、销售和服
务。产品主要应用于有色金属、黑色金属的矿石粉磨、筛分、洗选及输送等环节。
本公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
剔除额尔登特 EPC 项目收入后公司近三年及一期主营业务收入情况如下：
单位：万元
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产品大类 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
矿用橡胶耐磨备件 20,951.21 25,401.60 23,972.04 24,346.61
选矿设备 2,777.05 4,241.95 5,647.04 3,553.58
矿用管道 635.15 1,854.36 1,756.43 4,075.31
矿用金属备件 1,720.38 5,220.19 3,130.83 2,764.08
工业设备耐磨衬里 - 108.92 259.31 100.55
其他 - 124.18 14.07 -
合计 26,083.79 36,951.21 34,779.72 34,840.14
在手订单：
截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有在手订单 23,276.36 万元，其中在今年下
半年可确认实现的收入为 1.76 亿元左右。
（4）公司层面业绩考核指标设置的依据及其合理性
公司层面选择以营业收入增长率作为业绩考核指标，营业收入是能够反映公
司经营状况和企业成长性的指标，也是预测公司经营业务趋势的重要指标之一，
该指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况。从公司历史经营情况来看，
公司业绩情况存在一定的不稳定性。2019-2021 年公司营业收入的环比增长率分
别为 7.11%、5.42%、186.03%。其中 2021 年较 2020 年公司营业收入增长率波动
幅度较大，其主要原因为公司 2019 年 12 月与蒙古国额尔登特矿业公司（Erdenet）
签订的工程建造合同，公司 2021 年实现营业收入 105,302.53 万元，其中因此份
工程建造合同确认的营业收入为 68,312.36 万元，占比 64.87%，从而导致公司
2021 年营业收入业绩急剧增长，此情况具有一定偶然性，存在不可持续的风险。
故公司选择业绩考核指标时剔除了公司 2019 年 12 月与蒙古国额尔登特矿业公
司（Erdenet）签订的工程建造合同确认的业绩影响。
在行业竞争进一步加剧、宏观经济不确定性的情况下，公司本次员工持股计
划设定了公司 2022 年营业收入不低于 4.50 亿元、2022 年至 2023 年累积营业收入不
低于 9.75 亿元、2022 年至 2024 年累积营业收入不低于 15.75 亿元的业绩考核目标。
该业绩考核目标系公司在合理预估各种影响因素后制定的，具有一定的挑战性同
时具有一定的可实现性，能够达到激励的效果，激发员工积极性。业绩考核目标
的完成需要骨干员工共同参与、齐心协力，有利于为股东创造更大的价值，有助
于发挥激励作用，有效激发员工积极性。
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综上所述，本次员工持股计划公司层面业绩考核的设定综合考虑了市场行情、
行业发展趋势及公司历史业绩、业务特点等相关因素，符合公司的实际情况，设
定科学、合理，保障本次员工持股计划激励与约束的有效性能够有效稳定和鞭策
核心经营管理团队。
三、请结合本次员工持股计划参与对象的任职情况、岗位职责、具体贡献等
补充说明参与对象选取的方法及其合理性。
回复：
1、员工持股计划参与对象范围及审议程序符合规定
在本次员工持股计划实施前，公司已召开职工代表大会充分征求员工意见，
同时于 2022 年 8 月 24 日召开提名、薪酬与考核委员会 2022 年第三次会议，审
议通过本次员工持股计划相关议案，对本次员工持股计划的合理性进行确认，
并于 2022 年 8 月 24 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了本次员工
持股计划相关议案，关联董事王磊先生对相关议案回避表决，董事会决议同意将
相关议案提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。同日，公司召开了第四届
监事会第二十次会议，审议本次员工持股计划相关议案。审议程序符合《公司法》
《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范
性文件及《公司章程》的相关规定。
2、员工持股计划参与对象范围选取的方法及其合理性
本次员工持股计划参与对象均为与公司签订正式劳动合同，并在公司全职工
作、领取薪酬的正式员工，符合相关法律法规对员工持股计划持有人的资格认定。
且参与对象经过了公司严格的岗位筛选和能力评定，系秉承公司重要战略方向识
别出的核心战略人才，以及历史以往对公司做出重要贡献的董事、高级管理人员
及核心骨干人员，由公司董事会确认、监事会核实。其份额分配充分考虑了持有
人的岗位职责、业绩贡献及战略价值三个因素。
本员工持股计划的参加总人数不超过 10 人。其中，董事、高级管理人员为
5 人，占员工持股计划总份额的比例为 52.00%，上述人员除在公司担任董事、高
级管理人员外，还分别担任公司各个业务部门的关键管理岗位。其中：
康仁先生，担任公司副总经理兼江西耐普矿机铸造有限公司总经理，主要负
责公司的工程建设、生产安全及设备采购安装维护等工作，同时负责耐普铸造的
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生产及日常管理工作。期间，有效完成了耐普新园区的建设及铸造公司的顺利投
产。
夏磊先生，担任公司副总经理，主管公司国内市场的营销工作，近两年受海
外疫情影响，公司的国际业务受到较大影响，在夏磊先生的领导下，公司加大了
国内市场的开拓力度，使公司的整体营收没有因疫情而出现下滑。
王磊先生，担任公司董事、副总经理及董事会秘书，主要负责公司信息披露、
资本运营及投融资等工作。期间，全程主导参与公司的 IPO 及发行可转债等项
目。
张路先生，担任公司副总经理，主管公司国际市场的营销工作，国际市场是
公司未来发展的重心。作为蒙古国额尔登特项目主要开发者，张路先生未来将承
担国际市场开拓的重担。
欧阳兵先生，担任公司财务总监，主要负责公司财务管理工作。期间带领财
务部有效配合完成了公司的 IPO 及可转债发行等工作。
揭振华先生，担任公司董事长顾问，主要协助董事长及总经理做好公司日常
经营管理，同时负责公司人才体系的搭建及关键人才的招聘及培养等。
潘庆先生，为公司核心技术人员，担任公司总工程师，负责公司研发体系的
搭建及统筹公司产品的研发。
胡自强先生，研究生学历，为公司核心技术人员，担任公司渣浆泵研究所所
长，负责公司渣浆泵及旋流器产品研发及其相关技术工作。
胡高明先生，担任公司信息中心总监，主要负责公司信息化和智能化建设。
边泊乾先生，研究生学历，担任公司耐磨材料研究所所长，负责公司耐磨材
料的研发及技术工作。
以上参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员及核心骨干人员作为支撑
公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，是保持公司竞争力和推动公司持续变革
发展的中流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有难以替代的作用，符合公
司本次员工持股计划对于持有人的确定原则。
综上所述，本次员工持股计划中董事、高级管理人员及核心骨干人员获授份
额的确定标准符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的相关规定。
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四、请结合上述问题的答复，说明本次员工持股计划是否存在变相利益输送
的情形，是否有利于维护上市公司利益。
本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、
规范性文件中规定的员工持股计划基本原则，参与本次员工持股计划的董事、高
级管理人员均为与公司签订正式劳动合同，并在公司全职工作、领取薪酬的正式
员工，均按照盈亏自负、风险自担，与所有投资者权益平等的原则参与本员工持
股计划。
上述员工的参与有利于提高公司整体凝聚力和竞争力，有利于调动员工的积
极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。本次员工持股计划的分配方案
充分考虑了持有人的岗位职责、业绩贡献及战略价值三个因素，公司实际控制人
基于其对公司发展的核心作用而参与本次员工持股计划，相关分配方案通过公司
工会充分听取职工意见，分配方案体现了激励性及公平性的统一。
同时本次员工持股计划设置了锁定期、解锁期及较为严格的公司及个人层面
的考核条件。作为本次员工持股计划持有人的董事、高级管理人员与其他持有人
一样遵守锁定要求及业绩考核要求。综上所述，本次员工持股计划有利于公司核
心骨干与公司形成长期共创、共赢、共担的利益共同体，符合《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在
变相向董事、高级管理人员输送利益的情形。
五、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
公司无需要说明的其他事项。
特此公告。
江西耐普矿机股份有限公司董事会
2022 年 8 月 31 日
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