上海市锦天城律师事务所

                           关于

     江西耐普矿机股份有限公司“耐普转债”

            2022 年第一次债券持有人会议

                             之

                       法律意见书




                上海市锦天城律师事务所


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                           上海市锦天城律师事务所

            关于江西耐普矿机股份有限公司“耐普转债”

                         2022 年第一次债券持有人会议

                                之法律意见书



致：江西耐普矿机股份有限公司
     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西耐普矿机股份有限
公司（以下简称“耐普矿机”或“公司”）的委托，指派本所律师列席公司可转
换公司债券 2022 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”），对本次会
议的合法性进行见证并出具法律意见。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、部门规章、规范性文件
以及《江西耐普矿机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江西耐普
矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）和《江西耐普矿机股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定，仅对本次会议的召集
和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序、表决结果发表
法律意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性
及准确性发表意见。

     本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，本所律
师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本法律意见
书承担相应法律责任。

     本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：




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     一、本次会议的召集、召开程序

     （一）本次会议的召集

     1．2022 年 10 月 10 日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议并审议通
过了《关于召开“耐普转债”2022 年第一次债券持有人会议的议案》。

     2．2022 年 10 月 11 日，公司在巨潮资讯网刊登了《关于召开“耐普转债”
2022 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《债券持有人会议通知》”）。
《债券持有人会议通知》载明了本次会议的会议召集人、会议召开时间和地点、
会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务联系
方式等事项。

     3．根据《债券持有人会议通知》，本次会议采取现场与通讯表决相结合的方
式召开，并采取记名方式投票表决。

     （二）本次会议的召开

     本次会议于 2022 年 10 月 27 日下午 14：00 点以现场会议与通讯会议相结合
的方式如期召开。本次会议召开的时间、方式及其他事项均与《债券持有人会议
通知》所披露的一致。

     本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》
等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《募集说明书》《债券持有
人会议规则》的相关规定。


     二、本次会议的召集人及出席、列席本次会议人员的资格

     （一）本次会议的召集人

     本次会议的召集人为公司董事会。

     （二）出席、列席本次会议的人员

     1.根据《债券持有人会议通知》，截至 2022 年 10 月 20 日下午收市时在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“耐普转债”持有人均有权出
席本次债券持有人会议。上述债券持有人可以书面形式委托代理人出席会议和参


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加表决，该代理人不必是本公司债券持有人。

     根据本次会议出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）的身份证明、
授权委托证明、证券账户卡等相关文件，以现场方式出席本次会议的债券持有人
（或债券持有人代理人）共 3 名，持有未偿还债券共计 52,630 张，代表的“耐
普转债”未偿还债券面值总额为 5,263,000 元，占“耐普转债”未偿还债券面值
总额的 1.316%；以通讯方式出席本次会议的债券持有人（或债券持有人代理人）
共 0 名，持有未偿还债券共计 0 张，代表的“耐普转债”未偿还债券面值总额为
0 元，占“耐普转债”未偿还债券面值总额的 0%。

     2.出席、列席本次会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及
见证律师。

     本所律师认为，本次会议召集人及出席、列席本次会议的人员的资格符合《公
司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《募集说
明书》《债券持有人会议规则》的相关规定。


     三、本次会议的表决程序和表决结果

     本次会议采取现场与通讯会议相结合的方式召开，并采取记名方式投票表
决。本次会议审议通过了如下议案：

     1.《关于变更部分募集资金用途的议案》

     表决情况：同意票 52,630 张，所持未偿还债券面值总额为 5,263,000 元，占
出席本次会议有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面
值总额的 100%；反对票 0 张，所持未偿还债券面值总额为 0 元，占出席本次会
议有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额的
0%；弃权票 0 张，所持未偿还债券面值总额为 0 元，占出席本次会议有表决权
的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额的 0%。

     本议案获得出席本次会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一
以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意，本议案获得表决通过。

     本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》


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等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《募集说明书》《债券持有
人会议规则》的相关规定。


     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司会议的召集和召开程序、召集人的资格、出
席和列席会议人员资格、表决程序和表决结果，均符合《公司法》《证券法》等
法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《募集说明书》《债券持有人
会议规则》的相关规定，本次会议作出的各项决议合法有效。

     本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。


     （以下无正文）




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      （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司“耐

      普转债”2022 年第一次债券持有人会议之法律意见书》之签署页）




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