德邦证券股份有限公司
                 关于江西耐普矿机股份有限公司
           可转换公司债券回售有关事项的核查意见


    德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为江西
耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”或“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对耐普矿
机可转换公司债券（以下简称“耐普转债”，债券代码：123127.SZ）回售有关事
项进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：

一、回售事项概述

       （一）导致回售条款生效的原因

    公司于 2022 年 10 月 10 日召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监
事会第二十一次会议、2022 年 10 月 26 日召开 2022 年第四次临时股东大会、
2022 年 10 月 27 日召开“耐普转债”2022 年第一次债券持有人会议，审议通过
了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司拟将原计划用于募集资金投
资项目“复合衬板技术升级和智能改造项目”的部分募集资金变更用途用于“智
利子公司年产 4000 吨矿用耐磨备件项目”。具体内容详见公司于 2022 年 10 月
10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金
用途的公告》（公告编号：2022-084）。

    根据公司《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转债募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）的相关条款规定，“耐普转债”的附加回售条款生
效。

       （二）附加回售条款

    根据公司《募集说明书》的相关条款规定，附加回售条款具体内容如下：

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    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。

    当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

    （三）回售价格

    根据公司《募集说明书》的相关条款规定，当期应计利息的计算公式为：A=B
×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。

    其中：i=0.6%（“耐普转债”第二个计息年度，即 2022 年 10 月 29 日至 2023
年 10 月 28 日的票面利率）；t=4 天（2022 年 10 月 29 日至 2022 年 11 月 2 日，
算头不算尾）。

    计算可得：IA=100×0.6%×4/365=0.007

    由上可得“耐普转债”本次回售价格为 100.007 元/张（含息、税）。

    根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“耐普转债”的个人投资者
和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税
率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.006 元/张；对于持有“耐
普转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQIFF），免征所得税，回售实际可得为
100.007 元/张；对于持有“耐普转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利
息不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.007 元/张。

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       （四）回售权利

    “耐普转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“耐普转债”。 耐普转债”
持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

二、回售程序和付款方式

       （一）回售事项的公告期

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大
会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售
公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至
少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需
要而定。公司将在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售的公告。

       （二）回售事项的申报期

    行使回售权的债券持有人应在 2022 年 11 月 2 日至 2022 年 11 月 8 日的回售
申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报可在当日交易
时间内撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于
次日继续申报（限申报期内）。在投资者回售款到账日之前，如已申报回售的可
转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。
债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。

       （三）付款方式

    公司将按前述规定的回售价格回购“耐普转债”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为 2022 年 11
月 11 日，回售款划拨日为 2022 年 11 月 14 日，投资者回售资金到账日为 2022
年 11 月 15 日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影
响。




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三、回售期间的交易

    “耐普转债”在回售期间将继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“耐
普转债”持有人同时发出交易或者转让、转托管、回售等两项以上业务申请的，
按照交易或者转让、回售、转托管的顺序处理申请。

四、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    耐普矿机本次可转换公司债券回售有关事项符合《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规的相关规定以及《募集说明书》的相关约定。

    综上，保荐机构对耐普矿机本次可转换公司债券回售有关事项无异议。



                             （以下无正文）




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（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司可转
换公司债券回售有关事项的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                    吕   程                    裔   麟




                                                    德邦证券股份有限公司

                                                         2022 年 10 月 28 日




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