上海市锦天城律师事务所



           关于江西耐普矿机股份有限公司

                可转换公司债券回售的

                       法律意见书




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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
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                    关于江西耐普矿机股份有限公司
                          可转换公司债券回售的
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致：江西耐普矿机股份有限公司

     根据上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）与江西耐普矿机股份有限公
司（以下称“公司”或“耐普矿机”）签订的《专项法律服务协议》，本所作为耐普
矿机申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所创业板上市的
特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办
法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
（以下简称“《可转债自律指引》”）等法律、法规和规范性文件，以及《江西耐
普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）、《江西耐普矿机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》（以下简称“《会议规则》”）的规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称
“本次回售”）的相关事宜，出具本法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1.本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表
法律意见。

     2.本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本
所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说
明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相


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关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。

     3.本所律师严格履行了法定职责，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     4.本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，未经本所书面同意，任何人
不得用作任何其他目的。

     5.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文
件，随其他申请文件一并报送深圳证券交易所。

     根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：




     一、公司可转换公司债券上市情况

     1.董事会的批准

     2021 年 4 月 12 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议
案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措
施及相关主体承诺的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议
案，对公司符合向不特定对象发行可转换公司债券证券类型、发行规模、票面金
额和发行价格、债券期限、票面利率、还本付息的期限和方式、担保事项、可转
债评级事项、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、转
股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转
股后的股利分配、发行方式及发行对象、向现有股东配售的安排、债券持有人相
关事项、募集资金用途、募集资金存管、本次发行方案的有效期限等事项作出了
决议。独立董事出具了《关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意
见》。

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     2.股东大会的批准与授权

     2021 年 5 月 6 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了第四届董事
会第十三次会议通过的与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案，并
同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

     3.证监会核准

     2021 年 9 月 6 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于同意江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2847 号），同意公司向不特定对象发行可
转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

     4.上市情况

     2021 年 10 月 27 日，公司刊登了《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券发行公告》，本次发行人民币 40,000.00 万元可转债，每张
面值为人民币 100 元，共计 4,000,000 张，按面值发行，可转换公司债券于 2021
年 11 月 19 日于深圳证券交易所挂牌交易，债券简称为“耐普转债”，债券代码：
123127，可转换公司债券存续的起止日期为 2021 年 10 月 29 日至 2027 年 10 月
28 日。



     二、公司本次回售事项

     1.根据《可转换公司债券管理办法》第十一条第二款、《可转债自律指引》
第二十七条第一款的规定，可转债持有人可以按事先约定的条件和价格，将可转
债回售给上市公司。

     2.根据《募集说明书》中“附加回售条款”的规定，若公司本次发行的可转
换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相
比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金
用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回
售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期

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内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

     3.2022 年 10 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“复合衬板技术
升级和智能改造项目”募集资金中的 14,000 万元（约合 2000 万美元）用于“智
利子公司年产 4000 吨矿用耐磨备件项目”。独立董事出具了《关于公司第四届董
事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

     同日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了前述议案，同意公司本
次变更部分募集资金用途。

     4.2022 年 10 月 26 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“复合衬板技术
升级和智能改造项目”募集资金中的 14,000 万元（约合 2000 万美元）用于“智
利子公司年产 4000 吨矿用耐磨备件项目”。

     5.2022 年 10 月 27 日，公司召开“耐普转债”2022 年第一次债券持有人会
议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目
“复合衬板技术升级和智能改造项目”募集资金中的 14,000 万元（约合 2000 万
美元）用于“智利子公司年产 4000 吨矿用耐磨备件项目”。

     综上，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《可转债自律指引》《募
集说明书》规定的回售条件。



     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     公司变更部分可转换公司债券募集资金用途已履行内部批准程序并经债券
持有人会议及股东大会审议通过，符合《证券法》《注册管理办法》《可转债自律
指引》等法律法规的规定。《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司
可转换公司债券持有人可按《可转债自律指引》的规定就其部分或全部未转股的
可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。公司尚需按照
相关法律法规履行有关回售公告和回售结果公告程序。

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     本法律意见书一式叁份。

     （以下无正文）




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        (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司可

        转换公司债券回售的法律意见书》之签署页)




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