德 邦证券股份有限公司
                 关 于江西耐普矿机股份有限公司
                   2022 年持续督导现场检查报告



保荐机构名称：德邦证券股份有限公司             被保荐机构简称：耐普矿机

保荐代表人姓名：吕程                           联系电话：021-68761616

保荐代表人姓名：裔麟                           联系电话：021-68761616

现场检查人员姓名：吕程、沈凯

现场检查对应期间：2022 年度

现场检查时间：2022 年 12 月 26 日-2022 年 12 月 27 日

一、现场检查事项                                                  现场检查意见

（一）公司治理                                               是      否    不适用

现场检查手段：
（1）查阅公司章程和各项规章制度；
（2）查阅公司董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会
议决议、公告等；
（3）复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
（4）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。

1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规                      √

2、公司章程和三会规则是否得到有效执行                        √

3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容
                                                             √
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认              √

5、公司董、监、高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                             √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6、公司董、监、高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                             √
息披露义务
7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应
                                                                             √
程序和信息披露义务


                                         1
8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立          √

9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争            √

（二）内部控制                                             是   否    不适用

现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、内部审计制度、内部审计计划、报告
及工作资料；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。

1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门      √

2、是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审
                                                                        √
计部门

3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规              √

4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部
                                                           √
门提交的工作计划和报告等
5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
                                                           √
进度、质量及发现的重大问题等
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
                                                           √
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况
                                                           √
进行一次审计
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
                                                           √
员会提交次一年度内部审计工作计划
9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
                                                           √
员会提交年度内部审计工作报告
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
                                                           √
制评价报告
11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了
                                                           √
完备、合规的内控制度

（三）信息披露                                             是   否    不适用

现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；
（2）查阅公司董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会
议决议、公告等；
（3）查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表；
（4）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。

1、公司已披露的公告与实际情况是否一致                      √

2、公司已披露的内容是否完整                                √


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3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展       √

4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项                   √

5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
                                                          √
披露管理制度的相关规定

6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载       √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行勤情况      是    否   不适用

现场检查手段：
（1）查阅公司关联交易、对外担保、防止侵占上市公司资金相关管理制度；
（2）查阅公司定期报告，查阅公司董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件；
（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者
                                                          √
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接
                                                          √
占用上市公司资金或者其他资源的情形

3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务   √

4、关联交易价格是否公允                                   √

5、是否不存在关联交易非关联化的情形                       √

6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                   √

7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
                                                                        √
等情形
8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的
                                                                        √
审批程序和披露义务

（五）募集资金使用                                        是    否   不适用

现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；
（2）查阅募集资金三方监管协议；
（3）查阅募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单；
（4）查阅公司定期报告；
（5）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。

1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议           √

2、募集资金三方监管协议是否有效执行                       √

3、募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形           √



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4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
                                                          √
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿    √
还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益
                                                          √
是否与招股说明书等相符

7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险               √

（六）业绩情况                                            是   否   不适用

现场检查手段：
（1）查阅公司财务报告、审计报告等信息披露文件；
（2）查阅同行业上市公司定期报告；
（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。

1、业绩是否存在大幅波动的情况                             √

2、业绩大幅波动是否存在合理解释                           √

3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常       √

（七）公司及股东承诺履行情况                              是   否   不适用

现场检查手段：
（1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；
（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；
（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。

1、公司是否完全履行了相关承诺                             √

2、公司股东是否完全履行了相关承诺                         √

（八）其他重要事项                                        是   否   不适用

现场检查手段：
（1）查阅公司分红制度、相关决议及信息披露文件；
（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；
（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。

1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                 √

2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                           √

3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因           √

4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
                                                          √
风险

                                      4
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险             √

6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关
                                                               √
要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

无




                               （以下无正文）




                                      5
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司 2022
年持续督导现场检查报告》之签署页）




保荐代表人：
                   吕   程                    裔   麟




                                                   德邦证券股份有限公司

                                                        2022 年 12 月 28 日




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