德 邦证券股份有限公司
                 关 于江西耐普矿机股份有限公司
     首 次公开发行前已发行股份解除限售的核查意见


    德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为江西
耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对耐普矿机首次公开发行前已发行
股份解除限售的情况进行了核查，具体情况如下：

一 、 首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江西耐普矿机新材料股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]132 号）的核准，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 1,750 万股；经深圳证券交易所《关于江西耐普矿机新
材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]81）同
意，耐普矿机首次公开发行的 1,750 万股人民币普通股股票自 2020 年 2 月 12 日
在深圳证券交易所创业板上市交易，首次公开发行前公司总股本为 5,250 万股，
首次公开发行后公司总股本为 7,000 万股。

    截至 2023 年 2 月 1 日，因公司发行的可转换公司债券“耐普转债”转股导
致公司总股本增加，为 70,001,539 股，其中 1,539 股为可转债转换股。有限售条
件股份总数为 37,930,750 股，占总股本的比例为 54.19%，无限售条件股份总数
为 32,070,789 股，占总股本的 45.81%。

二 、 本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

    （ 一 ） 承 诺 情况

    本次申请解除限售的股东为郑昊，其在公司《首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票并在创业


                                    1
板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中所做的承诺一致，具体情
况如下：

    首次公开发行前股份流通限制、自愿锁定及延长锁定期限的承诺：

    “1、自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本
人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

    2、在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接
和间接持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，
买入后六个月内不再卖出公司股份。

    3、如本人在公司上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个
月内不转让直接持有的公司股份；在公司上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间
申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让直接持有的公司股份。因上市
公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规
定。

    4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于
发行价。

    5、公司上市后六个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六
个月；如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。

    6、上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。

    如本人未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将
归公司所有。如本人未将违规减持公司股票的收入在减持之日起十日内交付公司，
则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本人将违
规减持公司股票的收入交付至公司。

    如中国证监会、深圳证券交易所针对上市公司股东、董事、监事、高管股份
减持颁布最新规定，则参照最新规定执行。”

    首次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺：




                                    2
    “1、本人将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁
布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项 出具的相
关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权
部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人股份锁定 承诺规定
的限售期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

    2、持股限售期结束后，本人届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投资
安排等各方面因素确定是否减持公司股份。

    持股限售期结束后，本人在减持公司股份时，将严格根据证券监管机构、自
律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的 有关规定
进行减持操作，并及时、准确地履行有关信息披露义务。

    如本人确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告（以集中竞价
交易减持股份的，提前十五日予以公告）。

    3、持股限售期结束之日起二十四个月内，如本人确定依法减持公司股份的，
将在满足公司股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、减持对公司二级
市场不构成重大干扰的条件进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行股票的
发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息
等事项的，发行价格应相应调整。

    在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期
结束之日起二十四个月内，每十二个月内本人减持比例不超过所持公司股份总数
额的 10%。

    如因本人违反上述承诺进行减持给公司或者其他投资造成损失的，本人将向
公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

    （ 二 ） 承 诺 履行情 况

    本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发现违反上述承
诺情况，且无后续追加承诺。

    本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公
司不存在违法违规为其提供担保的情形。


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三 、 本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 2 月 13 日（星期一）；

    2、本次解除限售的股份数量为 37,357,000 股，占公司总股本的 53.37%；

    3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名；

    4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：

                                                                                    单位：股

   序号      股东名称      所持限售股份数量        本次解除限售股份数量            备注

     1            郑昊                37,357,000                   37,357,000 注 1、注 2

            合计                      37,357,000                   37,357,000
注 1：郑昊为公司控股股东、实际控制人、董事长，直接持有公司股份 37,357,000 股，占公
司总股本的 53.37%，本次解除限售股份总数 37,357,000 股，根据其本人在《招股说明书》
以及《上市公告书》中做出的承诺：“在任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接
持有公司股份总数的 25%”。
注 2：郑昊持有股份中有 6,170,000 股属于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可
上市流通。
    5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，
公司股东减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以
及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关规定，公司董事会将继续督促相关股东在减持股份时严格遵守承诺及
相关法律法规，并在定期报告中持续披露相关情况。

    6、本次股份解除限售前后公司的股本结构：


                         本次股份解除限售之前       本次增减          本次解除限售之后
      股份性质            股份数量                    变动           股份数量
                                          比例      （股）                           比例
                          （股）                                     （股）
 一、限售条件流通股/
                         37,357,000      53.37%    -37,357,000           0                0
 非流通股
 二、无限售条件流通
                         32,644,539      46.63%    37,357,000        70,001,539      100%
 股
         总股本           70,001,539    100.00%                -      70,001,539    100.00%




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四 、 保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文
件的要求；

    2、公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票申请文件中
做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；

    3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则和股东承诺；

    4、截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准
确、完整。

    保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。



                            （以下无正文）




                                     5
（以下无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司首次
公开发行前已发行股份解除限售的核查意见》之签署页）




保荐代表人：


                  吕   程                         裔   麟




                                                 德邦证券股份有限公司

                                                       2023 年 2 月 8 日




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