证券代码：300818           证券简称：耐普矿机            公告编号：2023-006
债券代码：123127           债券简称：耐普转债


                       江西耐普矿机股份有限公司

               第四届董事会第三十二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次
会议于 2023 年 2 月 27 日下午 14:00 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，
会议通知于 2023 年 2 月 17 日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出。本
次会议由公司董事长郑昊先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，
公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议和表决，形成决议如下：
    （一）审议通过《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》
    公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了公司 2022
年年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年年度
的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》。
    投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
   （二）审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
    董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了 2022 年
年度董事会工作报告，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会 2022 年的实
际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公

                                     1
司 2022 年年度股东大会上进行述职。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年度董事会工作报告》和《2022 年度独立董事述职报告》。
    投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
   （三）审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
    公司总经理对公司 2022 年度的生产经营情况向董事会进行了汇报，董事会
认真听取了总经理的报告，认为 2022 年度公司管理层有效的执行了董事会、股
东大会的各项决议，一致同意公司 2022 年度总经理工作报告。
    投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
   （四）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
    2022 年，公司实现营业收入 7.49 亿元，同比下降 28.92%；实现归属上市公
司股东净利润 1.34 亿元，同比下降 27.06%。报告期末，公司拥有总资产 20.9 亿
元、净资产 12.60 亿元。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告。公司
2022 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2022 年的财务状况和经营成果。
    此项议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年度财务决算报告》。
    投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
   （五）审议通过《关于 2022 年度审计报告的议案》
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务状况进行了审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告》（[2023]001766 号）。
    此项议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年度审计报告》。
    投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
   （六）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，公司拟按以下方案实施分


                                     2
配：以公司总股本 70,001,544 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 4 元（含税），预计派发现金股利人民币 28,000,617.6 元。同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股，预计转增 35,000,772 股，转增后公司股本变更为
105,002,316 股。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    此项议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关
于 2022 年度利润分配预案的公告》。
    投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
   （七）审议通过《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
    公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较
为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，
并且得到了较好的贯彻和执行能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保
证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构德邦证券股份
有限公司出具了专项核查意见。
    此项议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年度内部控制自我评价报告》。
    投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    （八）审议通过《关于 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联
交易预计的议案》
    公司对 2022 年度已发生的日常关联交易进行了确认，公司与关联方累计发
生的日常关联交易为 124.45 万元。
    基于公司业务发展的需要，对 2023 年度日常关联交易额度进行了预计，预
计 2023 年度日常关联交易总额不超过人民币 8,500 万元。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司保荐机
构德邦证券股份有限公司出具了专项核查意见。
    此项议案尚需提交股东大会审议。


                                     3
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关
于 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
    投票结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事长郑昊、副董事长兼总经
理程胜在关联企业担任董事，董事、副总经理，董事会秘书王磊在关联企业担任
监事，3 人（票）回避表决，获得通过。
    （九）审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
    经公司审计委员会提议，公司全体独立董事的事前认可，董事会同意续聘大
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构，聘期一年。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    此项议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关
于续聘 2023 年度审计机构的公告》。
    投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    （十）审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
    公司 2022 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的
情形。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构德邦证券股份
有限公司出具了专项核查意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    （十一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
    公司拟对董事会中董事人数进行变更，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，拟对《公司章程》相应条款
进行修订，具体如下：
    修订前：第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成，独立董事四名，其中至少
包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人


                                     4
士。
       修订后：第一百〇九条 董事会由 6 名董事组成，独立董事三名，其中至少
包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
士。
    修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的公司章程。
   此项议案尚需提交股东大会审议。
   投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
       （十二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立
董事候选人的议案》
    鉴于公司第四届董事会任期将于 2023 年 5 月 6 日届满，根据《公司法》和
《公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。经公司提名、薪酬与考
核委员会提名及审查，公司董事会同意提名郑昊先生、程胜先生、王磊先生为公
司第五届董事会非独立董事候选人，各位非独立董事候选人简历见附件。
    第五届董事会任期三年，自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日算起。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会就任前，公司第四届董事会非独立董
事仍继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事义务
和职责。
    现任独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见，认为公司第五届董事
会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《中华人民共和国公司法》及
《公司章程》的有关规定。同意关于公司第五届董事会非独立董事的提名，并同
意将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关
于董事会换届选举的公告》。
    此项议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制进行投票选举。
    出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
    1.同意郑昊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人：
    投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    2.同意程胜先生为公司第五届董事会非独立董事候选人：


                                     5
    投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    3.同意王磊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人：
    投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    （十三）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董
事候选人的议案》
    鉴于公司第四届董事会任期将于 2023 年 5 月 6 日届满，根据《公司法》和《公
司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。经公司提名、薪酬与考核委
员会提名及审查，公司董事会同意提名赵爱民先生、孔德海先生、邓林义先生为
公司第五届董事会独立董事候选人。各位独立董事候选人简历见附件。
    第五届董事会任期三年，自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起计算。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会就任前，公司第四届董事会独立董事
仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事义务
和职责。
    三名独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，独立董事候选人的任
职资格及独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司 2022 年年度
股东大会审议。
    现任独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见，认为公司第五届董事
会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公
司章程》的有关规定。同意关于公司第五届董事会独立董事的提名，并同意将该
事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关
于董事会换届选举的公告》。
    此项议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制进行投票选举。
    出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
    1.同意赵爱民先生为公司第五届董事会独立董事候选人：
    投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    2.同意孔德海先生为公司第五届董事会独立董事候选人：
    投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    3.同意邓林义先生为公司第五届董事会独立董事候选人：


                                     6
    投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    （十四）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
    根据公司经营发展的需要，为保证公司及公司全资、控股子公司现金流量充
足，公司（含全资子公司和控股子公司）预计向多家合作的银行申请总额不超过
人民币 113,500 万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），
用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、商业承兑汇票贴现等，授信期
限为 1 年，授信期限内额度可循环使用。
    本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》等相关公告。
    此项议案尚需提交股东大会审议。
    投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
    （十五）审议通过《关于控股股东及其配偶为公司申请银行授信提供关联
担保的议案》
    公司控股股东、实际控制人郑昊先生及其配偶钟萍女士拟为公司（含全资子
公司和控股子公司）向银行申请综合授信额度提供不超过人民币 113,500 万元的
连带责任担保，担保有效期限与综合授信期限一致，公司免于支付担保费用。
    郑昊先生为公司董事长，也是公司控股股东兼实际控制人，根据深圳证券交
易所《创业板股票上市规则》之规定，属于本公司关联自然人，本次交易构成了
与本公司的关联交易。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。独立董事就此议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
    本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的《关于控股股东及其配偶为公司申请银行授信提供关联担保的公告》等相关
公告。
    此项议案尚需提交股东大会审议。
    投票结果：6 票同意，董事长郑昊先生回避表决，0 票反对，0 票弃权，获
得通过。
    （十六）审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运


                                     7
作》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为规
范运作，进一步完善公司治理体系，公司对《江西耐普矿机股份有限公司对外捐
赠管理制度》、《江西耐普矿机股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管
理制度》进行修订。
    修订后的制度内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《江西耐普矿机股份有限公司对外捐赠管理制度》、《江西耐普矿机股份
有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
   此项议案尚需提交股东大会审议。
   投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
       （十七）审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    董事会同意拟定于 2023 年 3 月 20 日召开公司 2022 年年度股东大会，审议
相关议案。股东大会召开时间、地点等具体事项，详见《关于召开 2022 年年度
股东大会的通知》。
   投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

       三、备查文件
    1、第四届董事会第三十二次会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
    4、德邦证券股份有限公司关于 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日
常关联交易预计的核查意见；
    5、德邦证券股份有限公司关于 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意
见；
    6、德邦证券股份有限公司关 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
核查意见。
    特此公告。




                                          江西耐普矿机股份有限公司董事会
                                                         2023 年 2 月 28 日


                                     8
附件：

                      第五届董事会候选人简历

一、非独立董事候选人简历

    郑昊，男，1958 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。1983
年至 1994 年在江西上饶县建材公司工作，历任股长、副经理、经理；1994 年至
2001 年任江西巨鹰实业有限公司总经理；2001 年 9 月至 2010 年 12 月任江西天
日实业有限公司董事长兼总经理；2001 年 7 月至今任德兴橡胶副董事长；2002
年 5 月至今任江西德铜泵业有限公司副董事长、董事长；2005 年作为主要发起
人发起设立了耐普实业，任董事长；2011 年 4 月，耐普实业整体变更为江西耐
普矿机新材料股份有限公司，2011 年 4 月至今任公司董事长。
    郑昊先生目前持有公司 3735.70 万股，占公司总股本的 53.37%，为公司控股
股东、实际控制人，与持有公司 5%以上股份的其他股东、其他董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，亦不是失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》所规定的不得担任公司董
事的情形，其任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    程胜，男，1969 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高
级工程师。1991 年 7 月至 1993 年 7 月任江铜集团德兴铜矿机修厂技术员；1993
年 7 月至 2001 年 11 月先后任德兴铜矿有色企业集团公司技术员、生产技术部副
主任、橡胶厂厂长；2001 年 11 月至 2008 年 7 月任德兴橡胶总经理；2011 年 5
月至今任德兴橡胶董事；2011 年 5 月至今任德兴泵业董事；2008 年 7 月至 2011
年 4 月任耐普实业总经理；2011 年 4 月至今任公司总经理、董事；2018 年至今
任公司副董事长；2020 年 5 月至 2021 年 12 月，兼任公司财务总监；2022 年 4
月至今任江西德普矿山设备有限公司董事。
    程胜先生目前持有公司 38.25 万股，占公司总股本的 0.55%，与持有公司 5%
以上股份的其他股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不是失信被执行人；不
存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上

                                    9
市公司规范运作》所规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。

    王磊，男，1985 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2005
年 9 月至 2009 年 7 月江西财经大学毕业，2009 年 7 月至 2011 年 7 月在江西黑
猫炭黑股份有限公司证券部工作；2011 年 7 月至 2015 年 5 月在江西开门子肥业
股份有限公司担任证券部部长；2015 年 7 月至 2016 年 7 月担任江西百川财富投
资管理有限公司执行经理；2016 年 8 月至 2017 年 3 月任职江西富祥药业股份有
限公司审计部；2018 年 9 月至 2020 年 4 月历任公司董事会办公室主任、证券事
务代表；2020 年 11 月至今任德兴橡胶监事；2020 年 5 月至今任公司董事、副总
经理、董事会秘书。
    目前王磊先生未直接持有公司股份，通过《江西耐普矿机股份有限公司 2022
年员工持股计划》间接持有公司 120,012 股，与持有公司 5%以上股份的股东、
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不是失信被执行人；不存在《公司法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》所规
定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。

二、独立董事候选人简历

    赵爱民，男，1962 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学
历，教授。1989 年 1 月至 1990 年 9 月任北京科技大学助教；1990 年 10 月至 1991
年 7 月任北京科技大学赴宝钢高校教师社会实践团助教；1991 年 8 月至 1996 年
6 月任北京科技大学讲师；1996 年 7 月至 2002 年 2 月任北京科技大学副教授；
2002 年 3 月至 2003 年 4 月任德国亚琛工业大学访问教授；2003 年 5 月至今任北
京科技大学教授。2017 年 5 月至今任辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事；2020
年 5 月至今任公司独立董事；2020 年 12 月至今，任中航上大高温合金材料股份
有限公司独立董事；2021 年 7 月至今任江西福事特液压股份有限公司独立董事；
2021 年 7 月至今任江苏金源高端装备股份有限公司独立董事。
    目前赵爱民先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的其他股东、实


                                     10
际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不是失信被执行人；不存在《公
司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》所规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。

    孔德海，男，1969 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历。1991 年 7 月至 1996 年 9 月，任山东三联集团工业公司软件部主任；1999
年 7 月至 2000 年 5 月，任山东三联集团商业公司商场副总经理；2000 年 6 月至
2001 年 8 月，任经济观察报社行政总监；2001 年 9 月至 2002 年 3 月任亚布力中
国企业家论坛副秘书长；2002 年 4 月至 2013 年 9 月，任中国企业家杂志社社长
助理；2014 年 1 月至 2018 年 1 月，任北京合锐赛尔电力科技股份有限公司副总
经理；2018 年 1 月至今，兼任电通公共关系顾问（北京）有限公司顾问；2020
年 5 月至今，任北京朝富国有资产管理有限公司董事，2020 年 7 月至今，兼任
经济观察报社顾问。2021 年 5 月至今，任公司独立董事。
    目前孔德海先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的其他股东、实
际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不是失信被执行人；不存在《公
司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》所规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。

    邓林义，男，1973 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，注册会计师，
研究生学历。2013.5-2022.10，任大信会计师事务所江西分所任总经理助理；
2022.11-至今，任大信会计师事务所江西分所任总经理助理兼江西分所合规管理
员。2018 至 2022 年期间，主要负责江西钨业控股集团有限公司及其子公司、景
德镇黑猫集团有限公司（发行可交债）、江西开门子肥业股份有限公司及其子公
司的年报审计；同时负责江西南昌公共交通运输集团有限责任公司及其子公司所
得税汇算缴清专项审计。
    目前邓林义先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的其他股东、实
际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证

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监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不是失信被执行人；不存在《公
司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》所规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。




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