江西耐普矿机股份有限公司

                       2022 年度董事会工作报告


    2022 年江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及
《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股
东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地
开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会 2022 年主要
工作情况报告如下：

    一、2022 年公司经营情况

    2022 年，公司继续深耕选矿设备及耐磨备件行业，持续加大对新材料、新
技术的研发投入，不断提升产品质量和性能。在稳定开拓国内市场的同时，加大
对国际市场的力度，全年合同签订额达 7.5 亿元，获得大幅增长。
    2022 年，公司完成了整体搬迁工作，新园区正式投入使用，产能得到进一
步提升；额尔登特项目顺利完成并投产，为公司后期开发 EPC 项目打下了良好
的基础；海外工厂有序建设，赞比亚工厂预计 2023 年下半年可以投入使用，智
利工厂预计 2024 年 6 月完工。
    2022 年，公司实施了员工持股计划，可以有效提高职工的凝聚力和公司竞
争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。本次员工
持股计划公司向董事、高管及核心员工计 10 人授予不超过 1,500,060 股，股份来
源为公司已回购股票。
    2022 年，公司实现营业收入 7.49 亿元，实现归属上市公司股东净利润 1.34
亿元。报告期末，公司拥有总资产 20.9 亿元、净资产 12.60 亿元。

    二、2022 年度公司董事会日常工作情况

    （一）董事会会议召开情况
    报告期内，公司共召开了 9 次董事会会议，审议通过 38 个议案。董事会的
通知、召集、议事程序、表决方式及决议内容均严格按照相关法律法规及《董事

                                    1
会议事规则》的要求规范运作。董事会具体召开情况如下：

 会议时间         届次                          会议审议内容

             第四届董事会第二
                                1、《关于对赞比亚子公司增资的议案》；
 2022-1-10   十三次会议（公告
                                2、《关于聘任公司财务总监的议案》。
             编号 2022-004）
                                1、《关于 2021 年年度报告及摘要的议案》；
                                2、《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》；
                                3、《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》；
                                4、《关于 2021 年度财务决算报告的议案》；
                                5、《关于 2021 年度审计报告的议案》；
                                6、《关于 2021 年度利润分配预案的议案》；
                                7、《关于 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》；
             第四届董事会第二
                                8、《关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度
 2022-3-28   十四次会议（公告
                                日常关联交易预计的议案》；
             编号 2022-020）
                                9、《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》；
                                10、《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专
                                项报告的议案》；
                                11、《关于部分募投项目延期的议案》；
                                12、《关于修订公司治理相关制度的议案》；
                                13、《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议
                                案》。
             第四届董事会第二
 2022-4-27   十五次会议（公告   1、《关于 2022 年第一季度报告的议案》
             编号 2022-039）
                                1、《关于聘任高级管理人员的议案》；
             第四届董事会第二
                                2、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
 2022-5-18   十六次会议（公告
                                的议案》；
             编号 2022-040）
                                3、《关于向银行申请授信额度的议案》。

                                1、《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议
             第四届董事会第二
                                案》；
 2022-6-13   十七次会议（公告
                                2、《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议
             编号 2022-047）
                                案》。
                                1、《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案》；
                                2、《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情
                                况专项报告的议案》；
                                3、《关于<江西耐普矿机股份有限公司 2022 年员工
             第四届董事会第二
                                持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
 2022-8-24   十八次会议（公告
                                4、《关于<江西耐普矿机股份有限公司 2022 年员工
             编号 2022-065）
                                持股计划管理办法>的议案》；
                                5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员
                                工持股计划相关事宜的议案》；
                                6、《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议
                                         2
                                   案》；
                                   7、《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议
                                   案》。


                                   1、《关于变更部分募集资金用途的议案》；
                                   2、《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现
                                   金管理的议案》；
               第四届董事会第二
                                   3、《关于对外投资设立全资子公司的议案》；
 2022-10-10    十九次会议（公告
                                   4、《关于提请召开 2022 年第四次临时股东大会的议
               编号 2022-081）
                                   案》；
                                   5、《关于提请召开“耐普转债”2022 年第一次债券持
                                   有人会议的议案》
               第四届董事会第三
 2022-10-14    十次会议（公告编    1、《关于不向下修正“耐普转债”转股价格的议案》
                 号 2022-092）

                                   1、《关于<2022 年第三季度报告>的议案》；
               第四届董事会第三    2、《关于修订公司治理制度的议案》；
 2022-10-26    十一次会议（公告    3、《关于对外投资设立全资孙公司的议案》；
               编号 2022-099）     4、《关于全资子公司设立募集资金专用账户并签订
                                   四方监管协议的议案》。



    （二）董事会对股东大会决议的执行情况

    2022 年度，公司共召开了 5 次股东大会，全部由董事会召集，共审议通过
20 个议案。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会
通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了
公司长期、稳健的可持续发展。股东大会具体召开情况如下：
会议时间            届次                           会议审议内容
                                   1、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
              2022 年第一次临时    2、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
 2022-1-10    股东大会（公告编号   3、《关于控股股东及配偶为公司申请银行授信提供关
                  2022-006）       联担保的议案》；
                                   4、《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》




                                          3
                                   1、《关于 2021 年年度报告及摘要的议案》；
                                   2、《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》；
                                   3、《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》；
                                   4、《关于 2021 年度财务决算报告的议案》；
              2021 年年度股东大    5、《关于 2021 年度审计报告的议案》；
 2022-4-18      会（公告编号       6、《关于 2021 年度利润分配预案的议案》；
                  2022-034）       7、《关于 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》；
                                   8、《关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日
                                   常关联交易预计的议案》；
                                   9、《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》；
                                   10、《关于修订公司治理相关制度的议案》。
              2022 年第二次临时
 2022-6-29    股东大会（公告编号   1、《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
                  2022-056）
                                   1、《关于<江西耐普矿机股份有限公司 2022 年员工持
                                   股计划（草案）>及其摘要的议案》；
                                   2、《关于<江西耐普矿机股份有限公司 2022 年员工持
              2022 年第三次临时
                                   股计划管理办法>的议案》；
 2022-9-9     股东大会（公告编号
                                   3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工
                  2022-076）
                                   持股计划相关事宜的议案》；
                                   4、《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议
                                   案》。
              2022 年第四次临时
2022-10-26    股东大会（公告编号   1、《关于变更部分募集资金用途的议案》
                  2022-097）


    （三）董事会提请召开债券持有人会议情况

    2022 年度，公司共召开了 1 次债券持有人会议，由董事会召集，共审议通
过 1 个议案。公司董事会严格按照债券持有人会议的决议和授权，认真执行了债
券持有人会议通过的各项决议，维护了全体债券持有人的利益，保证债券持有人
能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健的可持续发展。债券持有人会议具体
召开情况如下：
 会议时间           届次                            会议审议内容
              2022 年第一次债券
 2022-10-27   持有人会议（公告编        1、《关于变更部分募集资金用途的议案》
                号 2022-102）


    （四）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员会，依据
                                            4
《公司章程》和各专门委员会的议事规则行使职权。
    1、战略委员会履职情况
    报告期内，共组织召开了 2 次战略委员会会议，分别审议通过了《关于对赞
比亚子公司增资的议案》《公司 2021 年度董事会工作报告》。
    2、 审计委员会履职情况
    报告期内，共组织召开了 4 次审计委员会会议，分别审议通过了《关于 2021
年年度报告及摘要的议案》、《关于 2021 年度财务决算报告的议案》、《关于
2021 年度审计报告的议案》、《关于 2021 年度利润分配预案的议案》、《关于
2021 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于 2021 年度日常关联交易确认
及 2022 年度日常关联交易预计的议案》、 关于续聘 2022 年度审计机构的议案》、
《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于 2022
年第一季度报告的议案》、《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案》、《关
于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司
2022 年第三季度报告的议案》
    3、提名、薪酬与考核委员会履职情况
    报告期内，共组织召开了 3 次提名、薪酬与考核委员会会议，分别审议通过
了《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关
于<江西耐普矿机股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<江西耐普矿机股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》。

    （五）独立董事履职情况

    2022 年度，公司独立董事根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权利，积极出席相关
会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，
对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了独立
客观的意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，
切实保障了公司股东的利益。2022 年度独立董事出席董事会的情况如下：
                                                                   是否连续
 独立董事   本报告期   现场出席   以通讯方   委托出席
                                                        缺席董事   两次未亲
            应参加董   董事会次   式出席董   董事会次
   姓名                                                   会次数   自参加董
            事会次数     数       事会次数       数
                                                                   事会会议

                                     5
  李智勇       9            0      9         0            0           否

   黄斌        9            0      9         0            0           否

  赵爱民       9            1      8         0            0           否

  孔德海       9            0      9         0            0           否


    三、2023 年度工作计划
    1、公司将持续加大国际市场开拓，实施国际化发展战略，巩固国内市场，
不断提升市场占有率。继续有效维护与现有大客户的合作关系，同时不断开发新
客户，加大磨机复合衬板等产品的推广力度。继续推进公司产品在锂矿行业的应
用，开发锂矿行业客户。不断推广公司产品在有色金属矿山的应用，打造新的营
收增长点。
    2、加快海外生产基地建设。2023 年，公司将重点推进赞比亚和智利的生产
基地建设工作，确保赞比亚工厂 2023 年下半年可以建设完成并投入使用，争取
智利工厂在 2024 年上半年完工。同时做好生产、技术及管理人才的储备工作，
为海外工厂的投入使用储备人才。
    3、持续加大对磨机复合衬板、耐磨金属材料的研究，提升产品的竞争力，
加强与高校、第三方研发机构的合作，不断提升公司自身的技术创新能力。
    4、深入推行精益生产和精益管理，建立高效、快捷、精准、权威的生产调
度指挥系统，增加生产产能及生产过程中的质量管控，不断降低生产成本。同时
进一步优化供应商管理，提高与上下游的合作关系。
    5、通过企业文化的建设，管理理念的不断提升，加之良好的工作环境，不
断吸引优秀人才的管理人才、技术人才和营销人才的加盟，同时才有有效的激励
方式、提升员工的积极性与创造性。
    6、持续提升公司规范经营和治理水平。完善各方面制度建设，并确保有效
落地；优化公司的治理结构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，
建立更加规范、透明的上市公司运作体系；同时加强内控制度建设，坚持依法治
理企业；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可
持续发展。
                                       江西耐普矿机股份有限公司董事会

                                                 2023 年 2 月 27 日
                                   6