江西耐普矿机股份有限公司

     独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项

                             的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》的
有关规定，我们作为江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本着认真、负责的态度和独立判断的原则，认真审阅了第四届董事会第三十
二次会议审议的议案，发表如下独立意见：

    一、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    独立董事认为：公司 2022 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3
号--上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。公
司董事会综合考虑公司未来发展规划和资金安排，提出的 2022 年度利润分配预
案，符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配
预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公
司的长远发展。
    因此，我们一致同意公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案，同意将该
事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    二、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    独立董事认为：1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，
符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要
求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用；
报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定及公司内
控制度的情形。
    2、公司《2022 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的
真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的
各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱
环节和重大缺陷。
    我们一致同意公司《2022 年度内部控制自我评价报告》。

    三、关于 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的独
立意见
    独立董事认为：公司本次关于 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常
关联交易预计，是根据公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关
于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
    我们一致同意本次关于 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交
易预计事项，同意将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    四、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见
    独立董事认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货
相关业务审计从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能
力。工作人员恪尽职守，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各
期的财务状况和经营成果，我们一致同意继续聘大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度财务审计机构，同意将该事项提交公司 2022 年年度股东大
会审议。

    五、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    独立董事认为：公司 2022 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募
集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公
司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、
完整，不存在虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，
如实反映了公司 2022 年年度募集资金实际存放与使用情况。
    我们一致同意公司关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

    六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
   根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16 号）、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，以及《公司章
程》等相关法律、法规的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2022 年
度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况，进行了认真负责的
核查，现发表独立意见如下：
    1、关于 2022 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况
    2022 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公
司资金的情况。
    2、关于 2022 年度公司对外担保情况
    2022 年度，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提
供担保的情形。
    我们认为公司严格执行了中国证监会的有关规定，建立健全了内控机制，严
格控制了对外担保风险和关联方资金占用风险。

    七、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的独
立意见
    独立董事认为：公司第四届董事会任期即将届满，进行换届选举，符合相关
法律、法规及 《公司章程》等有关规定。经认真审阅郑昊先生、程胜先生、王
磊先生的资料，我们认为公司第五届董事会的非独立董事候选人的教育背景、任
职资格、工作经历、专业能力等方面均符合公司董事任职要求；未发现其有《公
司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》及《公司章程》等规定不得担任上市公司董事的情形，上述候选人不存
在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未
曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    我们同意提名上述人员为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提交公司
2022 年年度股东大会审议。

    八、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的独立
意见
    独立董事认为：公司第四届董事会任期即将届满，进行换届选举，符合相关
法律、法规及 《公司章程》等有关规定。经认真审阅赵爱民先生、孔德海先生、
邓林义先生的资料，我们认为公司第五届董事会的独立董事候选人的教育背景、
任职资格、工作经历、专业能力等方面均符合公司董事任职要求；未发现其有《公
司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》及《公司章程》等规定不得担任上市公司董事的情形，上述候选人不存
在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未
曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    我们同意提名上述人员为公司第五届董事会独立董事候选人，并提交公司
2022 年年度股东大会审议。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经
深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

    九、关于控股股东及其配偶为公司申请银行授信提供关联担保的独立意见
    独立董事认为：公司控股股东郑昊先生及其配偶钟萍女士无偿为公司向银行
申请授信融资提供担保，有利于公司顺利取得经营发展所需的资金，满足公司经
营管理的需要，符合公司及全体股东的利益。本议案审议过程中，关联董事进行
了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中
小股东的利益。
    全体独立董事一致同意公司控股股东、实际控制人无偿为公司向银行申请授
信融资提供担保，并由董事会将该事项提交公司股东大会审议。


    独立董事：黄斌、李智勇、赵爱民、孔德海




                                               江西耐普矿机股份有限公司
                                                       2023 年 2 月 27 日
（本页无正文，为江西耐普矿机股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十
二次会议相关事项的独立意见之签字页）




    独立董事签名：




              黄     斌：




              李智勇：




              赵爱民：




              孔德海：




                                                      2023 年 2 月 27 日