德邦证券股份有限公司
               关于江西耐普矿机股份有限公司
         2022 年内部控制自我评价报告的核查意见


    德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为江西
耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”、“公司”）向不特定对象发行可
转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》及《内部
会计控制规范》有关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2022 年度内部控制
情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、公司内部控制的基本情况

    （一）内部控制评价范围

    1、纳入评价范围的主要单位

    纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司。

    2、纳入评价范围的主要业务和事项包括

    纳入评价范围包括组织机构、内部审计、人力资源、信息系统、采购供应管
理、生产管理、研发及产品立项管理、募集资金管理、信息披露等。重点关注的
高风险领域主要包括：财务管理系统及财务报告、关联交易、对外投资与对外担
保等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司按照《企业内部控制基本规范》建立相关内部控制制度，并依据内部控
制规范体系组织开展内部评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重
大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司实际经营情况、公司规模、




                                   1
所处行业特征等因素，对财务报告和非财务报告分别从定性和定量两个方面制定
了内部控制缺陷认定标准，具体认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    以最近一个会计年度合并报告数据为基准，来确定公司合并财务报表误报
（包括漏报）重要程度的定量标准：

    重大缺陷：误报≥利润总额 5%

    重要缺陷：利润总额 2%≤误报＜利润总额 5%

    一般缺陷：误报＜利润总额 2%

    （2）公司将以下行为确定为对财务报告内部控制缺陷：

    公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；注册会计师发现当期财务报表
存在主要数据的错报或漏报，而内审部在控制运行过程中未能发现该问题，这些
行为公司作为重大缺陷的认定。

    其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜
在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    非财务报告内部控制缺陷定量评价标准参照财务报告内部控制缺陷的定量
标准评价标准执行。

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：具有下列
特征的缺陷，认定为非财务报告内部控制重大缺陷：

    ①决策程序不科学，导致出现重大失误；

    ②关键岗位或专业技术人员流失严重；

    ③内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；


                                   2
    ④其他可能对公司产生重大负面影响的情形。

    其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

二、公司对内部控制的自我评价

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司董事会认为，公司已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

三、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司现有的内部控制制度符合我国相关法律、法
规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效
内部控制。公司 2022 年内部控制评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及
执行的情况。



                            （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司 2022
年内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




     吕   程                      裔   麟




                                                  德邦证券股份有限公司

                                                       2023 年 2 月 27 日




                                   4