耐普矿机：第五届监事会第三次会议决议公告2023-04-27
证券代码：300818 证券简称：耐普矿机 公告编号：2023-052
债券代码：123127 债券简称：耐普转债
江西耐普矿机股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议
于 2023 年 4 月 26 日上午 11:00 在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于
2023 年 4 月 21 日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式送达。本次会议由公
司监事杨俊先生主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召
开符合《中华人民共和国公司法》及《江西耐普矿机股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议和表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于 2023 年第一季度报告的议案》
经审议，监事会认为：董事会编制和审核的《2023 年第一季度报告》的程
序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映
了公司 2023 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年第一季度报告》。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经
过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合有关法律、
法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向
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特定对象发行股票的资格和条件。
此项议案尚需提交股东大会审议。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（三）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了 2023
年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发
行”）方案，具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将自深圳证券交易所审核通
过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行
A 股股票。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特
定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深
圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳
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证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
4、发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送
红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳
证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证
券交易所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
5、发行数量
本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司
本次发行前总股本的 30%（含本数），即不超过 31,502,812 股（含本数）。最
终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
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若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、分配股票利、
资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次发行的
股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行
审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
6、限售期
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象所认购的股份，自本次发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规
和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文
件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定
或监管意见进行相应调整。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
8、募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 42,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 二期扩建制造项目 40,607.00 30,500.00
2 补充流动资金 11,500.00 11,500.00
合计 52,107.00 42,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予
以置换。
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若本次发行募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定
的本次募集资金投资项目范围内，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最
终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次
发行完成后的新老股东共同享有。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行相关议案之日起 12 个月。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
以上议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了本次向
特定对象发行股票预案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《江西耐
普矿机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
此项议案尚需提交股东大会审议。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了本次向
特定对象发行股票方案的论证分析报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《江西耐
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普矿机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
此项议案尚需提交股东大会审议。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证监《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编
制了本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《江西耐
普矿机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》。
此项议案尚需提交股东大会审议。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（七）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规
定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回
报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《江西耐
普矿机股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补回报措施和相关主体承诺的公告》。
此项议案尚需提交股东大会审议。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》 的规定，公司编制了截至 2022
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年 12 月 31 日的《江西耐普矿机股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
该报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《江西耐
普矿机股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及鉴证报告。
此项议案尚需提交股东大会审议。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（九）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案（2023-2025）》
为进一步完善和健全公司持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策
的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证
券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司
董事会结合公司实际情况，制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025）》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《江西耐
普矿机股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》。
此项议案尚需提交股东大会审议。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十）审议通过《关于设立公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金专用账户的议案》
为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》及《江西耐普矿机股份有限公司募集资金管理办法》的相
关规定，公司拟分别开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行 A 股
股票募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构（主承销商）、相应拟开户
银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时提请
董事会授权公司董事长及其授权人士具体办理募集资金专项账户开设及募集资
金监管协议签署等事宜。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
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三、备查文件
1、第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
江西耐普矿机股份有限公司监事会
2023 年 4 月 26 日
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