耐普矿机：第五届董事会第三次会议决议公告2023-04-27
证券代码：300818 证券简称：耐普矿机 公告编号：2023-051
债券代码：123127 债券简称：耐普转债
江西耐普矿机股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议
于 2023 年 4 月 26 日上午 9:30 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会
议通知于 2023 年 4 月 21 日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式送达。本次
会议由公司董事长郑昊先生主持，会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名，公
司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国
公司法》及《江西耐普矿机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议和表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于 2023 年第一季度报告的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的规定，编制了公司 2023 年第一季度报告，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司 2023 年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年第一季度报告》。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经过
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对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合有关法律、法
规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特
定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（三）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行
股票”）方案，具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将自深圳证券交易所审核通
过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行
A 股股票。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特
定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
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的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深
圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳
证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
4、发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送
红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳
证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证
券交易所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
5、发行数量
本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司
本次发行前总股本的 30%（含本数），即不超过 31,502,812 股（含本数）。最终发
行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
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公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、分配股票股
利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次发
行的股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据
发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
6、限售期
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象所认购的股份，自本次发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规
和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文
件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定
或监管意见进行相应调整。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
8、募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 42,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 二期扩建制造项目 40,607.00 30,500.00
2 补充流动资金 11,500.00 11,500.00
合计 52,107.00 42,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
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度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予
以置换。
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定
的本次募集资金投资项目范围内，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最
终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次
发行完成后的新老股东共同享有。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行相关议案之日起 12 个月。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。
以上议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了本次向特
定对象股票预案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《江西耐普
矿机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了本次向特
定对象发行股票方案的论证分析报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《江西耐普
矿机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了本次向特
定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《江西耐普
矿机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（七）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规
定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回
报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《江西耐普
矿机股份有限公司关于关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及
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填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》 的规定，公司编制了截至 2022
年 12 月 31 日的《江西耐普矿机股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
该报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《江西耐普
矿机股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及鉴证报告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（九）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案（2023-2025）》
为进一步完善和健全公司持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策
的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证
券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司
董事会结合公司实际情况，制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025）》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《江西耐普
矿机股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次发行的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章
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程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关
的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范
围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的
具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象
的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递
交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，并履行与本次发行相关的一切
必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（3）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的
意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，
终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发
行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
（4）授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（5）授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工
商变更登记手续，处理与本次发行有关的其他事宜；
（6）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
（7）在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理
与本次发行有关的其他事项；
（8）上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行股票的核准文件，则该授权
有效期自动延长至本次发行完成日。
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施
但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次发行延期实施。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
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（十一）审议通过《关于设立公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金专用账户的议案》
为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》及《江西耐普矿机股份有限公司募集资金管理办法》的相
关规定，公司拟分别开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行 A 股
股票募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构（主承销商）、相应拟开户
银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时提请
董事会授权公司董事长及其授权人士具体办理募集资金专项账户开设及募集资
金监管协议签署等事宜。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十二）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》等规定，本次董事会审议通过的上
述部分议案尚需股东大会审议表决，基于公司发行的总体工作安排，公司董事会
决定暂不召开临时股东大会审议上述议案，待相关工作及事项准备完成时，公司
董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次向特定对象发行
A 股股票涉及的相关议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于暂不
召开临时股东大会审议公司向特定对象发行股票相关事项的公告》。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
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江西耐普矿机股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
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