江西耐普矿机股份有限公司
2023 年度
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
二〇二三年四月
江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”或“耐普矿机”）于 2020
年 2 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，
增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章 程》和
中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注 册管理
办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发 行股票
不超过 31,502,812 股（含本数），本次发行募集资金总额不超过 42,000.00 万元，
扣除发行费用后将用于：（1）二期扩建制造项目；（2）补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江西耐普矿机股份有 限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 42,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 二期扩建制造项目 40,607.00 30,500.00
2 补充流动资金 11,500.00 11,500.00
合计 52,107.00 42,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投 资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规 定的程
序予以置换。
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入金额，在 最终确
定的本次募集资金投资项目范围内，公司将按照项目的轻重缓急等情况 ，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排 ，募集
资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国的矿山机械行业长期发展趋势稳定，大型化、高端化选矿装备需
求明显
我国工业化、城镇化建设的不断推进以及建筑、交通、水利等基础 设施建
设的持续投入，推动了石材及固体矿物的需求不断增长。
同时，由于国内矿产资源经过不断开发利用，原矿品位日趋降低， 矿石必
须经过选矿加工才能利用，且冶炼对精矿质量的要求越来越严，促使选 矿流程
在整个矿石采选过程中发挥着越来越重要的作用。
2021 年 10 月，国务院《2030 年前碳达峰行动方案》提出要提高矿产资源综
合开发利用水平和综合利用率，选矿环节对综合回收的元素要求越来越 高，大
型化、高端化矿山选矿装备需求明显。
从世界范围内来看，矿石资源主要分布在南美、澳洲等地，全球铁 矿石集
中分布在澳大利亚、俄罗斯和巴西等国，铜矿集中分布在智利、澳大利 亚和秘
鲁等国，因此选矿设备在海外拥有更广泛的应用市场。在此背景下，我 国选矿
设备制造企业一直在加大科技创新力度、积极拓宽销售渠道、开拓国外 市场，
并通过海外项目产品、技术、服务经验的不断积累，竞争力及市场份额 也呈上
升趋势。
2、选矿备件市场需求基数高，抗风险程度高
由于矿山选矿作业条件恶劣，对选矿设备的损耗较大，下游采矿企 业通常
采取频繁地更换选矿备件的方式来减少设备主机的损耗，因此，基于矿 业机械
行业庞大的市场存量，选矿备件拥有稳定而巨大的市场基数，采矿、冶 金等企
业对于选矿备件的需求具有持续性，使选矿备件的销量能够保持稳定。
此外，选矿备件市场风险接受度高，即使宏观经济下行和矿石价格 下跌，
考虑到选矿流程的固定资产投入尤其是备件成本在整个矿山项目运营成 本中占
比非常小，通常不需要通过减少备件采购来控制项目运营成本。降低采 矿行业
固定资产投资总额对选矿备件需求的影响程度较小，即使在行业低迷时 期，选
矿备件的发展也能够保持稳定。
3、耐磨新材料市场前景广阔
耐磨材料是重要的基础材料，种类繁多，用途广泛，正在形成一个 规模庞
大的高技术产业群，有着十分广阔的市场前景和极为重要的战略意义。 随着全
球经济一体化发展和世界制造业向中国转移，中国已成为全球的制造基地、“世
界工厂”，中国经济将继续保持高速增长，将消耗大量的能源和材料。因此，必
须研究抗磨对策、减少磨损耗材、提高机械设备和零件的安全寿命，力 争以最
少的资源消耗获得最大的经济和社会收益，创建能循环、可持续的国民 经济体
系和资源节约型、环境友好型社会，实现经济社会的可持续发展。
耐磨材料在冶金、矿山等工业领域中经济成本消耗占有相当大的比 重，在
冶金、选矿等原材料的生产过程中都会因机器设备和零件的磨损而必须 更换，
同时随着对耐磨产品品质要求越来越高以及国家对节约能源和环保要求 的不断
提高，都将为耐磨材料制造业提供广阔的市场。
4、公司致力于提升产能，加强综合服务能力，成为龙头企业
经过在选矿设备领域十余年的发展与积累，公司已基本构建大型化 、高端
化的产品结构，在橡胶材质选矿耐磨备件的研究领域亦具有先发优势。 未来公
司将继续提升产品结构设计和耐磨材料研发能力，保持公司在产品结构 设计和
耐磨材料研发领域的技术优势。
目前大型化、高端化的选矿设备和选矿耐磨备件的市场需求依然较 大，公
司将结合市场需求情况，进一步提升大型化、高端化的选矿设备和耐磨 材料备
件产品的产能，进一步加强综合服务能力，发展成为具备设备供应、设 计咨询
和运营维护等综合能力的选矿设备制造龙头企业。
（二）本次发行的目的
1、顺应行业发展趋势，加强市场竞争能力
随着矿山机械行业景气度回暖，大型化、高端化选矿装备需求显著 ，给公
司带来了发展的机遇。近年来，公司通过不断的研发、技术创新，优化 产品结
构设计，最大限度的提高公司各种资源的利用率，已具备进一步拓展产 能的实
施基础。
公司计划通过向特定对象发行股票方式以获得有效、经济与充分的 资金支
持，在业务拓展的同时，通过直接融资的方式降低融资成本，形成成本 优势，
提升服务能力，充分把握行业发展的重要机遇，有力扩大业务竞争优势。 同时，
能够有效带动地方经济发展，具有较好的经济效益和社会效益。
2、有利于公司优化资本结构，降低融资成本
近年来，公司的资金需求进一步提高。为了满足公司发展需要，公 司拟通
过本次向特定对象发行股票募集资金，以优化公司资本结构。
公司拟将部分募集资金用于补充流动资金，增强公司资金实力，满 足未来
公司业务规模持续增长的运营资金需求，提高公司抗风险能力，进而提 升盈利
能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
发行方式为向特定对象发行 A 股股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司经营发展的资金需要
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为不超过 42,000.00 万元。随着
公司经营规模的不断扩大，仅依靠自有资金较难满足公司进一步产能扩 张的资
金需求，公司将充分借助本次发行带来资本实力大幅提升的有利条件， 增强公
司综合实力和发展后劲，提高公司的持续盈利能力，增强公司的风险防 范能力
和整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障，以实现股东价值 的最大
化。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
相较于银行贷款融资及债权融资，股权融资能使公司保持较为稳健 的资本
结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险。通过 本次发
行，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，增 强抵御
财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。
同时，随着募投项目的建成，公司盈利水平将进一步提升，经营业 绩的增
长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的特定投
资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者 ，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中， 证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机 构投资
者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司 作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将由董事会根据股东大会授权在本次发行 通过深
圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监 会、深
圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承 销商）
协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的 规定，
公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关 规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象选择数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 名（含 35 名）。本次发
行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象 数量适
当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相 应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关 规定，
本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律 法规的
要求，合规合理。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股 或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送
红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申 请通过
深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深 圳证券
交易所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次 发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关 规定，
本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的 相关规
定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行 披露，
并将提交公司股东大会审议。
综上所述，本次发行的定价原则、依据、方法和程序均符合相关法 律法规
的要求，合规合理。
六、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告 ，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及 重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严 重影响
公司生产经营的独立性。
3、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规 定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。
4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定：
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前 二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。
5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定：
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以 不低于
发行底价的价格发行股票。
6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定：
向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以 外的情
形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价， 且应当
接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是 否继续
参与认购、价格确定原则及认购数量。
7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定：
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发 行对象
属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之 日起十
八个月内不得转让。
8、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
（1）关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”
公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司 净资产
的 30%）的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于《注册管
理办法》第九条的理解与适用规定。
（2）关于“理性融资，合理确定融资规模”
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不 得超过
本次发行前总股本的百分之三十。
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事 会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基 本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不 得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票， 上市公
司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程 序的，
不适用上述规定。
本次发行不超过 31,502,812 股（含本数），不超过发行前股本总额的 30%，
距离前次适用规定的募集资金到账日期超过 18 个月，符合理性融资、合理确定
融资规模的规定。
（3）关于“主要投向主业”
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行 股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通 过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资 金总额
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资 金和偿
还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应 当用于
主营业务相关的研发投入。
募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流 动资金
等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为 补充流
动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
本次发行募集资金中用于补充流动资金或可视为补充流动资金的金额 为
11,500.00 万元，占本次募集资金总额的比例为 27.38%，不超过 30%，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”
的理解与适用规定。因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
相关规定。
9、公 司 不 属 于 《 关于 对失 信被 执行 人实 施联 合惩 戒的 合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备 忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处 的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券 的
情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。董事会决议 以及相
关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行 披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证 券交易
所审核通过并获得中国证监会予以同意注册的决定后，方能实施。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，相关文 件在中
国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行采取向特定对象发行的方式，满足《证券发行与承销管理 办法》
《注册管理办法》等规范性文件要求，且满足要求的投资者均可以参与 本次发
行。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股 东，特
别是中小股东利益的行为。
八、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
（一）主要测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不
代表公司对 2023 年、2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担
赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况没有发生
重大变化；
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
3、假设本次向特定对象发行股票所募集资金总额为 42,000.00 万元，不考
虑发行费用的影响。以 2022 年年度利润分配后股本 105,009,324 股为基础按照
上限测算，假设发行数量为 31,502,797 股。上述募集资金总额及发行股份数量
仅为估计值，仅用于测算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
4、假设本次向特定对象发行于 2024 年 6 月 30 日前完成发行，该完成时间
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完 成时间
构成承诺。最终发行完成时间以深交所审核通过及中国证监会同意注册 后实际
发行完成时间为准。
5、根据公司披露的 2022 年年度报告，2022 年，公司归属于上市公司股东
的净利润为 13,432.83 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
为 4,390.47 万元；假设 2023 年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司
普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润相较 2022 年持平；
假设公司 2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与
2023 年相比分三种情况进行测算：①与 2023 年持平；②较 2023 年相比上升 10%；
③较 2023 年相比上升 20%。
6、在计算公司总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑后续转
增、股票回购、股权激励、可转换债券转股等导致股本变动的情形。
7、假设公司 2023 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2023 年期初归属
于母公司所有者权益+2023 年度归属于母公司股东的净利润-2022 年度现金分红
金额；在预测公司 2024 年 12 月 31 日净资产时，不考虑除募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响测
算如下：
单位：万元
2023 年度 2024 年度/2024.12.31
2022 年度
项目 /2023.12.31
/2022.12.31
（预测） 发行前 发行后
总股本（万股） 7,000.15 10,500.93 10,500.93 13,651.21
本次募集资金总额 42,000.00
预计本次发行完成时间 2024 年 6 月
假设 1：公司 2024 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润相较 2023 年持平
归属于母公司股东的净利润 13,432.83 13,432.83 13,432.83 13,432.83
归属于母公司股东扣除非经常性损益的
4,390.47 4,390.47 4,390.47 4,390.47
净利润
归属于母公司股东的净资产 125,958.98 136,591.56 150,024.39 192,024.39
基本每股收益（元/股） 1.95 1.40 1.28 1.11
归属于母公
司股东的净 稀释每股收益（元/股） 1.95 1.40 1.28 1.11
利润 加权平均净资产收益率
11.38% 10.23% 9.37% 8.18%
（%）
归属于母公 基本每股收益（元/股） 0.64 0.46 0.42 0.36
司股东扣除 稀释每股收益（元/股） 0.64 0.46 0.42 0.36
非经常性损
加权平均净资产收益率
益的净利润 3.72% 3.34% 3.06% 2.67%
（%）
假设 2：公司 2024 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与 2023 年相比上升 10%
归属于母公司股东的净利润 13,432.83 13,432.83 14,776.11 14,776.11
归属于母公司股东扣除非经常性损益的
4,390.47 4,390.47 4,829.51 4,829.51
净利润
归属于母公司股东的净资产 125,958.98 136,591.56 151,367.67 193,367.67
基本每股收益（元/股） 1.95 1.40 1.41 1.22
归属于母公
司股东的净 稀释每股收益（元/股） 1.95 1.40 1.41 1.22
利润 加权平均净资产收益率
11.38% 10.23% 10.26% 8.96%
（%）
归属于母公 基本每股收益（元/股） 0.64 0.46 0.46 0.40
司股东扣除 稀释每股收益（元/股） 0.64 0.46 0.46 0.40
非经常性损
加权平均净资产收益率
益的净利润 3.72% 3.34% 3.35% 2.93%
（%）
假设 3：公司 2024 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与 2023 年相比上升 20%
归属于母公司股东的净利润 13,432.83 13,432.83 16,119.40 16,119.40
归属于母公司股东扣除非经常性损益的
4,390.47 4,390.47 5,268.56 5,268.56
净利润
归属于母公司股东的净资产 125,958.98 136,591.56 152,710.95 194,710.95
2023 年度 2024 年度/2024.12.31
2022 年度
项目 /2023.12.31
/2022.12.31 （预测） 发行前 发行后
基本每股收益（元/股） 1.95 1.40 1.54 1.33
归属于母公
司股东的净 稀释每股收益（元/股） 1.95 1.40 1.54 1.33
利润 加权平均净资产收益率
11.38% 10.23% 11.14% 9.73%
（%）
归属于母公 基本每股收益（元/股） 0.64 0.46 0.50 0.44
司股东扣除 稀释每股收益（元/股） 0.64 0.46 0.50 0.44
非经常性损
加权平均净资产收益率
益的净利润 3.72% 3.34% 3.64% 3.18%
（%）
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（三）本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司 治理，
加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积 极提升
未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。但需要提醒投资者特 别注意
的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体 措施如
下：
1、加强募集资金的管理和运用，尽快实现项目预期效益
本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等规定以及《江西耐普矿机股份有限公司募集资金管理办法》等内部制 度，加
强募集资金存放和使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金进行 专户存
储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等机构对募集 资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风 险，提
高募集资金使用效率。
本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现 预期效
益，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入 ，并在
募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位 后，公
司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后 年度的
股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东 大会、
董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适 应的、
能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职 责，各
职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效 ，股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好， 形成了
一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法 规和规
范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者 权益，
为公司发展提供制度保障。
3、提升公司运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证 了公司
各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理 水平，
优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各 种融资
工具和渠道，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动 资金需
求的前提下，严格控制公司的各项成本费用支出，全面有效地提升公司 经营效
率。
4、落实利润分配制度，强化投资者回报机制
公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司未来三年股东 回报规
划（2023-2025）的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股
东分红回报的合理规划。公司将严格执行公司章程及股东回报规划文件 中的利
润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现 金分红
透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的 合理回
报。
（四）相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司 控股股
东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实 际控制
人郑昊作出如下承诺：
“1、本人承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资 者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能 满足中
国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监 会、深
圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高 级管理
人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者 造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的， 且上述
承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时 将按照
中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
九、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，本次
发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战 略，符
合公司及全体股东利益。
江西耐普矿机股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
