江西耐普矿机股份有限公司
2023 年度
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年四月
江西耐普矿机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确 性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述向特定对象发行股票 相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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江西耐普矿机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称 具有相
同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三次会议、
第五届监事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、深 圳证券
交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定
的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其 中，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构
投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资 公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将由董事会根据股东大会授权在本次发行 通过深
圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监 会、深
圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承 销商）
协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的 规定，
公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股 或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
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本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申 请获得
中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规 定及本
次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承 销商）
协商确定。
4、本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
公司本次发行前总股本的 30%（含本数），即不超过 31,502,812 股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册 后，由
公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行 的保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、分配 股票股
利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项 ，本次
发行的股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策 变化或
根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应 调整。
5、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司 股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律 法规和
深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象 发行股
票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进 行相应
调整。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 42,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 二期扩建制造项目 40,607.00 30,500.00
2 补充流动资金 11,500.00 11,500.00
合计 52,107.00 42,000.00
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在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投 资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规 定的程
序予以置换。
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入金额，在 最终确
定的本次募集资金投资项目范围内，公司将按照项目的轻重缓急等情况 ，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排 ，募集
资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由
本次发行完成后的新老股东共同享有。
8、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之
日起 12 个月。
9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公
司实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025）》，已经公司
第五届董事会第三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。 关于公
司利润分配政策、近三年股利分配情况及未来三年股东回报规划等具体 内容，
请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”的相关披露。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保
护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回
报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发 行股票
对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相 关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。有关内容详见本预 案“第
五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行股票摊薄即
期回报影响及填补措施和相关主体的承诺”。公司对经营数据的假设分 析不构
成公司的盈利预测，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润 做出保
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证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失 的，公
司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次向特定对象
发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”
的有关内容，注意投资风险。
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目录
发行人声明.................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 6
释义................................................................................................................................ 8
第一节 本次发行股票方案概要 .................................................................................. 9
一、 公司的基本情况 ................................................................................................ 9
二、 本次发行的背景和目的...................................................................................... 9
三、 发行对象及其与公司的关系............................................................................. 12
四、 本次发行方案概要........................................................................................... 13
五、 本次发行募集资金金额及用途 ......................................................................... 15
六、 本次发行是否构成关联交易............................................................................. 16
七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................... 16
八、 本次发行的审批程序 ....................................................................................... 16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ............................................ 18
一、 本次募集资金使用计划.................................................................................... 18
二、 本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析 ............................... 18
三、 本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................................................... 23
四、 募集资金投资项目可行性分析结论 .................................................................. 24
第三节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析 ... 25
一、 本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 .......... 25
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................ 26
三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等
变化情况................................................................................................................. 27
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形............... 27
五、 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况 .................................................................................................................... 27
六、 本次发行相关的风险说明 ................................................................................ 27
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第四节 公司利润分配政策及执行情况 .................................................................... 33
一、 公司利润分配政策........................................................................................... 33
二、 公司最近三年利润分配情况............................................................................. 36
三、 未来三年股东回报规划（2023-2025）.............................................................. 38
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................ 43
一、 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ....... 43
二、 本次发行股票摊薄即期回报影响及填补措施和相关主体的承诺 ........................ 43
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释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
耐普矿机、公司、本公司、上
指 江西耐普矿机股份有限公司
市公司
本次发行、本次向特定对象发
江西耐普矿机股份有限公司 2023 年度向特定对象
行、本次向特定对象发行 A 指
发行 A 股股票
股股票
江西耐普矿机股份有限公司 2023 年度向特定对象
本预案 指
发行 A 股股票预案
董事会 指 江西耐普矿机股份有限公司董事会
监事会 指 江西耐普矿机股份有限公司监事会
股东大会 指 江西耐普矿机股份有限公司股东大会
最近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十
《证券期货法律适用意见第 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
指
18 号》 条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号
公司章程、《公司章程》 指 《江西耐普矿机股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本预案中部分合计数与各明细数直接
相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。
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第一节 本次发行股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称 江西耐普矿机股份有限公司
英文名称 Naipu Mining Machinery Co., Ltd.
成立日期 2005 年 10 月 14 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 耐普矿机
股票代码 300818
统一社会信用代码： 913611007814526310
法定代表人 郑昊
注册资本 105,009,324 元
办公地址 江西省上饶市上饶经济技术开发区吉利大道 18 号
邮政编码 334100
电话号码 0793-8457210
传真号码 0793-8461088
公司网址 www.naipu.com.cn
餐饮服务，住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以
相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：矿山机械制
造，矿山机械销售，橡胶制品销售，橡胶制品制造，机械零件、
零部件加工，机械零件、零部件销售，泵及真空设备制造，泵及
经营范围
真空设备销售，普通机械设备安装服务，通用设备修理，专用设
备修理，金属材料制造、金属材料销售，货物进出口，技术进出
口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广，再生资源销售，非居住房地产租赁（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国的矿山机械行业长期发展趋势稳定，大型化、高端化选矿装备需
求明显
我国工业化、城镇化建设的不断推进以及建筑、交通、水利等基础 设施建
设的持续投入，推动了石材及固体矿物的需求不断增长。
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同时，由于国内矿产资源经过不断开发利用，原矿品位日趋降低， 矿石必
须经过选矿加工才能利用，且冶炼对精矿质量的要求越来越严，促使选 矿流程
在整个矿石采选过程中发挥着越来越重要的作用。
2021 年 10 月，国务院《2030 年前碳达峰行动方案》提出要提高矿产资源综
合开发利用水平和综合利用率，选矿环节对综合回收的元素要求越来越 高，大
型化、高端化矿山选矿装备需求明显。
从世界范围内来看，矿石资源主要分布在南美、澳洲等地，全球铁 矿石集
中分布在澳大利亚、俄罗斯和巴西等国，铜矿集中分布在智利、澳大利 亚和秘
鲁等国，因此选矿设备在海外拥有更广泛的应用市场。在此背景下，我 国选矿
设备制造企业一直在加大科技创新力度、积极拓宽销售渠道、开拓国外 市场，
并通过海外项目产品、技术、服务经验的不断积累，竞争力及市场份额 也呈上
升趋势。
2、选矿备件市场需求基数高，抗风险程度高
由于矿山选矿作业条件恶劣，对选矿设备的损耗较大，下游采矿企 业通常
采取频繁地更换选矿备件的方式来减少设备主机的损耗，因此，基于矿 业机械
行业庞大的市场存量，选矿备件拥有稳定而巨大的市场基数，采矿、冶 金等企
业对于选矿备件的需求具有持续性，使选矿备件的销量能够保持稳定。
此外，选矿备件市场风险接受度高，即使宏观经济下行和矿石价格 下跌，
考虑到选矿流程的固定资产投入尤其是备件成本在整个矿山项目运营成 本中占
比非常小，通常不需要通过减少备件采购来控制项目运营成本。降低采 矿行业
固定资产投资总额对选矿备件需求的影响程度较小，即使在行业低迷时 期，选
矿备件的发展也能够保持稳定。
3、耐磨新材料市场前景广阔
耐磨材料是重要的基础材料，种类繁多，用途广泛，正在形成一个 规模庞
大的高技术产业群，有着十分广阔的市场前景和极为重要的战略意义。 随着全
球经济一体化发展和世界制造业向中国转移，中国已成为全球的制造基地、
“世界工厂”，中国经济将继续保持高速增长，将消耗大量的能源和材 料。因
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此，必须研究抗磨对策、减少磨损耗材、提高机械设备和零件的安全寿 命，力
争以最少的资源消耗获得最大的经济和社会收益，创建能循环、可持续 的国民
经济体系和资源节约型、环境友好型社会，实现经济社会的可持续发展。
耐磨材料在冶金、矿山等工业领域中经济成本消耗占有相当大的比 重，在
冶金、选矿等原材料的生产过程中都会因机器设备和零件的磨损而必须 更换，
同时随着对耐磨产品品质要求越来越高以及国家对节约能源和环保要求 的不断
提高，都将为耐磨材料制造业提供广阔的市场。
4、公司致力于提升产能，加强综合服务能力，成为龙头企业
经过在选矿设备领域十余年的发展与积累，公司已基本构建大型化 、高端
化的产品结构，在橡胶材质选矿耐磨备件的研究领域亦具有先发优势。 未来公
司将继续提升产品结构设计和耐磨材料研发能力，保持公司在产品结构 设计和
耐磨材料研发领域的技术优势。
目前大型化、高端化的选矿设备和选矿耐磨备件的市场需求依然较 大，公
司将结合市场需求情况，进一步提升大型化、高端化的选矿设备和耐磨 材料备
件产品的产能，进一步加强综合服务能力，发展成为具备设备供应、设 计咨询
和运营维护等综合能力的选矿设备制造龙头企业。
（二）本次发行的目的
1、顺应行业发展趋势，加强市场竞争能力
随着矿山机械行业景气度回暖，大型化、高端化选矿装备需求显著，给公
司带来了发展的机遇。近年来，公司通过不断的研发、技术创新，优化 产品结
构设计，最大限度的提高公司各种资源的利用率，已具备进一步拓展产 能的实
施基础。
公司计划通过向特定对象发行股票方式以获得有效、经济与充分的 资金支
持，在业务拓展的同时，通过直接融资的方式降低融资成本，形成成本 优势，
提升服务能力，充分把握行业发展的重要机遇，有力扩大业务竞争优势。同时，
能够有效带动地方经济发展，具有较好的经济效益和社会效益。
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2、有利于公司优化资本结构，降低融资成本
近年来，公司的资金需求进一步提高。为了满足公司发展需要，公 司拟通
过本次向特定对象发行股票募集资金，以优化公司资本结构。
公司拟将部分募集资金用于补充流动资金，增强公司资金实力，满 足未来
公司业务规模持续增长的运营资金需求，提高公司抗风险能力，进而提 升盈利
能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的
特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其 中，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构
投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资 公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将由董事会根据股东大会授权在本次发行 通过深
圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监 会、深
圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承 销商）
协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的 规定，
公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确 定发行
对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束 后公告
的《发行情况报告书》中予以披露。
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四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将自深圳证券交易 所审核
通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特 定对象
发行 A 股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的
特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其 中，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构
投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资 公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将由董事会根据股东大会授权在本次发行 通过深
圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监 会、深
圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承 销商）
协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的 规定，
公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
（四）定价方式及发行价格
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
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2、发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股 或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送
红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通 过深圳
证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会 、深圳
证券交易所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与 本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不 超过公
司本次发行前总股本的 30%（含本数），即不超过 31,502,812 股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会 同意注
册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与 本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、分配 股票股
利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项 ，本次
发行的股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策 变化或
根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应 调整。
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（六）限售期
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象所认购的股份，自本次发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加 的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效 的法律
法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或 其他规
范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公 司将按
最新规定或监管意见进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行前滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利 润由本
次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行相关议案之日起 12 个月。
五、本次发行募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 42,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 二期扩建制造项目 40,607.00 30,500.00
2 补充流动资金 11,500.00 11,500.00
合计 52,107.00 42,000.00
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江西耐普矿机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投 资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规 定的程
序予以置换。
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入金额，在 最终确
定的本次募集资金投资项目范围内，公司将按照项目的轻重缓急等情况 ，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排 ，募集
资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定 本次发
行是否构成关联交易。最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份 构成关
联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，郑昊先生持有本公司 56,035,500 股股份，占公司股本
总额的 53.36%，为公司的控股股东及实际控制人。
截至本预案公告日，公司总股本为 105,009,376 股，按照本次发行股票数量
上限 31,502,812 股进行测算，公司本次发行完成后，郑昊先生仍将持有本公司
41.05%股份，仍为公司控股股东及实际控制人。
因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
八、本次发行的审批程序
公司本次发行方案已经第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提 交股东
大会审议。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规 定，本
次发行需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
16
江西耐普矿机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
在经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，公司将向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发 行、登
记、上市等事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
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江西耐普矿机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 42,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 二期扩建制造项目 40,607.00 30,500.00
2 补充流动资金 11,500.00 11,500.00
合计 52,107.00 42,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投 资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规 定的程
序予以置换。
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入金额，在 最终确
定的本次募集资金投资项目范围内，公司将按照项目的轻重缓急等情况 ，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排 ，募集
资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析
（一）二期扩建制造项目
1、基本情况
本项目投资总额为 40,607.00 万元，拟由江西耐普矿机股份有限公司在江西
省上饶市经济技术开发区马鞍山片区拟建厂区及现有厂区实施，用于扩 大公司
矿山设备及耐磨备件的整体产能。
2、项目实施的必要性
（1）矿山机械行业逐步回暖，满足对大型化、高端化选矿设备日益增长的
市场需求
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根据国家统计局数据，2021 年中国采矿专用设备产量达到 688.43 万吨，同
比增长 5.33%，矿山机械行业正处于逐步回暖阶段。目前普通矿业设备 已存在
市场变化的风险和恶性竞争的压力，大型化、高端化的选矿设备由于其 高技术
门槛、高生产标准等特性，其市场需求依然较大。公司抓住大型化、高 端化选
矿装备的发展优势，将战略重心部署于国内外市场发展需要的、产品附 加值和
技术含量高的大型高端选矿装备产品，满足矿业行业对大型化、高端化 选矿设
备日益增长的市场需求。
本次募资资金投资项目实施后，将会显著提升公司大型化、高端化 的选矿
设备的产能，进一步加强公司综合服务能力。
（2）矿用耐磨备件市场需求基数居于高位，有望拓展
耐磨备件在冶金、矿山等工业领域中经济成本消耗占有相当大的比 重。在
冶金、选矿等原材料的生产过程中都会因机器设备和零件的磨损而必须 更换，
备件市场拥有稳定而巨大的矿业机械市场基数，矿用耐磨备件具有较高 的市场
需求。
公司的耐磨备件产品具有较强的客户粘性和相对较短的使用周期，一 方面，
该类存量市场受到矿业行业波动影响较小，备件产品在客户使用后往往 会连续
采购，形成稳定的收入来源；另一方面，公司凭借良好的产品质量和市场 口碑，
已初步形成品牌效应，有望进一步拓展耐磨备件市场规模，可为更多的 冶金、
矿山等领域的客户提供耐磨备件服务。
（3）提升国内大型渣浆泵生产技术能力，为矿业企业提供综合服务
目前国内主要渣浆泵生产企业对于大型渣浆泵尚无稳定的自主生产 能力，
对于 450 及以上的渣浆泵产品基本依赖进口引进。公司目前已具备稳定生产大
型渣浆泵及其相关备件的能力，掌握着产品的核心技术。公司将最大限 度地发
挥自身优势，将大型渣浆泵及配套橡胶备件产品做精、做专，以整体提 高我国
渣浆泵整机行业的技术水平，填补国内在此方面产品的市场空缺，综合 满足矿
业企业的产品需求。
（4）提升产能，强化和提高公司抗风险和盈利能力
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江西耐普矿机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司的产能利用率和产销率较高，公司实施募集资金投资项目能扩 大现有
经营规模，优化公司产品结构，提升公司的技术水平，进一步提升公司 品牌形
象，有利于增强公司持续盈利能力。本次募投项目紧密围绕公司现有主营 业务，
与公司现有生产经营规模高度契合，有助于进一步改善公司资本结构， 增强偿
债能力，有利于强化公司抗风险能力。
3、项目实施的可行性
（1）产业政策为项目建设提供坚实保障
矿山机械行业是我国国民经济的重要主体，属于《战略性新兴产业分 类
（2018）》中的高端装备制造产业，目前矿山机械设备的大型化、绿色 化、智
能化是我国“十四五”期间的重要发展方向。
2022 年 4 月，国务院安全生产委员会《“十四五”国家安全生产规划》对
煤矿与非煤矿山的机械化、智能化提出了明确要求，将矿山智能化列为“十四
五”安全生产科技创新优先领域。2021 年 10 月，国务院《2030 年前碳达峰行动
方案》提出要提高矿产资源综合开发利用水平和综合利用率。2021 年 3 月，全
国人大《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景
目标纲要》提出要提高矿产资源开发保护水平，发展绿色矿业，建设绿色 矿山。
本项目的实施有利于公司进一步扩大矿山机械和耐磨备件的产能，一 方面，
公司制造的高精度高稳定的选矿设备满足矿山企业大型设备稳增产、低 损耗的
实际需求；另一方面，新材料耐磨备件降低了矿山作业的耗材成本，在 节能环
保方面优势显著。
（2）掌握全球优质大矿山、大客户资源，保证订单获取优势
公司以大型现代化有色金属和黑色金属矿石采选企业和大型矿山机 械制造
企业为重点开拓方向，合作客户多为国内外知名矿业公司或矿业设备制 造商。
公司凭借产品质量、技术能力及服务水平获得了矿业行业大型企业的广泛 认可，
达成长期稳定的合作关系，具备订单获取优势。
公司以国内大型、特大型矿山市场为基础，逐步走向国际市场，目 前已经
在中亚、南美、澳大利亚、非洲等有色金属和黑色金属矿产资源丰富的 国家或
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地区开展业务，并在蒙古国、澳大利亚、秘鲁、智利、赞比亚、新加坡、墨西
哥、厄瓜多尔、塞尔维亚等国家设立了子公司，全球市场客户储备充足。
（3）公司拥有先进的生产工艺技术和管理经验
公司自成立以来一直注重技术研发，坚持以自主研发和自主品牌为 发展导
向，通过不断加强科研投入，大力培养和引进人才，在重型矿山选矿装 备及其
新材料耐磨备件专业制造行业拥有深厚的积累，公司技术创新能力得到 不断增
强，形成了以矿山选矿设备和橡胶耐磨制品并重的双重技术优势。公司 已累计
获得众多专利，已具备大型化、高端化选矿装备及耐磨新材料备件的规 模化生
产技术条件。公司将持续保持在费用和人员上对研发的高投入，继续提 升选矿
设备和耐磨材料研发能力，保持在行业内的技术领先优势。
同时，公司无论是高层管理团队还是专业技术人员都有着丰富的行 业工作
经验，且在长期的国内外市场的开拓中培养了一批具有前瞻性、国际化 视野的
营销和管理骨干。公司高层管理团队从事选矿设备行业平均年限超过 20 年，具
备丰富的行业经验。这些专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰 富的管
理人才构成了本项目成功实施的基础。
公司将充分发挥技术人才、管理人才的优势，结合先进经营管理经 验，保
障募集资金投资项目的成功实施。
4、项目投资概算
项目总投资额 40,607.00 万元，拟使用募集资金 30,500.00 万元，具体情况
如下：
序号 项目 总投资额（万元） 占总投资的比例
1 建筑安装工程费 17,441.00 42.95%
2 设备及工器具购置费 15,928.00 39.22%
3 工程建设其他费用 2,931.00 7.22%
4 基本预备费 1,089.00 2.68%
5 铺底流动资金 3,218.00 7.92%
合计 40,607.00 100.00%
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5、项目建设实施进度及方案
二期扩建制造项目建设总体包括勘查设计及审批、土建施工及生产 设备采
购、设备安装调试、人员培训及试生产工程验收等阶段，总体建设期为 3 年。
6、项目经济效益评价
经估算，本项目税后内部收益率 11.45%（税后），投资回收期 9.29 年（税
后），项目经济效益良好。
7、项目涉及审批、批准或备案事项的情况
本项目已完成项目立项备案（项目备案号：2304-361199-04-01-608679），
截至本预案公告日，项目环评手续正在办理中。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司计划使用本次募集资金中的 11,500.00 万元用于补充流动资金，以满足
公司业务规模扩大产生的资金需求，降低资产负债率、优化财务结构， 从而提
高抗风险能力和持续盈利能力。
2、项目必要性
（1）满足公司业务发展的资金需求
公司作为一家十余年专注于重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件领域的
专业制造企业，具备海内外市场的品牌、技术优势。公司自创立以来一 直坚持
自主研发、自主创新，以“耐力持久的企业，普及全球的产品”为愿景 ，持续
在大型化、高端化矿山选矿装备及先进耐磨新材料方向上技术创新，在 矿业先
进装备领域迎来新的发展机遇。
本次发行将为公司稳步发展提供重要的资本保障，为公司主业的拓 展提供
必要的资金支持，进而提升公司的市场份额和行业地位，为公司的高质 量发展
保驾护航。
（2）降低公司的经营与财务风险
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通过本次募集资金，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供 有力的
资金支持。补充营运资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提 高流动
比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核心 竞争力
及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
3、项目可行性
（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本 次向特
定对象发行募集资金到位后，公司资本结构得到进一步改善，公司资本 实力增
强，财务风险降低，公司抗风险能力提升，推动公司业务持续健康发展。
（2）公司内控制度健全有效，确保本次募集资金存储、使用规范
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的 现代企
业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体 系和较
为完善的内部控制程序。
在募集资金管理方面，公司制定了《江西耐普矿机股份有限公司募 集资金
管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等方面 做出了
明确规定。本次发行的募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对 募集资
金的存储与使用，以保证募集资金规范合理的使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金将用于二期扩建制造项目和补充流
动资金，将扩大公司整体产能，符合国家相关的产业政策以及公司整体 战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
随着募集资金投资项目的顺利实施，公司资本实力将显著增强，有 助于提
升公司主营业务领域的全面竞争能力，有利于公司进一步提高市场份额 ，提升
公司在选矿设备及耐磨备件行业的市场地位和品牌影响力，符合公司长 期发展
需求及股东利益。
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江西耐普矿机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，有助于公司增强资本实力，资金实力得到进一步 提升，
进一步优化资产负债结构，有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低 财务风
险，进一步完善资本结构。同时，公司的总股本和资产规模将进一步增 加，短
期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊 薄。随
着募集资金投资项目的预期目标逐步实现，公司的盈利能力将伴随着市 场竞争
力的提升和行业地位的巩固而进一步增强。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
本次向特定对象发行 A 股股票是公司把握行业重大机遇，实现企业可持续
发展的重要举措。本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产 业政策
以及公司的战略发展规划。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一 步扩大
公司整体产能，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股 东的利
益。综上，本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
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第三节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对公司影
响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的
变动情况
（一）对公司业务的影响
公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备 及其新
材料耐磨备件专业制造企业。本次募集资金投资项目为二期扩建制造项 目和补
充流动资金，主要为提升公司选矿装备及耐磨备件整体产能，紧密围绕 公司发
展战略布局，与公司当前主营业务紧密相关。本次发行完成后，公司主 营业务
范围不会发生重大变化。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变 化，公
司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商 变更登
记手续。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将 相应发
生变化。按照本次发行数量上限测算，假设公司控股股东及实际控制人 不参与
本次发行认购，本次发行完成后，郑昊仍为公司的控股股东及实际控制 人，本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划 ，本次
发行完成后，公司不会因本次发行对高级管理人员进行调整，高级管理 人员结
构不会发生变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定， 履行必
要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集的资金主要用于二期扩建制造项目和补充流动资金。 本次发
行完成后，公司主营业务仍为重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件， 同时为
客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、咨询和优化等增值服 务。本
次发行不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资产负 债率将
有所下降，有利于增强公司的资本实力，优化资本结构，增加抗风险能 力，有
利于公司经营持续健康发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产、总股本将有所增加，由于募集资金 投资项
目实施并产生效益需要一定周期，短期内可能会导致公司的每股收益、 加权平
均净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降。
但从长期来看，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的 发展产
生积极影响，提升了公司的综合竞争力。随着募集资金投资项目预期效 益的实
现，公司的盈利能力将会进一步增强，促进公司业务可持续性高速发展。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流 入大幅
增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发 展奠定
基础。未来，随着募集资金投资项目投产并产生效益，将有助于扩大公 司经营
活动现金流入规模。
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业
竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系
不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人 之间不
会因本次发行而产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规 和公司
章程的相关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存 在被控
股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情
形。公司亦不会因本次发行而产生控股股东、实际控制人及其关联占用 公司资
金、资产或为其提供担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表的资产负债率为 39.33%。
本次发行的募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加， 将降低
公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提 高公司
抗风险的能力，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债 ）的情
况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行 A 股股票时，应特别认真考虑下述
各项风险因素：
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（一）市场风险
1、宏观经济环境和相关行业经营环境变化的风险
公司主营业务为矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、设计、 制造、
销售和服务，产品主要应用于有色金属、黑色金属矿山企业。
矿业行业固定资产投资受到宏观经济波动影响较大，具有周期性。 公司产
品所应用的金属矿业行业拥有稳定而巨大的市场需求基数，原矿市场需 求受宏
观经济周期及产品价格波动的影响相对较小。公司的产品，特别是耐磨 备件产
品具有较强的客户粘性和较短的使用周期，在客户使用后通常会连续采 购，形
成稳定的收入来源，该类存量市场受到矿业行业波动影响较小。
但是，矿业行业固定资产投资对于公司开拓增量市场影响较大，公 司市场
定位于大型现代化有色金属和黑色金属矿石采选企业和大型矿山机械制造 企业，
如果宏观经济环境发生重大变化，该类企业可能会大幅减少矿业固定资产 投资，
这种情况将会对公司所处的行业经营环境产生一定影响，不利于公司有 效开拓
增量市场。
2、市场竞争风险
目前，国内选矿设备制造市场呈现外资企业、国有企业、民营企业 并存的
竞争格局，市场集中度低，行业竞争激烈，型号小的选矿设备生产厂家 众多、
产品供应充足，而大型化选矿设备的市场需求逐渐增大，但由于设计要 求高、
制造难度大等原因，目前市场上大型化、高端化的选矿设备尚无法满足客户市
场需求。如果公司不能紧跟市场趋势，积极应对变化的市场竞争格局， 满足客
户针对不同矿山提出的日益多样化的需求，将会对公司的经营业绩产生 一定的
影响。
（二）经营风险
1、主要原材料价格波动的风险
报告期内，公司产品中直接材料成本占生产成本的比重均在 70%以上。公
司所用的原材料主要是橡胶、钢材、电机、轴承等，这些原材料特别是 钢材和
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橡胶，受其生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动 较大。
钢材近年价格波动尤其明显，采购价格变化幅度较大，对公司的生产经 营带来
一定的影响。
公司产品主要为选矿设备及耐磨备件，具有较强的专用性、非标准 化的特
点。公司采用订单化生产模式，且具有一定的生产周期，因此公司产品 价格的
调整相对于原材料价格的大幅波动有一定的时滞性。如果未来原材料价 格持续
大幅波动，且公司未能及时调整产品售价以将原材料价格上涨的压力传 导至下
游客户，或者不能根据市场情况及时调整采购计划导致采购成本趋高， 则原材
料价格波动将直接影响公司的生产成本，从而影响公司产品的毛利率， 进而对
公司的经营业绩和盈利水平产生影响。
2、海外经营风险
经过持续多年的海外矿山市场开拓，公司产品已远销蒙古国、俄罗 斯、哈
萨克斯坦、澳大利亚、墨西哥、美国和秘鲁等多个国家，具备一定的市 场地位
和品牌知名度。未来，打造覆盖全球的生产营销网络，建设全球连锁工 厂，持
续开拓海外市场将是公司的主要战略方向之一。
因国际市场的政治环境、军事局势、经济政策、竞争格局、突发事 件等更
加复杂多变，且法律体系、商业环境、企业文化等与国内存在诸多差异， 因此，
境外业务的展开亦对公司管理层及相关业务人员提出了较高要求，一定 程度上
存在涉外经营管理的适应性风险。
公司主要外销收入地蒙古国、俄罗斯、哈萨克斯坦、秘鲁等国家均 与中国
保持良好的贸易关系，关税政策无重大变化，对发行人的持续盈利能力 不会构
成重大不利变化。若未来公司主要客户所在地区与中国境内的进出口政 策发生
变化，产生贸易摩擦，则公司主要产品的国际竞争力可能下降，进而对 公司的
业务及经营业绩带来不利影响。
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3、客户集中风险
公司经过多年发展，与包括江铜集团、中信重工和蒙古国额尔登特 矿业公
司等众多客户建立了的长期战略合作关系，但同时也给公司带来客户集 中度的
风险。
2020 年-2022 年，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重分别为
59.23%、84.71%和 68.42%，其中 2021 年比重大幅增长主要系公司与蒙古国额
尔登特矿业公司签订的“年产量 600 万吨自磨厂房 4 号生产线建造和投产项目”
合同主要于当年度执行和实现收入所致。
公司专注于高分子复合橡胶耐磨新材料领域多年，大型化、高端化 的产品
优势在市场上获得较好的口碑，在持续的市场和大客户开拓中已卓有成 效。但
若上述重要客户因其自身突发原因或市场变化中的重大不利因素而导致 对公司
产品需求的下降，公司经营业绩也将受到一定的不利影响。
4、技术风险
公司坚持以自主研发和自主品牌为发展导向，形成了以矿山选矿设 备和橡
胶耐磨制品并重的双重技术优势，是在行业竞争中获得有利地位的重要 保障。
如果公司无法持续技术创新、取得技术突破及保持技术优势，将存在技 术优势
被削弱的风险。
（三）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司的应收账款净额分别为 10,104.74
万元、10,052.26 万元和 12,028.82 万元，占报告期各期末总资产的比例 分别为
5.89%、5.24%和 5.76%，占流动资产的比例分别为 7.97%、8.94%和 10.30%。
虽然公司客户多为大型国企或者海外大型矿业公司，资金实力雄厚 ，应收
账款回收风险较低，但是随着公司销售收入的不断增加，应收账款会相应 增加，
如果出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩 和生产
经营产生一定影响。
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2、净资产收益率下降的风险
2020 年-2022 年，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 分别为
1.43%、16.69%和 3.72%。本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产规
模将提高，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定的周期，因 此公司
存在短期内净资产收益率下降的风险。
3、汇率风险
报告期内公司来自于境外市场的收入占比较高，分别为 46.58%、80.89%和
56.24%，公司与国外客户主要以美元结算，且公司持有大量以货币资金 为主的
美元资产。报告期内，美元兑人民币汇率波动较大，公司汇兑损益金额分别为-
3,756.17 万元、-2,168.75 万元和 973.01 万元。如果未来美元/人民币的汇率继续
波动，将对公司的业绩产生一定的波动。
此外，人民币汇率波动将直接影响人民币的国际购买力，从而对国 外客户
在中国的采购需求造成较大影响，进而影响公司的营业收入。
4、毛利率下降的风险
2020 年-2022 年，公司综合毛利率分别为 40.17%、30.52%和 32.79%。未来，
公司可能由于市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上 升、用
工成本上升等不利因素而导致主营业务毛利率下降，从而可能对公司盈 利能力
产生不利影响。
（四）募集资金使用相关风险
1、募集资金运用不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金建设项目是公司基于当前国家产业政策、行业发展 趋势、
客户需求等条件所作出的投资决策。在本次募集资金投资项目具体实施过 程中，
项目可能受产业政策变化、市场环境变化、募集资金不能及时到位、项 目延期
实施或管理方面不达预期等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临 实施进
度不达预期或无 法实现预期效益的风险。
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2、本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次 募集资
金投资项目建成并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无 法与股
本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被 摊薄的
风险。
3、新增资产折旧摊销导致业绩下滑的风险
公司将依照募集资金使用计划及生产经营的需要购置新的生产设备 和研发
设备，固定资产将大幅增加，固定资产折旧也将随之增加。固定资产折 旧的增
加短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水平带来一定的影响。
（五）其他风险
1、审批与发行风险
本次发行相关事项已经第五届董事第三次会议审议通过，尚需经公 司股东
大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的 决定后
方可实施，该等审批事项的结果及最终获得批准的时间存在不确定性。
由于本次发行只能向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象发行股
票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势 、投资
者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发 行存在
发行募集资金不足的风险。
2、股票价格波动风险
公司的股票在深圳证券交易所上市，除经营状况和财务状况之外， 股票价
格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重 大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前 述各类
因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
有关规定。根据现行有效的《公司章程》第一百六十条，公司利润分配 相关政
策如下：
“（一）利润分配的基本原则：
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现
金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调
整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在 股东大
会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和
证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、 监事会
审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见， 股东大
会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大
会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且 累计未
分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配 的利润
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江西耐普矿机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会 审议通
过。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规 定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股 票股利
之和。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
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（四）利润分配的时间间隔：
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股 利，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会根据公司盈利和资金状况可 以提议
公司进行中期现金分配。
（五）公司利润分配的决策程序和机制：
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资
金供给和需求情况制订。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等
事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见 ，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意
见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预 案提出
审核意见。
利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董 事会审
议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分 配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会 决议时
应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
董事会制订利润分配方案前以及股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，
公司应当通过接听投资者电话、邮件、投资者互动平台、来访接待等多 种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票 表决、
邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小
股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
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江西耐普矿机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案， 就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（六）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）调整公司利润分配政策的决策程序和机制：
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司 可对利
润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深 圳证券
交易所的有关规定。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出 发点，
注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法 规、规
范性文件的规定，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独
立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准 。股东
大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权 的三分
之二以上通过。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2020 年度利润分配情况
2020 年，公司以截至 2020 年 12 月 31 日经审计的未分配利润为依据，以公
司总股本 70,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），共计分
配 490.00 万元，剩余未分配利润结转以后年度分配；不送红股，不以资本公积
转增股本。
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2、2021 年度利润分配情况
2021 年，公司累计回购股份 150.01 万股，同时鉴于公司将在赞比亚和智利
建设生产基地，公司需做好相应的资金储备，以保障公司健康可持续发 展，更
好地兼顾股东长远利益，公司董事会研究决定 2021 年度不派发现金红利，不送
红股，不以资本公积转增股本。
3、2022 年度利润分配情况
2022 年，公司以截至 2022 年 12 月 31 日经审计的未分配利润为依据，以权
益分派时股权登记日的公司总股本 70,006,216 股为基数，每 10 股派发现金红利
4.00 元（含税），共计分配 2,800.25 万元，同时以资本公积金每 10 股转增 5股。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展，最近三年以现 金分红
（含其他方式）累计金额为 7,857.93 万元，具体情况如下表：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额（含税） 2,800.25 - 490.00
股份回购金额（不含交易费用） - 4,567.68 -
合计 2,800.25 4,567.68 490.00
归属于上市公司股东的净利润 13,432.83 18,415.97 4,062.34
现金分红金额占占归属于上市公司股东
20.85% 24.80% 12.06%
的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 7,857.93
最近三年年均归属于上市公司股东的净
11,970.38
利润
最近三年以现金方式累计分配的利润/
最近三年年均归属于上市公司股东的净 65.64%
利润
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司 业务发
展资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及 发展规
划，用于固定资产投资项目和补充流动资金等，进一步提高公司核心竞 争力，
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巩固公司行业领先地位。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情 况和公
司全体股东利益。
三、未来三年股东回报规划（2023-2025）
为进一步完善和健全公司持续、稳定、科学的回报机制，保持利润 分配政
策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利， 根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市 公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司董事
会结合公司实际情况，制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025）》，具体
内容如下：
（一）股东回报规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑市场环境、行业特征、 公司经
营状况及发展计划、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等 因素的
基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制
度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资 者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配 利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对 利润分
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投 资者的
意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充
分听取中小股东的意见和诉求。
（三）公司未来三年股东回报规划（2023-2025）的具体内容
1、利润分配的基本原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资 者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配 方式。
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2、利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有 条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）现金分红的具体条件和比例
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且 累计未
分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配 的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到 或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到 或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会 审议通
过。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规 定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股 票股利
之和。
3、发放股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
4、利润分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股 利，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会根据公司盈利和资金状况可 以提议
公司进行中期现金分配。
5、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资
金供给和需求情况制订。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等
事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见 ，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
（1）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的
意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配 预案提
出审核意见。
利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董 事会审
议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分 配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会 决议时
应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
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董事会制订利润分配方案前以及股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，
公司应当通过接听投资者电话、邮件、投资者互动平台、来访接待等多 种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票 表决、
邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小
股东关心的问题。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明 ，经独
立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案 ，就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
6、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、调整利润分配政策的决策程序和机制
（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公 司可对
利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 深圳证
券交易所的有关规定。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出 发点，
注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法 规、规
范性文件的规定，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。
（2）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由
独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批 准。股
东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决 权的三
分之二以上通过。
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（四）股东回报规划未尽事宜
股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章 程规定
执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过 之日起
生效。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结 构、业
务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安 排其他
股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权 融资，
将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报影响及填补措施和相关主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工
作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以 及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等 文件的
有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本 次发行
对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施 ，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不
代表公司对 2023 年、2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担
赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况没有发
生重大变化；
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
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江西耐普矿机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（3）假设本次向特定对象发行股票所募集资金总额为 42,000.00 万元，不
考虑发行费用的影响。以 2022 年年度利润分配后股本 105,009,324 股为基础按
照上限测算，假设发行数量为 31,502,797 股。上述募集资金总额及发行股份数
量仅为估计值，仅用于测算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
（4）假设本次向特定对象发行于 2024 年 6 月 30 日前完成发行，该完成时
间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际 完成时
间构成承诺。最终发行完成时间以深交所审核通过及中国证监会同意注 册后实
际发行完成时间为准。
（5）根据公司披露的 2022 年年度报告，2022 年，公司归属于上市公司股
东的净利润为 13,432.83 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润为 4,390.47 万元；假设 2023 年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公
司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润相较 2022 年持平；
假设公司 2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与
2023 年相比分三种情况进行测算：①与 2023 年持平；②较 2023 年相比上升 10%；
③较 2023 年相比上升 20%。
（6）在计算公司总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑后续
转增、股票回购、股权激励、可转换债券转股等导致股本变动的情形。
（7）假设公司 2023 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2023 年期初归
属于母公司所有者权益+2023 年度归属于母公司股东的净利润-2022 年度现金分
红金额；在预测公司 2024 年 12 月 31 日净资产时，不考虑除募集资金和净利润
之外的其他因素对净资产的影响。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响测
算如下：
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江西耐普矿机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
单位：万元
2023 年度 2024 年度/2024.12.31
2022 年度
项目 /2023.12.31
/2022.12.31 （预测） 发行前 发行后
总股本（万股） 7,000.15 10,500.93 10,500.93 13,651.21
本次募集资金总额 42,000.00
预计本次发行完成时间 2024 年 6 月
假设 1：公司 2024 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润相较 2023 年持平
归属于母公司股东的净利润 13,432.83 13,432.83 13,432.83 13,432.83
归属于母公司股东扣除非经常性损益的
4,390.47 4,390.47 4,390.47 4,390.47
净利润
归属于母公司股东的净资产 125,958.98 136,591.56 150,024.39 192,024.39
基本每股收益（元/股） 1.95 1.40 1.28 1.11
归属于母公
司股东的净 稀释每股收益（元/股） 1.95 1.40 1.28 1.11
利润 加权平均净资产收益率
11.38% 10.23% 9.37% 8.18%
（%）
归属于母公 基本每股收益（元/股） 0.64 0.46 0.42 0.36
司股东扣除 稀释每股收益（元/股） 0.64 0.46 0.42 0.36
非经常性损
加权平均净资产收益率
益的净利润 3.72% 3.34% 3.06% 2.67%
（%）
假设 2：公司 2024 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与 2023 年相比上升 10%
归属于母公司股东的净利润 13,432.83 13,432.83 14,776.11 14,776.11
归属于母公司股东扣除非经常性损益的
4,390.47 4,390.47 4,829.51 4,829.51
净利润
归属于母公司股东的净资产 125,958.98 136,591.56 151,367.67 193,367.67
基本每股收益（元/股） 1.95 1.40 1.41 1.22
归属于母公
司股东的净 稀释每股收益（元/股） 1.95 1.40 1.41 1.22
利润 加权平均净资产收益率
11.38% 10.23% 10.26% 8.96%
（%）
归属于母公 基本每股收益（元/股） 0.64 0.46 0.46 0.40
司股东扣除 稀释每股收益（元/股） 0.64 0.46 0.46 0.40
非经常性损
加权平均净资产收益率
益的净利润 3.72% 3.34% 3.35% 2.93%
（%）
假设 3：公司 2024 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与 2023 年相比上升 20%
归属于母公司股东的净利润 13,432.83 13,432.83 16,119.40 16,119.40
归属于母公司股东扣除非经常性损益的
4,390.47 4,390.47 5,268.56 5,268.56
净利润
归属于母公司股东的净资产 125,958.98 136,591.56 152,710.95 194,710.95
45
江西耐普矿机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
2023 年度 2024 年度/2024.12.31
2022 年度
项目 /2023.12.31
/2022.12.31 （预测） 发行前 发行后
基本每股收益（元/股） 1.95 1.40 1.54 1.33
归属于母公
司股东的净 稀释每股收益（元/股） 1.95 1.40 1.54 1.33
利润 加权平均净资产收益率
11.38% 10.23% 11.14% 9.73%
（%）
归属于母公 基本每股收益（元/股） 0.64 0.46 0.50 0.44
司股东扣除 稀释每股收益（元/股） 0.64 0.46 0.50 0.44
非经常性损
加权平均净资产收益率
益的净利润 3.72% 3.34% 3.64% 3.18%
（%）
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模将有所增加，而募集 资金的
使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况 下，如
果公司利润暂未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益 率等财
务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报将存在被摊薄的风险。此 外，一
旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发 行导致
即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎 论证，
项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司竞争优势， 增强公
司的可持续发展能力。关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必 要性和
合理性具体分析，请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性
分析”。
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江西耐普矿机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（四）本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市 场等方
面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 42,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后，拟投资于二期扩建制造项目、补充流动资金，拟投资项目 与公司
当前主营业务方向一致，有利于公司扩增产能，进一步提升公司的生产 和服务
能力，满足日益扩大的矿山设备及耐磨备件的市场需求，同时巩固公司 的行业
地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司注重人才队伍建设，在多年的经营发展过程中，形成了一整套 行之有
效的人才培养、选拔、任用、考核与激励机制。公司发展过程中，根据 行业变
动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内 的优秀
人才，形成了具有研发及技术实力的专业化团队，能够充分胜任本次发 行的募
集资金投资项目。募集资金到位后，随着募投项目的开展，公司将根据 业务发
展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满 足募集
资金投资项目的顺利实施。
（2）技术储备
公司自成立以来一直注重技术研发，坚持以自主研发和自主品牌为 发展导
向，通过不断加强科研投入，大力培养和引进人才，公司技术创新能力 得到不
断增强，形成了以矿山选矿设备和橡胶耐磨制品并重的双重技术优势， 在产品
及模具设计、橡胶工艺方面处于国内领先水平。此外，公司与上海交通 大学、
中南大学、江苏大学等多所国内知名高校在矿山耐磨材料、矿山机械设 备等多
领域开展产学研合作，取得了丰硕的研发成果。公司多年的研发积累和 技术创
新，为本次募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
（3）市场储备
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公司坚持自主品牌营销，通过树立自身优质的耐普品牌，在重型矿 山选矿
装备及其新材料耐磨备件专业制造行业积累了良好口碑，得到国内外市 场消费
者的认可。对选矿设备及备件的市场需求主要集中在大型矿山企业和大 型矿山
机械制造企业。这类企业凭借其优良的市场信誉，较强的抗风险能力， 稳定且
巨大的产品需求，成为了各选矿设备企业的首要目标。公司自身的技术 优势、
良好的品牌声誉和优质的产品质量已经得到了市场的广泛认可，积累了 一批优
质的大客户资源，为本次募投项目产能的消化提供了保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，在 人员、
技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及 公司实
际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集 资金投
资项目的顺利实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司 治理，
加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积 极提升
未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。但需要提醒投资者特 别注意
的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体 措施如
下：
1、加强募集资金的管理和运用，尽快实现项目预期效益
本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票 上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等规定以及《江西耐普矿机股份有限公司募集资金管理办法》等 内部制
度，加强募集资金存放和使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资 金进行
专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等机构 对募集
资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金 使用风
险，提高募集资金使用效率。
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本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现 预期效
益，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入 ，并在
募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位 后，公
司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后 年度的
股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东 大会、
董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适 应的、
能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职 责，各
职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效 ，股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好， 形成了
一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、 法规和
规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投 资者权
益，为公司发展提供制度保障。
3、提升公司运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证 了公司
各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理 水平，
优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各 种融资
工具和渠道，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动 资金需
求的前提下，严格控制公司的各项成本费用支出，全面有效地提升公司 经营效
率。
4、落实利润分配制度，强化投资者回报机制
公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司未来三年股东 回报规
划（2023-2025）的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股
东分红回报的合理规划。公司将严格执行公司章程及股东回报规划文件 中的利
润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现 金分红
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透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的 合理回
报。
（六）相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司 控股股
东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实 际控制
人郑昊作出如下承诺：
“1、本人承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资 者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能 满足中
国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监 会、深
圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高 级管理
人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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4、本人承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者 造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的， 且上述
承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时 将按照
中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺 主体的
承诺等事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，并将提交公司 股东大
会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及 相关承
诺主体承诺事项的履行情况。
江西耐普矿机股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
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