英杰电气：国浩律师（成都）事务所关于四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划之法律意见书2021-05-19
国浩律师（成都）事务所
关于
四川英杰电气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
成都市高新区天府二街 269 号无国界 26 号楼 9 层 邮编：610000
Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
国浩律师（成都）事务所
关于四川英杰电气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
之法律意见书
致：四川英杰电气股份有限公司
国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”），接受四川英杰电气股份有限公
司（以下简称“英杰电气”或“公司”）委托，就四川英杰电气股份有限公司拟实
施的2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》”）、《创
业板上市公司业务办理指南第5号-股权激励》等相关法律法规和规范性文件，就公
司拟实施的本激励计划所涉及的相关事项进行了法律审查和分析，并依法出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《四川英杰电气股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《四川英杰电气股份有限
公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、
独立董事独立意见以及其他相关文件。
本所依据本法律意见书限定的基本事实、前提与假设及本法律意见书出具日我
国现行法律、行政法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
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整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在
时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而出具。
（三）公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。
（四）本所律师仅就本激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，不对本激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划所必备的法定文
件。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述前提与假设，本所针对本激励计划的合法合规性发表法律意见如下：
一、公司实施股权激励计划的主体资格
根据英杰电气目前持有的德阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“9151060020515584XN”的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，英杰电气的基本情况如下：
名称 四川英杰电气股份有限公司
住所 四川省德阳市金沙江西路 686 号
法定代表人 王军
注册资本 9,501 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
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工业电气控制设备、电器机械及器材制造、销售；家用电器及电器装置、建
筑材料、化工产品（不含危险品）销售及进出口贸易；机械加工；机电制造
安装技术咨询服务，软件的技术研究及销售（限基础软件和应用软件）；新
能源汽车充电桩、移动充电车的研发、制造（需取得环评后方可开展经营活
经营范围 动）、销售；直流电源模板、交直流计量电表、充电桩功率控制器、充电枪、
充电桩零配件和相关充电设备设施的研发、制造（需取得环评后方可开展经
营活动）、销售；充电桩（站）相关应用软件平台、充电桩（站）应用解决
方案技术的研究、销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
营业期限 1996 年 1 月 16 日至长期
（二）英杰电气系2010年12月由四川英杰电气有限公司整体变更设立的股份有
限公司。经中国证券监督管理委员会《关于核准四川英杰电气股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]53号）批准，英杰电气向社会公开发行A股1,584
万股，并于2020年2月13日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为英杰电气，股
票代码为300820。
（三）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川英杰电气股
份有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021CDAA80161），英杰电气出具的书面说
明、英杰电气公开信息披露文件并经本所律师核查，英杰电气不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，英杰电气系合法设立、
有效存续，并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
2021年5月19日，英杰电气第四届董事会第七次会议审议通过了《激励计划（草
案）》，其主要内容包括本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对
象的确定依据和范围、本激励计划的具体内容、限制性股票激励计划的实施程序、
限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各
自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第九
条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围以及标的股票来源、数量及分配
1. 激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》和公司出具的书面说明，激励对象根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定；激励对象不存在《管理办法》第八条规定的相关情
形；激励对象为公司（含合并报表分、子公司）任职的董事、高级管理人员和中层
管理人员及核心技术/业务/管理人员（不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），所有激励
对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》和公司出具的书面说明，本激励计划首次授予的激
励对象不超过160人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业
务/管理人员。激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会
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聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关
系。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
（3）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3-5日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据、范围及核实程序符合
《管理办法》第八条以及第三十七条的规定。
2. 标的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二
类限制性股票激励计划两部分，激励股票来源均为向激励对象定向发行公司A股普
通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过130.00万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额9,501万股的1.37%，其中首次授予119.15万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额的1.25%；预留10.85万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额的0.11%，预留部分占本次授予权益总额的8.35%，未超过本激励计划拟
授予权益总量的20%。
其中，第一类限制性股票授予总量为34.20万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额的0.36%，占本激励计划拟授出权益总数的26.31%。
第二类限制性股票授予总量为95.80万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
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额的1.01%，占本激励计划拟授出权益总数的73.69%。其中首次授予84.95万股，占
拟授予第二类限制性股票总数的88.67%；预留10.85万股，占拟授予第二类限制性股
票总数的11.33%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计
划草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的
1%。
综上，本所律师认为，本激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条
的规定，本激励计划标的股票的数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）项和
第十四条第二款、第十五条及《上市规则》第8.4.5条的规定。
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售期等
1. 第一类限制性股票激励计划
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，第一类激励计划有效期自限制性股票授予登记完成
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个
月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日向激励对象
授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应
当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的
第一类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下
述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。
公司不得在下列期间向激励对象授予第一类限制性股票：
① 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
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② 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
（3）限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日
起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票的限售期分别为自限制性股票登
记完成之日起12个月、24个月、36个月，解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的 20%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益
不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行
回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
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（5）禁售期
根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票禁售规定按照《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，
包括但不限于：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
③ 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关规定。
2. 第二类限制性股票激励计划
（1）有效期
第二类限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
第二类限制性股票激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励
对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第
二类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部
分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
（3）归属安排
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第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归
属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
① 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所
示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限
第一个归属期 50%
制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限
第二个归属期 30%
制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限
第三个归属期 20%
制性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2021年授出，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例
及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2022年授出，则预留授予的第二类
限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限
第一个归属期 50%
制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限
第二个归属期 50%
制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，
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若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（4）禁售期
第二类限制性股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
③ 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划中的有效期、授予日、限售期、归属安
排、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第
二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（四）授予价格及其确定方法
1. 第一类限制性股票
（1）第一类限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票的授予价格为每股19.77元，即满
足授予条件后，激励对象可以每股19.77元的价格购买公司向激励对象增发的公司A
股普通股股票。
（2）第一类限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
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格较高者：
① 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）每股37.96元的50%，为每股18.99元；
② 本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易
总额/前20个交易日股票交易总量）每股39.53元的50%，为每股19.77元。
2. 第二类限制性股票
（1）第二类限制性股票的授予价格
首次及预留授予的第二类限制性股票的授予价格为每股19.77元，即满足归属条
件后，激励对象可以每股19.77元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股
股票。
（2）第二类限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
① 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）每股37.96元的50%，为每股18.99元；
② 本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易
总额/前20个交易日股票交易总量）每股39.53元的50%，为每股19.77元。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，
为每股19.77元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。
综上，本所律师认为，本激励计划中限制性股票的授予价格及确定方法符合《管
理办法》第二十三条的规定。
（五）授予与解除限售条件/授予与归属条件
1. 第一类限制性股票的授予与解除限售条件
（1）授予条件
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根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限
制性股票：
① 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
c. 上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
（2）解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票方可解除限售：
① 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上
述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
③ 公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予第一类限制性股票的公司层面考核
年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限 满足下列条件之一：
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售期 ①以公司2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%；
②以公司2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于10%。
满足下列条件之一：
第二个解除限
①以公司2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%；
售期
②以公司2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。
满足下列条件之一：
第三个解除限
①以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%；
售期
②以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，
并剔除本激励计划股份支付费用的数值作为计算依据。
④ 个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。若各年
度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解
除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。具体如下：
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例（N）
优秀/良好 100%
合格 80%
不合格 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
2. 第二类限制性股票的授予与归属条件
（1）授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
① 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
c. 上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
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d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
（2）归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
① 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生以下任一情形：
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a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②条规定
情形之一的该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
③ 公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为2021-2023年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
满足下列条件之一：
第一个归属期 ①以公司2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%；
②以公司2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于10%。
满足下列条件之一：
第二个归属期 ①以公司2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%；
②以公司 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%。
满足下列条件之一：
第三个归属期 ①以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%；
②以公司 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%。
本激励计划预留第二类限制性股票若在2021年授出，则相应各年度业绩考核目
标 与 首 次 授 予 部 分 保 持 一致 ； 若 在2022 年 授出 ， 则 相 应 公 司层 面 考 核 年 度 为
2022-2023年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
满足下列条件之一：
第一个归属期 ①以公司2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%；
②以公司 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%。
第二个归属期 满足下列条件之一：
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①以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%；
②以公司 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%。
注：上述 “净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利
润，并剔除本激励计划股份支付费用的数值作为计算依据。
④ 个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。若各年度
公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×
个人层面可归属比例（N）。具体如下：
个人层面上一年度考核结果 个人层面可归属比例（N）
优秀/良好 100%
合格 80%
不合格 0
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
综上所述，本所律师认为，本激励计划中限制性股票的授予条件、解除限售条
件/归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第
二十六条的规定。
（六）其他
1. 根据《激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的相
关规定，本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
2. 根据《激励计划（草案）》关于限制性股票会计处理的相关规定，本所律师
认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
3. 根据《激励计划（草案）》、公司出具的书面说明，英杰电气不存在为激励对
象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，英杰电气为实施本激励计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》的有关规定。
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三、本激励计划涉及的法定程序
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实
施本激励计划，公司已履行下列法定程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司董事
会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2. 2021年5月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《激励计划（草
案）》等相关议案，其中关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规
定。
3. 2021年5月19日，公司独立董事发表了《四川英杰电气股份有限公司独立董
事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，独立董事同意本激励计划
的实施，符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。
4. 2021年5月19日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《激励计划（草
案）》等相关议案，符合《管理办法》第三十七条第二款的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，英杰电气为实施本激励计划
已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定。本激励计划尚需按照《管理办法》
的相关规定履行后续法定程序后方可实施。
四、本激励计划的信息披露
英杰电气应当在第四届董事会第七次会议审议通过《激励计划（草案）》后及
时公告董事会决议、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的进展，英杰电气还应当根据《管理办法》等法律法规
的规定，履行持续信息披露义务。
五、本激励计划对全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，英杰电气实施本激励计划的目的是：“为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心技术/业务/管理人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。此
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外，公司独立董事及监事会亦确认，公司实施本激励计划不会损害公司及全体股东
的利益。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，英杰电气具备《管理办
法》规定的实施本激励计划的主体资格；英杰电气为实施本激励计划而制定的《激
励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；英杰电气就本激励计划已
经履行了现阶段所必要的法定程序；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律法规的情形；本激励计划尚需提交英杰电气股东大会审议
通过。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签章页）
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（本页为《国浩律师（成都）事务所关于四川英杰电气股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划之法律意见书》的签章页）
国浩律师（成都）事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
卢晓东 刘小进
经办律师：
郭晓锋
经办律师：
陈 虹
年 月 日
20
