英杰电气：国浩律师（成都）事务所关于四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项之法律意见书2021-12-30
国浩律师（成都）事务所
关于
四川英杰电气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票
授予事项
之
法律意见书
成都市高新区天府二街 269 号无国界 26 号楼 9 层 邮编：610000
Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
国浩律师（成都）事务所
关于四川英杰电气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项
之
法律意见书
致：四川英杰电气股份有限公司
国浩律师（成都）事务所（以下简称 “本所”）接受四川英杰电气股份有限公司
（以下简称“英杰电气”或“公司”）委托，担任英杰电气2021年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就英杰电气2021年限制性股票激励计
划预留限制性股票授予事项（以下简称“预留限制性股票授予”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《创业板上市公司业务办理指南第5号-股权激励》等相关法律法规和规范性文件，
就激励计划调整及授予的相关事项进行了法律审查和分析，并依法向公司出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《四川英杰电气股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《四川英杰电气股份有限
公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 以下简称“《考核管理办法》”）、
公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见以及其他相关文件。
本所依据本法律意见书限定的基本事实、前提与假设及本法律意见书出具日我
国现行法律、行政法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
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用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在
时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而出具。
（三）公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。
（四）本所律师仅就预留限制性股票授予的合法性及相关法律问题发表意见，
不对所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见，在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划所必备的法定文
件。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述前提与假设，本所针对预留限制性股票授予的合法合规性发表法律意
见如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2021年5月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》；公司独立董事对本激励计划发表了独立意见。
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（二）2021年5月19日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于公司<2021年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2021年5月19日，公司公告了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单》，公司拟对14人授予第一类限制性股票，对146人授予第二类限制性股票。
（四）2021年6月2日，公司监事会出具《四川英杰电气股份有限公司监事会关
于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为
列入本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为
本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
（五）2021年6月8日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（六）2021年6月8日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量的议案》，同意对本激
励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，拟首次授予激励对象人数
由160人调整为159人，拟首次授予权益数量由119.15万股调整为116.65万股；审议通
过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意以2021年6月9日为首次授予日，授予159名激励对象116.65万股限制性股票，授予
价格为19.77元/股，其中第一类限制性股票31.70万股，首次授予的第二类限制性股
票84.95万股。与该议案有关联的董事已回避表决。同日，独立董事对此发表了独立
意见，同意对首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整；同意本次激励计划
的首次授予日为2021年6月9日，并同意向159名激励对象授予116.65万股限制性股
票，其中第一类限制性股票31.70万股，首次授予的第二类限制性股票84.95万股。
（七）2021年6月8日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量的议案》以及《关于
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向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为，
本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划的授予条
件已经成就，同意以2021年6月9日为首次授予日，授予159名激励对象116.65万股限
制性股票，授予价格为19.77元/股，其中第一类限制性股票31.70万股，首次授予的
第二类限制性股票84.95万股。
（八）2021年12月30日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向
2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为本激
励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年12月30日为预留授予日，授予
34名激励对象10.85万股第二类限制性股票，授予价格为19.77元/股。同日，独立董
事对此发表了独立意见，同意以2021年12月30日为预留授予日，授予34名激励对象
10.85万股第二类限制性股票，授予价格为19.77元/股。
（九）2021年12月30日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向
2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年12
月30日为预留授予日，授予34名激励对象10.85万股第二类限制性股票，授予价格为
19.77元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留限制性股票授予已获得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次预留限制性股票授予的具体情况
（一）本次预留限制性股票授予的授予日
2021年6月8日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
2021年12月30日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向2021年
限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年12月30
日为预留授予日。独立董事就本次授予的授予日发表独立意见，认为授予日的确定
符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的规定。
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2021年12月30日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2021年
限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年12月30
日为预留授予日。
根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易
日。本所律师认为，本次预留限制性股票授予日的确定已经履行了必要的程序，所
确定的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次预留限制性股票授予的授予对象和数量
2021年12月30日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向2021年
限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意授予34名激励对象
10.85万股第二类限制性股票。独立董事就本次预留限制性股票授予的授予对象发表
独立意见，认为激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激
励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，本次预留限制性股票授予的授予对象和数量符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次预留限制性股票授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次预留限制性股票授予的条件为：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川英杰电气股份有限
公司2020年度审计报告》（XYZH/2021CDAA80161）、公司公开信息披露文件、公司
及激励对象出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和
激励对象均未发生以上任一情形，本次预留限制性股票的授予条件已经满足。
本所律师认为，公司本次预留限制性股票授予的条件已经满足，公司向激励对
象授予预留限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留限制性股票
授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留限制性股票授予确定的授予日、授
予对象和授予数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次预留限
制性股票授予已满足《管理办法》《激励计划（草案）》规定的授予条件。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为本法律意见书签章页）
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