英杰电气：上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售及归属条件成就之独立财务顾问报告2022-05-31
证券简称：英杰电气 证券代码：300820
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
四川英杰电气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予第一期解除限售及归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2022 年 5 月
目 录
一、释义 .................................................................................................................. 3
二、声明 .................................................................................................................. 5
三、基本假设........................................................................................................... 6
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ................................................. 7
五、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 9
六、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 16
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一、释义
1.上市公司、公司、本公司、英杰电气：指四川英杰电气股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本激励计划：指《四川英杰电气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3.第一类限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条
件后按约定比例分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
5.激励对象：按照本激励计划规定，可获得限制性股票的公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心技术/业务/管理人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.有效期：从第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购之日止；从第二类限制性股票授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止。
9.限售期：激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间。
10.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一
类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
所必需满足的条件。
12.归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
至激励对象账户的行为。
13.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得第二类限制性激励
股票所需满足的获益条件。
14.归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
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日期，必须为交易日。
15.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
16.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
17.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
18.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
19.公司章程：指《四川英杰电气股份有限公司章程》
20.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
21.证券交易所：指深圳证券交易所。
22.元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由英杰电气提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售/归属条件成
就对英杰电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响
发表意见，不构成对英杰电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2021 年 5 月 19 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了
相应报告。其后，公司于 2021 年 5 月 19 日披露了《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘
要。
2、2021 年 5 月 20 日至 2021 年 5 月 30 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2021 年 6 月 2 日披露了《监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
3、2021 年 6 月 8 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第三次临
时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司
披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 6 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单、授予权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 6 月 9 日作为首次授予
日，授予 159 名激励对象 116.65 万股限制性股票，授予价格为 19.77 元/股。其
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中，第一类限制性股票 31.70 万股，第二类限制性股票 84.95 万股。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、2021 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 12 月 30 日作为预留授予
日，授予 34 名激励对象 10.85 万股第二类限制性股票，授予价格为 19.77 元/
股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进
行了核实。
6、2022 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预
留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但
尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核
实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，英杰电气 2021 年限制性
股票激励计划首次授予第一期解除限售及归属条件成就已经取得必要的批准和
授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的说明
1、第一类限制性股票第一个限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”的相关规定：
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的 20%
最后一个交易日当日止
公司授予第一类限制性股票的授予登记完成日为 2021 年 7 月 6 日，第一个
限售期即将于 2022 年 7 月 5 日届满，第一个可解除限售期为 2022 年 7 月 6 日
至 2023 年 7 月 5 日。
2、解除限售条件成就情况说明
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》
的相关规定，公司董事会认为本激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条
件已成就，现就解除限售成就情况说明如下：
解除限售条件 达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，符合
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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解除限售条件 达成情况
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予第一类限制性股票的公司层面考核年 根据信永中和会计师事务所
度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一 (特殊普通合伙)对公司 2021
次。第一类限制性股票的第一个解除限售期业绩考核目 年年度报告出具的审计报告
标：满足下列条件之一：①以公司 2020 年营业收入为基 （ XYZH/2022CDAA60190 ）
数，2021 年营业收入增长率不低于 15%；②以公司 2020 ： 公司 2021 年 营业 收入 为
年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 10%。 659,956,402.43 元，相比于公
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于 司 2020 年 营 业 收 入
上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用 420,704,838.47 元的增长率为
的数值作为计算依据。 56.87%，达到了业绩指标考
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应 核要求，符合解除限售条
年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注 件。
销。
（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核
的相关规定实施：
个人层面可解除限售比例
个人层面上一年度考核结果
（N） 获授第一类限制性股票的
优秀/良好 100% 全部 13 名激励对象个人层
合格 80% 面上一年度考核结果都为
不合格 0 优秀/良好，个人层面解除
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年 限售比例为 100%。
实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层
面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股
票，由公司回购注销。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》设定的第一类限制性股票第一
期解除限售条件即将成就，根据公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授
权，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 13 名激励对象办理解除
限售相关事宜。
3、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
除因权益分派调整的影响外，本次第一类限制性股票解除限售情况与公司
已披露的激励计划相关内容无差异。
4、本次解除限售情况
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（1）本次可解除限售的激励对象人数为：13 人。
（2）本次可解除限售的第一类限制性股票数量：23.775 万股。
（3）本次第一类限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
获授的第一类限 第一期可解 占获授限制
序号 姓名 职务 制性股票数量 除限售数量 性股票数量
(万股) （万股） 的比例
非独立董事
1 刘少德 9.00 4.50 50%
副总经理
2 陈金杰 副总经理 9.00 4.50 50%
董事会秘书
3 刘世伟 3.75 1.875 50%
副总经理
4 张海涛 财务总监 3.75 1.875 50%
中层管理人员（9 人） 22.05 11.025 50%
合计（13 人） 47.55 23.775 50%
注：上表中限制性股票数量、可解除限售数量为经 2021 年度权益分派调整后的数量。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，英杰电气本次激励计
划第一类限制性股票第一期解除限售条件已经成就，可于限售期届满后上市流
通。
（二）本激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就情况
1、首次授予第二类限制性股票第一个等待期即将届满
根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”的相关规定：
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所
示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起12个月后的
第一个归属期 首个交易日至限制性股票相应授予之日起 50%
24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起24个月后的
第二个归属期 首个交易日至限制性股票相应授予之日起 30%
36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起36个月后的
第三个归属期 首个交易日至限制性股票相应授予之日起 20%
48个月内的最后一个交易日止
第二类限制性股票的首次授予日为 2021 年 6 月 9 日，第一个等待期即将于
2022 年 6 月 8 日届满，第一个可归属期为 2022 年 6 月 9 日至 2023 年 6 月 8
日。
2、限制性股票归属条件成就情况说明
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根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》
的相关规定，公司董事会认本激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属
条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序号 归属条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情
2
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次可归属的145名激励
（三）激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
3 对象符合归属任职期限要
12 个月以上的任职期限。
求。
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（四）公司层面业绩考核要求
根据信永中和会计师事务
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面考
所(特殊普通合伙)对公司
核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一
2021年年度报告出具的审
次。首次授予的第二类限制性股票的第一个归属期业绩考核
计报告
目标：满足下列条件之一：①以公司2020年营业收入为基
（XYZH/2022CDAA6019
数，2021年营业收入增长率不低于15%；②以公司2020年净利
0）：公司2021年营业收
4 润为基数，2021年净利润增长率不低于10%。
入为659,956,402.43元，
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公
相比于公司2020年营业收
司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用的数值作为计
入420,704,838.47元的增
算依据。
长率为56.87%，达到了业
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对
绩指标考核要求，符合归
应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期
属条件。
归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的
相关规定实施： 1、1 名激励对象因离职已
个人层面上一年度考核结 个人层面可解除限售/归属 不符合激励资格，其获授
果 比例（N） 的 7,500 股（调整后）第
优秀/良好 100% 二类限制性股票全部作废
合格 80% 失效。
5 2、其余获授第二类限制
不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实 性股票的145名激励对象
际解除限售/归属额度＝个人当年计划解除限售/归属额度×个 个人层面上一年度考核结
人层面可解除限售/归属比例（N）。 果都为优秀/良好，个人
激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票， 层面归属比例为100%。
由公司回购注销，激励对象考核当年不能归属的第二类限制
性股票，由公司作废失效。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的首次授予第二类限制
性股票第一期的归属条件即将成就，根据公司 2021 年第三次临时股东大会对董
事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将中
国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
3、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
因公司 2021 年度利润分配方案已实施完毕，首次及预留授予第二类限制性
股票的授予价格和数量应进行相应调整。此外，由于 1 名激励对象因离职已不
符合激励条件，其获授的全部第二类限制性股票应由公司作废。因上述事项，
公司首次授予第二类限制性股票第一期符合归属条件的激励对象人数调整为
145 人，已授予但尚未归属的限制性股票数量调整为 126.675 万股（调整后）。
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除上述内容外，本次第二类限制性股票的归属情况与公司已披露的激励计
划相关内容无差异。
4、本激励计划归属安排
（1）首次授予日：2021 年 6 月 9 日
（2）授予价格（调整后）：12.85 元/股
（3）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（4）本次可归属的限制性股票数量为 63.3375 万股，激励对象共计 145
名，具体情况如下所示：
获授的限制性股票 第一个归属期可 本次可归属数量占已
职务
数量（万股） 归属数量（万股） 授予股票总量的比例
核心技术/业务/管理人员
126.675 63.3375 50%
（145 人）
注：1、上表中限制性股票数量、可归属数量为经 2021 年度权益分派调整后的数量。
2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（5）授予价格和数量的历次调整情况
公司于 2021 年年度股东大会审议通过的 2021 年度利润分配方案为：以现
有总股本 95,327,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00
元（含税），同时，使用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。公司召开第
四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议
案》，因 2021 年年度权益分派方案实施完毕，故而本激励计划的授予价格和数
量进行相应调整，首次及预留授予限制性股票授予价格由 19.77 元/股调整为
12.85 元/股，首次已授予但尚未归属的限制性股票数量由 84.95 万股调整为
127.425 万股，预留已授予但尚未归属的限制性股票数量由 10.85 万股调整为
16.275 万股。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，英杰电气及本期拟解除限
售/拟归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的解除限售/归属所必须满
足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及
《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第一类限制性股票的解除限售和第
二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
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规 定 在 规 定 期 限 内 进 行 信 息 披 露 和 深 圳 证券 交 易 所 办 理 相 应 后 续 手 续 。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、四川英杰电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
2、四川英杰电气股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议
3、四川英杰电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相
关事项的独立意见
4、四川英杰电气股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议
5、四川英杰电气股份有限公司章程
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川英杰
电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一期解除
限售及归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 5 月 30 日
