英杰电气：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告2022-12-13
证券简称：英杰电气 证券代码：300820
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
四川英杰电气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2022 年 12 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ........................ 6
五、独立财务顾问意见 .............................................. 8
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 12
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一、释义
英杰电气、公司、
指 四川英杰电气股份有限公司（含合并报表分、子公司）
上市公司
本激励计划、限制
性股票激励计划、 指 四川英杰电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
股权激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票 指
后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，可获得预留部分第二类限制性股票的
激励对象 指
公司核心技术/业务/管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
指
1 号》 业务办理（2022 年 7 月修订）》
《公司章程》 指 《四川英杰电气股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英杰电气提供，本激励
计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属条件成就对英杰
电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意
见，不构成对英杰电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投
资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报
告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此
基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《自律监管指南第 1 号》《管理办
法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有
关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2021 年 5 月 19 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了
相应报告。其后，公司于 2021 年 5 月 19 日披露了《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘
要。
2、2021 年 5 月 20 日至 2021 年 5 月 30 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2021 年 6 月 2 日披露了《监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
3、2021 年 6 月 8 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第三次临
时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司
披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 6 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单、授予权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 6 月 9 日作为首次授予
日，授予 159 名激励对象 116.65 万股限制性股票，授予价格为 19.77 元/股。其
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中，第一类限制性股票 31.70 万股，第二类限制性股票 84.95 万股。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、2021 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 12 月 30 日作为预留授予
日，授予 34 名激励对象 10.85 万股第二类限制性股票，授予价格为 19.77 元/
股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进
行了核实。
6、2022 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预
留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但
尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核
实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
7、2022 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第
二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律
师、独立财务顾问出具相应报告。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，四川英杰电气股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就已经取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归
属条件成就情况
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类
限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：根据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，本激励计划预留授予
的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。根据公司 2021 年第三次
临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条
件的预留授予 34 名激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。公司独立
董事对该事项发表了同意的独立意见。国浩律师（成都）事务所对本事项出具
了法律意见书。
2、预留授予第二类限制性股票第一个等待期即将届满
本激励计划预留授予第二类限制性股票在 2021 年内授出，根据《激励计划
（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”的相关规定：
本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表
所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起12个月后的
第一个归属期 首个交易日至限制性股票相应授予之日起 50%
24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起24个月后的
第二个归属期 首个交易日至限制性股票相应授予之日起 30%
36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起36个月后的
第三个归属期 首个交易日至限制性股票相应授予之日起 20%
48个月内的最后一个交易日止
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第二类限制性股票的预留授予日为 2021 年 12 月 30 日，第一个等待期即将
于 2022 年 12 月 29 日届满，第一个归属期为 2022 年 12 月 30 日至 2023 年 12
月 29 日。
3、限制性股票归属条件成就情况说明
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》
的相关规定，公司董事会认为本激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归
属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序号 归属条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情
2
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次可归属的34名激励对
（三）激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
3 象符合归属任职期限要
12 个月以上的任职期限。
求。
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（四）公司层面业绩考核要求
根据信永中和会计师事务
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面考
所(特殊普通合伙)对公司
核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一
2021年年度报告出具的审
次。首次授予的第二类限制性股票的第一个归属期业绩考核
计报告
目标：满足下列条件之一：①以公司2020年营业收入为基
（XYZH/2022CDAA6019
数，2021年营业收入增长率不低于15%；②以公司2020年净利
0）：公司2021年营业收
4 润为基数，2021年净利润增长率不低于10%。
入为659,956,402.43元，
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公
相比于公司2020年营业收
司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用的数值作为计
入420,704,838.47元的增
算依据。
长率为56.87%，达到了业
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对
绩指标考核要求，符合归
应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期
属条件。
归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的
相关规定实施：
个人层面上一年度考核结果 个人层面可归属比例（N）
获授预留部分第二类限制
优秀/良好 100%
性股票的34名激励对象个
合格 80%
5 人层面上一年度考核结果
不合格 0
都为优秀/良好，个人层
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实
面归属比例为100%。
际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例
（N）。
激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公
司作废失效。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的预留授予第二类限制
性股票第一个归属期的归属条件已成就，根据公司 2021 年第三次临时股东大会
对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并
将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日
确定为归属日。
（二）本次限制性股票可归属的具体情况
（1）预留授予日：2021 年 12 月 30 日
（2）归属数量（调整后）：8.1375 万股
（3）归属人数：34 名
（4）授予价格（调整后）：12.85 元/股
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（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）激励对象名单及归属情况：
获授的限制性股票 第一个归属期可 本次可归属数量占已
职务
数量（万股） 归属数量（万股） 授予股票总量的比例
核心技术/业务/管理人员
16.275 8.1375 50%
（34 人）
注：1、上表中限制性股票数量、可归属数量为经 2021 年度权益分派调整后的数量。
2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，英杰电气及本期拟归属的
激励对象符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关
规定。公司本期第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后
续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、四川英杰电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
2、四川英杰电气股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议
3、四川英杰电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相
关事项的独立意见
4、四川英杰电气股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议
5、四川英杰电气股份有限公司章程
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川英
杰电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条
件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 12 月 13 日
