英杰电气：国浩律师（成都）事务所关于四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就之法律意见书2022-12-13
国浩律师（成都）事务所
关于
四川英杰电气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予第一个归属期归属条件成就
之
法律意见书
成都市高新区天府二街 269 号无国界 26 号楼 9 层 邮编：610000
Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China
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国浩律师（成都）事务所
关于四川英杰电气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予第一个归属期归属条件成就
之
法律意见书
致：四川英杰电气股份有限公司
国浩律师（成都）事务所（以下简称“国浩”、“本所”或“我们”）接受四
川英杰电气股份有限公司（以下简称“英杰电气”或“公司”）委托，担任英杰电
气2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的专项法律顾问，就英杰
电气2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予第一个归属
期归属条件成就（以下简称“本次归属”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
——业务办理》（以下简称“《业务办理》”）等相关法律法规和规范性文件，就
本次归属进行了法律审查和分析，并依法向公司出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《四川英杰电气股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川英杰电气股份有限公司2021年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及其他相关文件。
本所依据本法律意见书限定的基本事实、前提与假设及本法律意见书出具日我
国现行法律、行政法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
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具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在
时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而出具。
（三）公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。
（四）本所律师仅就本次归属的合法性及相关法律问题发表意见，不对本激励
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见，在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划所必备的法定文
件。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述前提与假设，本所针对激励计划本次归属相关事项的合法合规性发表
法律意见如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2021 年 5 月 19 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》；公司独立董事对本激励计划发表了独立意见。
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（二）2021 年 5 月 19 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 5 月 19 日，公司公告了《2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单》，公司拟对 14 人授予第一类限制性股票，对 146 人授予第二类限
制性股票。
（四）2021 年 6 月 2 日，公司监事会出具《四川英杰电气股份有限公司监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，
认为列入本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其
作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
（五）2021 年 6 月 8 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（六）2021 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量的议案》，同意
对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，拟首次授予激励对
象人数由 160 人调整为 159 人，拟首次授予权益数量由 119.15 万股调整为 116.65
万股；审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，同意以 2021 年 6 月 9 日为首次授予日，授予 159 名激励对象 116.65
万股限制性股票，授予价格为 19.77 元/股，其中第一类限制性股票 31.70 万股，首
次授予的第二类限制性股票 84.95 万股。与该议案有关联的董事已回避表决。同日，
独立董事对此发表了独立意见，同意对首次授予激励对象名单及授予权益数量进行
调整；同意本次激励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 9 日，并同意向 159 名激励
对象授予 116.65 万股限制性股票，其中第一类限制性股票 31.70 万股，首次授予的
第二类限制性股票 84.95 万股。
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（七）2021 年 6 月 8 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量的议案》以及《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会
认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本激励计划的授予条
件已经成就，同意以 2021 年 6 月 9 日为首次授予日，授予 159 名激励对象 116.65
万股限制性股票，授予价格为 19.77 元/股，其中第一类限制性股票 31.70 万股，首
次授予的第二类限制性股票 84.95 万股。
（八）2021 年 12 月 30 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认
为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2021 年 12 月 30 日为预留授
予日，授予 34 名激励对象 10.85 万股第二类限制性股票，授予价格为 19.77 元/股。
同日，独立董事对此发表了独立意见，同意以 2021 年 12 月 30 日为预留授予日，
授予 34 名激励对象 10.85 万股第二类限制性股票，授予价格为 19.77 元/股。
（九）2021 年 12 月 30 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2021
年 12 月 30 日为预留授予日，授予 34 名激励对象 10.85 万股第二类限制性股票，授
予价格为 19.77 元/股。
（十）2022 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议
案》，同意将首次及预留授予的第一类/第二类限制性股票授予价格由 19.77 元/股调
整为 12.85 元/股，首次授予的第二类限制性股票数量由 84.95 万股调整为 127.425
万股，预留授予的第二类限制性股票数量由 10.85 万股调整为 16.275 万股；审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成
就的议案》，认为激励计划所涉第一类限制性股票第一期解除限售条件已经成就，
同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 13 名激励对象办理解除限售
相关事宜；审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议
案》，由于首次授予第二类限制性股票的 1 名激励对象因离职已不符合激励资格，
同意其已获授但尚未归属的全部第二类限制性股票 7,500 股（调整后）不得归属并
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由公司作废；审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制
性股票第一期归属条件成就的议案》，认为本激励计划首次授予的第二类限制性股
票第一期归属条件已经成就，可归属的第二类限制性股票数量为 63.3375 万股（调
整后），同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的首次授予 145 名激励
对象办理归属相关事宜。公司独立董事就上述事项均发表了同意的独立意见。
（十一）2022 年 5 月 30 日，公司召开第四届监事会第十五次会议审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数
量的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售
条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成
就的议案》，同意按照上述议案调整本股票激励计划首次及预留授予限制性股票授
予价格和数量；确认本激励计划所涉第一类限制性股票第一期解除限售条件已经成
就；同意 7,500 股（调整后）第二类限售股票不得归属并由公司作废；确认本激励
计划首次授予的第二类限制性股票第一期归属条件已经成就。
(十二）2022 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属
条件成就的议案》，认为本激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期归
属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为 8.1375 万股（调整后），归
属价格为 12.85 元/股（调整后），同意公司依据 2021 年第三次临时股东大会的授
权并按照本激励计划的相关规定为符合条件的预留授予 34 名激励对象办理第二类
限制性股票归属相关事宜。公司独立董事就上述事项均发表了同意的独立意见。
（十三）2022 年 12 月 13 日，公司召开第四届监事会第十九次会议审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属
条件成就的议案》，认为本激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期归
属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为 8.1375 万股（调整后），归
属价格为 12.85 元/股（调整后），同意公司依据 2021 年第三次临时股东大会的授
权并按照本激励计划的相关规定为符合条件的预留授予 34 名激励对象办理第二类
限制性股票归属相关事宜。监事会就本激励计划预留授予第二类限制性股票第一个
归属期可归属的激励对象名单进行审核并出具意见。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权激励计划预留授予第二
类限制性股票第一个归属期归属条件成就相关事项已获得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的相关情况
（一）归属的相关安排
根据《激励计划》，预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限
第一个归属期 50%
制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限
第二个归属期 30%
制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限
第三个归属期 20%
制性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止
第二类限制性股票的预留授予日为 2021 年 12 月 30 日，第一个等待期即将于
2022 年 12 月 29 日届满，第一个归属期为 2022 年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 29 日。
（二）归属条件的成就情况
根据《激励计划》，同时满足下列条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
可分批次办理归属，具体要求及实现情况如下：
序号 归属条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，满
1 意见或者无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述情
2
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次可归属的34名激励对
（三）激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
3 象符合归属任职期限要
个月以上的任职期限。
求。
（四）公司层面业绩考核要求
根据信永中和会计师事务
本激励计划预留授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度
所(特殊普通合伙)对公司
为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授
2021年年度报告出具的审
予的第二类限制性股票的第一个归属期业绩考核目标：满足下
计报告
列条件之一：①以公司2020年营业收入为基数，2021年营业收
（XYZH/2022CDAA6019
入增长率不低于15%；②以公司2020年净利润为基数，2021年净
0）：公司2021年营业收入
4 利润增长率不低于10%。
为659,956,402.43元，相比
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股
于公司2020年营业收入
东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用的数值作为计算
420,704,838.47元的增长
依据。
率为56.87%，达到了业绩
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核
指标考核要求，符合归属
当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并
条件。
作废失效。
（五）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定实施：
个人层面上一年度考核结果 个人层面可归属比例（N） 获授预留部分第二类限制
优秀/良好 100% 性股票的34名激励对象个
5 合格 80% 人层面上一年度考核结果
不合格 0 都为优秀/良好，个人层面
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属 归属比例为100%。
额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。
激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司作废
失效。
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经本所律师核查后认为，本激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期
归属条件已成就，自 2022 年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 29 日为第一个归属期。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归
属条件已成就，将自 2022 年 12 月 30 日进入第一个归属期；公司已就本次归属事
项取得现阶段必要的授权和批准，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履
行相应的信息披露义务及办理增加注册资本手续。
本法律意见书正本一式叁份。
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签章页
（本页为《国浩律师（成都）事务所关于四川英杰电气股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就之法律意见书》的签
章页）
本意见书于 年 月 日出具，正本壹式叁份，无副本。
国浩律师（成都）事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
刘小进 刘小进
经办律师：
陈 虹
