国浩律师（成都）事务所
关于
四川英杰电气股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
成都市高新区天府二街 269 号无国界 26 号楼 9 层至 10 层 邮编：610000
Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China
电话/Tel: +86 28 86119970 传真/Fax: +86 28 86119827
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二三年三月
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 声明.................................................................................................................. 5
第二节 法律意见书正文 ............................................................................................. 7
一、本次发行的批准和授权 .......................................................................................... 7
二、发行人本次行的主体资格....................................................................................... 7
三、发行人本次发行的实质条件 ................................................................................... 8
四、发行人的设立 ...................................................................................................... 11
五、发行人的独立性................................................................................................... 11
六、发行人的主要股东及实际控制人 .......................................................................... 13
七、发行人的股本及演变............................................................................................ 14
八、发行人的业务 ...................................................................................................... 15
九、关联交易及同业竞争............................................................................................ 16
十、发行人的主要财产 ............................................................................................... 17
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................... 20
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................................................... 21
十三、发行人公司章程的制定与修改 .......................................................................... 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................................... 22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................... 22
十六、发行人的税务................................................................................................... 23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................................... 23
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................... 24
十九、 发行人业务发展目标....................................................................................... 25
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................... 26
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价................................................................ 26
二十二、结论意见 ...................................................................................................... 26
第三节 签章页............................................................................................................ 28
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本意见书中相关词语具有以下特定
含义：
发行人/股份公司/公司/英
指 四川英杰电气股份有限公司
杰电气
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币
A股 指
认购和交易的普通股股票
股票 指 人民币普通股股票
本次发行/本次向特定对象
指 发行人向特定对象发行 A 股股票
发行
《四川英杰电气股份有限公司 2022 年度向特定对象发
《发行预案》 指
行 A 股股票预案》
四川英杰电气有限公司，系发行人前身，曾用名为“德
英杰有限 指 阳市阳光电气有限公司”“四川德阳阳光电气有限公
司”
蔚宇电气 指 四川蔚宇电气有限责任公司
英杰晨冉 指 四川英杰晨冉科技有限公司
英杰晨戈 指 深圳英杰晨戈科技有限公司
随时充 指 重庆随时充新能源科技有限公司
英杰寰宇 指 四川英杰寰宇国际贸易有限公司
盛杰机电 指 四川盛杰机电设备有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国泰君安证券/保荐人/主承
指 国泰君安证券股份有限公司
销商
本所 指 国浩律师（成都）事务所
《公司章程》 指 《四川英杰电气股份有限公司章程》
《发起人协议书》 指 《四川英杰电气股份有限公司（筹）发起人协议书》
股东大会 指 四川英杰电气股份有限公司股东大会
董事会 指 四川英杰电气股份有限公司董事会
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
监事会 指 四川英杰电气股份有限公司监事会
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
三会议事规则 指
事规则》
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第
《公司法》 指 15 号，根据 2018 年 10 月 26 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第六次会议修正）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第
《证券法》 指 37 号，2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第十五次会议第二次修订）
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管
《注册管理办法》 指
理委员会令第 206 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券
《证券法律业务管理办法》 指
监督管理委员会、司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
《证券法律业务执业规则》 指
证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33 号）
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
《国浩律师（成都）事务所关于四川英杰电气股份有限
《律师工作报告》 指
公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
《国浩律师（成都）事务所关于四川英杰电气股份有限
本意见书/本法律意见书 指
公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
中华人民共和国（为本意见书目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本意见书中的出资额占比、持股比例等若出现合计数与分项数值之和
尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
国浩律师（成都）事务所
关于四川英杰电气股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：四川英杰电气股份有限公司
国浩律师（成都）事务所依据与四川英杰电气股份有限公司签订的《专项
法律服务合同》，担任四川英杰电气股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的
特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办理管理》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对四川英杰电气股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，
并据此出具了《国浩律师（成都）事务所关于四川英杰电气股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票之法律意见书》以及《国浩律师（成都）事务所关于四川
英杰电气股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》。
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
第一节 声明
本所律师依据本意见书以及《律师工作报告》出具日以前已发生或存在的
事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明
如下：
（一） 本所律师依据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等规定及本意见书出具之日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
（二） 本所律师同意将本意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行
申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本意见书和《律师工
作报告》的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三） 本意见书依据我国现行有效或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规
定的理解而出具。
（四） 发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师
系基于发行人的上述保证出具本意见书。
（五） 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何
意见，本所在本意见书和《律师工作报告》中对有关会计报表、审计和资产评
估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对
于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本意见书作任何解释或说明。
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
（七） 本意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会批准本次发行
经核查，2022 年 11 月 4 日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，已依
照法定程序批准了本次发行相关的议案。2022 年 11 月 23 日，发行人召开第四
届董事会第十九次会议，决定召开发行人 2022 年第四次临时股东大会审议与本
次发行相关的各项议案。
本所律师核查后认为，发行人上述董事会会议的召集和召开程序、出席会
议人员和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》《公司章程》的
规定，发行人董事会就本次发行所作决议合法有效。
（二）股东大会批准本次发行
经核查，2022 年 12 月 12 日，发行人召开了 2022 年第四次临时股东大会，
已依照法定程序批准了本次发行。
本所律师核查后认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、会议
的召集、召开及表决程序等均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，发行
人股东大会已依法定程序作出批准本次向特定对象发行的决议，发行人本次向
特定对象发行决议内容合法有效。
（三）股东大会就本次发行相关事宜对董事会的授权
经核查，本所律师认为，发行人 2022 年第四次临时股东大会所作出的与本
次发行有关的决议内容，在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的授权
亦符合《公司法》《公司章程》的规定，授权的程序及范围合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其必要的内部权力机
构的批准，尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册；本次发
行股票的上市尚待获得深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次行的主体资格
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
经核查，发行人系依据《公司法》等法律法规由英杰有限整体变更设立的股
份有限公司。
（二）发行人系股票于深圳证券交易所上市交易的上市公司
经核查，发行人系经中国证监会批准，在深圳证券交易所上市交易的上市公
司，股票简称为英杰电气，股票代码为300820。
（三）发行人系依法有效存续的股份有限公司
经核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，发行人自设立至本意见书
出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定需
要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，
并已在深圳证券交易所上市，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公
司章程》规定需要终止的情形，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》规
定的关于本次向特定对象发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票。本所律师对发行人申请
本次向特定对象发行的实质条件进行了核查，认为发行人符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的
实质条件。具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
1、经核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股；发行人本次发行的
均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应
当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
2、经核查，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发
行股票的种类、数额、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十
三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
经核查，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合
《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、经核查，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项
的规定；本次募集资金使用不属于为持有财务性投资，募集资金不会直接或间接
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定；本次募集资金投资项目实施后，不会与公司控股股东或实际控制人及
其控制的其他企业新增重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的
规定。
综上，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、经核查，本次发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国
证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购；本次发行尚未确定发行对象，发行人在本次发行经深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，
由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报
价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法
规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的
发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、经核查，本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量；若在本次发行的定价基准日至发行日期
间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
本次发行底价将进行相应调整。本次发行的发行价格、定价基准日符合《注册管
理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、经核查，发行人本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发
行的定价方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
6、经核查，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市
交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、
资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行
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的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在向本次发行的发行对
象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或直接或者通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规
定。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公
司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、
登记手续；发起人为设立所签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性
文件的规定；发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估和验资
程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会召开程序及
所议事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人的设立行为合法、
合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经核查，发行人的主营业务为为功率控制电源、特种电源为代表的工业电
源设备，以及新能源汽车充电桩/站的研发、生产与销售。发行人具有独立完整
的业务运营系统，独立自主地开展经营活动，拥有完整的法人财产权，包括经
营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备以及在此基础上按照分
工协作和职权划分建立的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生
产要素，顺利组织和实施生产经营活动。发行人业务独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
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经核查，发行人拥有与生产经营相关的设施设备，合法拥有或使用与生产经
营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用
权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。发行人控股
股东、实际控制人及其控制的企业未直接或间接借用、占用发行人的资金、资产。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章
程》等有关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不含发行人及其
子公司）中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业（不含发行人及其子公司）领薪；发行人的财务人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业（不含发行人及其子公司）中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，
不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经核查，发行人设有独立的财务部，配备了专职的财务人员，建立了独立的
财务核算体系，能够独立进行财务决策，并制定了规范的财务会计制度和财务管
理制度，不存在股东违规干预公司资金使用的情况。发行人以自己的名义开立了
基本存款账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报、
独立纳税。发行人的控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资
金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联
方违规提供担保的情况。
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，在业务、人员、财务、
机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
鉴于发行人为深圳证券交易所创业板上市公司，发行人发起人的主体资格、
人数、住所、出资比例等发起设立条件及投资入股情况的合法性在发行人首次公
开发行股票时已得到确认并进行了披露，本法律意见书不再赘述。
（一）发行人前十大股东
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
持有有限售条
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称 件股份数量
（股） （%）
（股）
1 王军 49,275,000.00 34.31 49,275,000.00
2 周英怀 48,540,027.00 33.80 48,540,027.00
招商银行股份有限公司－银河创
3 3,704,475.00 2.58 0.00
新成长混合型证券投资基金
泰康人寿保险有限责任公司－分
4 938,900.00 0.65 0.00
红－个人分红-019L-FH002 深
中国工商银行股份有限公司－招
5 商移动互联网产业股票型证券投 772,422.00 0.54 0.00
资基金
中国银行股份有限公司－上投摩
6 708,350.00 0.49 0.00
根景气甄选混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－长
7 城久嘉创新成长灵活配置混合型 700,000.00 0.49 0.00
证券投资基金
泰康人寿保险有限责任公司－传
8 688,400.00 0.48 0.00
统－普通保险产品-019L-CT001
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持有有限售条
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称 件股份数量
（股） （%）
（股）
深
上海谱润创业投资合伙企业（有
9 670,000.00 0.47 0.00
限合伙）
中国工商银行－银河银泰理财分
10 663,400.00 0.46 0.00
红证券投资基金
合计 106,660,974.00 74.27 97,815,027.00
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人为王军和周英怀，二
人通过共同控制协议实现对发行人的共同控制。本次发行完成后，王军和周英怀
仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人首发上市之前的股本演变
鉴于发行人为深圳证券交易所创业板上市公司，发行人首发上市之前的股本
演变的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，本法律意
见书不再赘述。
（二）发行人首发上市及之后的股本演变
经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市以来的历次股本变
动均已履行了法定的批准或确认程序，除 2021 年限制性股票激励计划预留授予
的第二类限制性股票第一期归属确认后尚未办理工商变更登记手续外，均已办理
了工商变更登记手续，符合当时有效的法律、法规的规定，合法、合规、真实、
有效。
（三）股份质押
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，周英怀所持发行人股份存在质押的情形，
具体如下：
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股东姓 持股数 质押情 质押股数 购回交易
序号 质权人名称
名 （股） 况 （股） 日
48,540,027. 长城证券股份
1 周英怀 质押 1,050,000.00 2023.09.27
00 有限公司
本所律师认为，实际控制人周英怀质押的发行人股份比例较低，不属于大比
例质押所持发行人股份的情形。除上述情形外，持有发行人 5%以上股份的股东
所持公司股份不存在质押、冻结的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人主要从事以功率控制电源、特种电源为代表
的工业电源设备，以及新能源汽车充电桩/站的研发、生产与销售，与其《营业执
照》及相关资格证书载明的业务范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合相
关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
经核查，发行人报告期内未在中国大陆以外经营。
（三）发行人的业务变更
经核查，本所律师认为，发行人历次经营范围的变更已履行了必要的法律手
续，并取得了有权部门的核准，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。报
告期内，以功率控制电源、特种电源为代表的工业电源设备的研发、生产与销售
始终为发行人的主营业务，除此之外，新能源汽车充电桩/站的研发、生产与销售
亦逐步成为了发行人的主营业务，发行人主营业务有所增加，但未发生过重大变
化。
（四）发行人主营业务
经核查，发行人报告期内的营业收入和主营业务收入的情况如下：
单位：万元
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年度 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 77,150.60 65,995.64 42,070.48 44,301.26
主营业务收入 77,071.45 65,958.13 41,993.73 44,267.32
主营业务收入占营业
99.90% 99.94% 99.82% 99.92%
收入比重
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在类金融业务
本所律师核查后认为，最近一年及一期，发行人不存在类金融业务。
（六）发行人持续经营的能力
经核查，本所律师认为，发行人依法存续，生产经营正常，主要财务指标
良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚。此外，发行人未从事国家禁止或限制的产业，亦不存在影响发行人持
续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
报告期内，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》“九、关联交易及同
业竞争”部分。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
报告期内，发行人发生的关联交易详见《律师工作报告》“九、关联交易及
同业竞争”部分。
（三）关联交易的公允性及规范评价
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易遵循平等、自愿原则，
关联交易合理，独立董事按照《公司章程》等规定发表了独立意见，不存在严重
影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关联股东利
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益的情形。同时，发行人与关联方的关联交易均已履行了法定审批程序，关联董
事及关联股东均已回避表决，有效地保障了其他非关联股东的利益。
（四）关联交易决策程序
经核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》以及《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会表决关联交易事项
时，关联股东、关联董事对关联交易应执行回避制度，明确了关联交易公允决
策的程序。为强化公司治理、保障中小股东及债权人利益，发行人在《独立董
事工作制度》中对关联交易审议过程中独立董事的权利义务进行了明确规定。
本所律师认为，发行人的上述规定对关联交易的公允性提供了决策程序上
的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人上述关于关联交易决策程序
的规定合法有效。
（五）同业竞争
经核查，截至本意见书出具之日，发行人实际控制人控制的其他企业为盛杰
机电，盛杰机电主营业务为超硬材料的切割加工，盛杰机电没有直接或间接从事
与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人王军、周英怀于 2018 年 8
月 15 日时出具了《避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，发行人控股股东、
实际控制人关于避免同业竞争的承诺合法、有效，截至本意见书出具之日，发行
人控股股东、实际控制人不存在违反上述承诺的情形。
（七）相关信息披露
经核查，本所律师认为，发行人已对关联交易情况和避免同业竞争的承诺
进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
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经核查，截至本意见书出具之日，发行人拥有 5 家子公司。本所律师核查
后认为，发行人的子公司为依法成立、合法存续的法人主体，具有完整的民事
权利能力和民事行为能力。发行人合法持有其子公司的权益，有权根据中国法
律、法规和规范性文件行使股东享有的各项权利，且该等权利能够得到中国法
律、法规和规范性文件的有效保护，发行人对其子公司直接及间接拥有的股权
未设定任何质押或其他第三者权益负担或限制，不存在委托持股、信托持股之
情形，不存在产权归属的争议。
（二）发行人拥有的土地使用权
经核查，截至本意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 9 宗土地使用权。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司合法取得上述土地使用权，土地权属清
晰，不存在设置抵押、质押或其他权利负担的情形。
（三）发行人拥有的房产
经核查，截至本意见书出具之日，发行人拥有 12 处房产。本所律师核查后
认为，发行人合法拥有上述房产的所有权，权属清晰，不存在设置抵押、质押或
其他权利负担的情形。
（四）发行人租赁的房产
1、发行人承租的房屋
经核查，截至本意见书出具之日，发行人承租的用于生产经营的房产 12 处，
承租的用于员工宿舍的住房 59 处。本所律师注意到，发行人目前承租的房屋均
未办理租赁合同备案登记。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷
案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释[2020]17 号）的相关规
定，本所律师认为，未办理租赁合同备案登记不会导致租赁合同无效，从而不会
对发行人的生产经营活动产生重大的不利影响。
2、发行人出租的房产
经核查，截至本意见书出具之日，发行人出租房产的情况如下：
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序 租赁面积 租赁用
承租方 房屋所在地 租赁期限
号 （㎡） 途
德阳市旌阳 德阳市河东区翠湖路
2021.1.1-
1 区仁蒙民族 295 号 3 栋办公楼及办 3,259.00 办学
2023.12.31
幼儿园 公楼前小广场
四川盛杰机
德阳市河东区翠湖路 办公、
2 电设备有限 150 2022.7.1-2023.6.30
295 号 1 栋 4 层 试验
责任公司
怡嘉天下（盐河西路 61 烟酒销 2021.3.18-
3 张桂民 162.51
号）B17-109 售 2023.3.17
本所律师注意到，自 2014 年 10 月 10 日至今，发行人将证载用途为“工业用
地”的“德府国用（2011）第 004128 号”土地租赁给德阳市旌阳区仁蒙民族幼儿园
用于办学，与土地证载用途不符。2018 年 3 月，发行人与德阳经开区管委会签
订了《土地收储意向书》，发行人同意将该宗土地交由政府收储。根据德阳经开
区管委会出具的《情况说明》，德阳市旌阳区仁蒙民族幼儿园所在地在内的两宗
地块已经纳入政府“退二进三”计划，德阳经开区管委会将结合财政资金、土地
供应计划适时启动收储工作；涉及的民族幼儿园租赁办园解除、搬迁等事宜，将
在实施土地收储时一并处理。此外，德阳市自然资源和规划局已出具《情况说明》，
确认本次收储系为落实城市规划，已签署《土地收储意向书》，不会因发行人将
土地租赁给幼儿园办学而对发行人进行行政处罚。基于此，本所律师认为，前述
租赁瑕疵不会给发行人本次发行造成重大不利影响。
（五）发行人拥有的商标、专利、著作权等无形资产
1、商标
经核查，截至本意见书出具之日，发行人及子公司在境内合法拥有 16 项注
册商标，均为原始取得，并已经国家知识产权局商标局核准注册。除此之外，发
行人还在中国台湾拥有 3 项商标，在其他国家和地区拥有 39 项商标。
2、专利
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经核查，截至本意见书出具之日，发行人及子公司在境内拥有 192 项专
利，其中 3 项为继受取得，其余均为原始取得，发行人合法取得并拥有上述专
利权。除此之外，蔚宇电气还拥有 1 项境外专利。
3、著作权
经核查，截至本意见书出具之日，发行人及子公司合法拥有 23 项软件著作
权，均为原始取得，发行人及子公司合法拥有该等软件著作权。
4、域名
经核查，截至本意见书出具之日，发行人及子公司合法拥有 5 项域名，发行
人及子公司合法拥有该等域名。
（六）发行人拥有的主要生产经营设备
经核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备处于有效使用期内并处
于正常使用中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人主要财产的权利受限情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人货币资金中有 370.24 万元受限，
受限原因为保函保证金。除此之外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的
行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（八）发行人的财务性投资情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在对外投资产业基金、并购基
金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司投资、购买
收益波动大且风险高的金融产品、投资金融业务等情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，截至本意见书出具之日，发行人正在履行或即将履行的重大合同未
违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，其履行不存在法律障碍。
（二）重大侵权之债
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经核查，截至本意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、食品安全、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除《律师工作报告》“九、关联交易及同
业竞争”部分披露的情形外，发行人与其关联方不存在其他重大债权债务关系，
亦不存在与合并报表范围之外的关联方相互提供担保之情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人涉及的金额较大的其他应收款、其
他应付款系因正常的经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内已进行的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、
收购或出售重大资产的情形
经核查，发行人报告期内曾进行过 6 次增资扩股。本所律师认为，该等增资
扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合
法、合规、真实、有效。
经核查，发行人报告期内进行过两次资产收购，分别是收购英杰晨戈股权及
通过司法拍卖购置不动产。本所律师认为，上述资产收购符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）发行人拟进行的重大资产变化
经核查，截至本意见书出具之日，除本次募集资金投资项目外，发行人没
有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的《公司章程》制定及修改已履行
了必要的法定程序，《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性
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文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会等组织
机构，具备健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会、监事会等议事规则
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况
经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会会议、监事会会议的召开
程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会会议、监事会
会议的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经核查，发行人现有 7 名董事，3 名监事，5 名高级管理人员。本所律师认
为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况不存在违反法律、法规
及《公司章程》规定的情形；发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年内董事、监事及高级管理人员的变化情况
经核查，本所律师认为，发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化
均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，
并履行了必要的法律程序，合法有效。
（三）发行人的独立董事制度
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经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，独立董事对完善发行人治理结构、规范公司运作
和经营管理发挥了积极作用。
十六、发行人的税务
（一）发行人办理税务登记的情况
经核查，本所律师认为，发行人及子公司已依法办理了税务登记。
（二）发行人执行的主要税种和税率
经核查，本所律师认为，发行人及子公司报告期内执行的税种和税率符合
现行法律、行政法规和规范性文件的要求。
（三）发行人报告期内享受的税收优惠、财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的企业税收优惠政
策符合法律、法规的规定，合法、有效，享受的政府补贴合法、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况及行政处罚
经核查，发行人及子公司在报告期内不存在因违反税收缴纳相关法律法规
而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而被处罚的情形，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要
求。发行人募集资金投资项目不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件规定的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
经核查，本所律师认为，发行人的业务符合国家有关质量控制和技术监督标
准，发行人报告期内不存在因违反有关业务质量控制和技术监督方面的法律法规
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而受到处罚的情形。
（三）其他合规性核查
经核查，发行人不存在因违反工商、海关、安全生产、劳动人事方面法律法
规而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目及其批准或授权
1、募集资金投资项目的基本情况
发行人本次发行所得的募集资金扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 新能源汽车充电桩扩产项目 30,369.51 21,000.00
2 电化学储能生产项目 9,286.01 8,000.00
3 补充流动资金 11,000.00 11,000.00
合计 50,655.52 40,000.00
2、本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业
经核查，本所律师认为，新能源汽车充电桩扩产项目和电化学储能生产项目
不属于《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运 行
[2020]901 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7
号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）等
文件中所述的产能过剩行业；属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
鼓励类产业，不属于限制类、淘汰类产业。
3、本次募集资金投资项目的立项、土地、环评情况
经核查，本所律师认为，发行人就募集资金投资项目已取得的项目备案文件、
土地权属登记文件、环评批复文件均在有效期内。
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4、本次募集资金投资项目的实施主体
经核查，新能源汽车充电桩扩产项目由发行人和其全资子公司蔚宇电气共同
实施，其中，发行人负责项目的前期施工建设，蔚宇电气主要负责项目设备投入
和项目运营等；电化学储能生产项目的实施主体为发行人。本所律师认为，发行
人不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形。
5、本次募投项目实施后不会新增同业竞争或关联交易
经核查，本所律师认为，本次募投项目实施后不会新增同业竞争或关联交易。
6、本次募集资金投资项目的批准或授权
经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已得到发行人
股东大会的批准及授权。
（二）本次募集资金投资项目涉及的合作
经核查，本所律师认为，发行人募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合
作。
（三）本次募投项目用地情况
经核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目占用的土地为发行人自有的
位于四川省德阳市图们江路 19 号的土地，发行人已经取得项目用地的不动产权
证书，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分”。
（四）前次募集资金使用情况
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金使用与原募集计划一致，不存
在发行人改变前次募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标与主营业务的一致性
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
根据《中华人民共和国民事诉讼法》关于诉讼管辖的规定，基于中国法
院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、持有发行人
5%以上股份的主要股东、发行人董事长、总裁已经存在的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件情况的核查尚无法穷尽；本所律师的结论是基于确信相关各方所出
具的书面说明是按照诚实和信用的原则作出的。
（一）发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东的诉讼、仲裁或行政
处罚情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内不存在受到行政处罚的情况，截
至本意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
截至本意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经核查，本所律师认为，截至本意见书出具之日，发行人董事长、总经理
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的
法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认发行人《募集说明书》
不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于上市
公司向特定对象发行股票的主体资格和实质条件；发行人本次发行尚需经深圳证
券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册；本次发行股票的上市尚待获得深
圳证券交易所的同意。
（以下无正文，为签章页）
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第三节 签章页
（本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于四川英杰电气股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签章页）
本意见书于 年 月 日出具，正本壹式叁份，无副本。
国浩律师（成都）事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
刘小进 刘小进
马 涛
陈 虹
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