建科机械：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2020-03-02
上海市锦天城律师事务所
关于建科机械(天津)股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ............................................................................................................................................ 1
释 义 .................................................................................................................................................. 3
正 文 .................................................................................................................................................. 5
一、本次发行上市的批准和授权..................................................................................................... 5
二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................................................. 5
三、发行人本次发行上市的实质条件............................................................................................. 7
四、发行人的设立 .......................................................................................................................... 10
五、发行人的独立性 ...................................................................................................................... 11
六、发起人、股东及实际控制人................................................................................................... 12
七、发行人的股本及其演变........................................................................................................... 13
八、发行人的业务 .......................................................................................................................... 13
九、关联交易及同业竞争............................................................................................................... 14
十、发行人的主要财产 .................................................................................................................. 15
十一、发行人的重大债权债务....................................................................................................... 16
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并................................................................................... 17
十三、发行人章程的制定与修改................................................................................................... 17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................... 18
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................................... 18
十六、发行人的税务 ...................................................................................................................... 18
十七、发行人及其下属公司的环保、工商、土地及房产、海关、安全生产、社保及住房公积
金 ...................................................................................................................................................... 19
十八、发行人募集资金的运用....................................................................................................... 24
十九、发行人的业务发展目标....................................................................................................... 24
二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................................... 25
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................................................................... 26
二十二、结论意见 .......................................................................................................................... 26
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于建科机械(天津)股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
案号：01F20184866
致：建科机械(天津)股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受建科机械(天津)股份有限公
司(以下简称“发行人”或“公司”或“建科机械”)的委托，并根据发行人与本所签订
的《聘请律师合同》，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板
上市项目(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意
见。在本法律意见书和为本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事务所关于建
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科机械(天津)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
(以下简称“《律师工作报告》”)中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和
内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真
实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所
为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在发行人本次向中国证券监督管理委员会
(“中国证监会”)申报的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本
法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
建科有限 指 天津市建科机械制造有限公司
会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
上创信德 指 上海上创信德创业投资有限公司
深圳中盈 指 深圳市中盈商贸顾问有限公司
滨海天使 指 天津滨海天使创业投资有限公司
诚科建赢 指 诚科建赢(天津)企业管理咨询有限公司
诚科建信 指 诚科建信(天津)企业管理咨询有限公司
诚科建达 指 诚科建达(天津)企业管理咨询有限公司
宁波龙鑫 指 宁波龙鑫中盛股权投资合伙企业(有限合伙)
天创投管 指 天津创业投资管理有限公司
天创海河 指 天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)
天创盈鑫 指 天津天创盈鑫创业投资合伙企业(有限合伙)
天创鼎鑫 指 天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业(有限合伙)
新余风炎 指 新余风炎优势投资管理中心(有限合伙)
苏州六禾 指 苏州六禾之恒投资中心(有限合伙)
重庆科微 指 重庆上创科微股权投资基金合伙企业(有限合伙)
宁波宏藩 指 宁波宏藩投资管理合伙企业(有限合伙)
嘉兴建泰 指 嘉兴建泰投资有限公司
济南远建 指 济南远建机械科技有限公司
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重庆津博建 指 重庆津博建科技有限公司
科华焊接 指 天津市科华焊接设备有限公司
发行人现行有效的《建科机械(天津)股份有限公司章程》及
公司章程 指
有关章程修正案
会计师于 2018 年 12 月 7 日出具的大华审字[2018]009968 号
《审计报告》 指
《审计报告》
报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月份
会计师于 2018 年 12 月 7 日出具的大华核字[2018]004306 号
《内控鉴证报告》 指
《内部控制鉴证报告》
发行人向中国证监会申报的首次公开发行人民币普通股(A
《招股说明书(申报
指 股)股票申请文件中所纳入的《建科机械(天津)股份有限公司
稿)》
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》
《企业信用报告》 指 中国人民银行征信中心出具的《企业基本信用信息报告》
中华人民共和国国家工商行政管理总局主办之国家企业信用
企业信用公示系统 指
信息公示系统
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
提及当时公布并生效的中国法律、行政法规、行政规章以及
法律法规 指
规范性文件
元 指 人民币元，上下文另有说明的除外
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 2018 年 11 月 15 日，发行人召开 2018 年第五次临时股东大会，审
议通过了《关于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》、
《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议
案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案的议案》、
《关于公司上市后稳定公司股价的预案的议案》、《关于制订<建科机械(天津)
股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于公司首次公开发
行股票募集资金拟投资项目的议案》、《关于<公司填补被摊薄即期回报的措施
及承诺>的议案》等与本次发行上市有关的议案。经本所律师查验，发行人该次
股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券
法》、《公司法》、《首发管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定；
该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，授权范围及程序合法、有
效。
(二) 本所律师认为，发行人本次发行上市已取得法律法规及公司章程所
要求的内部批准与授权，本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交
易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人系由建科有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的
程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。根据发行人公司章程，发
行人是长期存续的股份有限公司。根据发行人最近一期企业所得税纳税申报表以
及本所律师对企业信用公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行
人未出现根据法律法规、发行人公司章程需要终止的情形。基于上述，发行人是
依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第十一条第(一)款
之规定。
(二) 发行人设立时于 2011 年 7 月 27 日取得天津市工商行政管理局核发
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的《企业法人营业执照》(注册号：120113000008865)。自发行人设立之日起算，
至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已经超过三年，符合《首发管理
办法》第十一条第(二)款之规定。
(三) 根据会计师事务所出具的《审计报告》，发行人 2016 年度归属于母
公司所有者的净利润为 38,220,615.12 元，扣除非经常性损益后的归属于母公司
普通股股东净利润为 32,757,314.99 元；2017 年度归属于母公司所有者的净利润
为 61,896,487.13 元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润为
55,547,906.03 元；2018 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为 37,518,685.37
元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润为 31,094,195.66 元。
以净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两年连续盈利，
且最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《首发管理办法》第十一条第(三)
款之规定。
(四) 根据会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近一期末(即截至
2018 年 6 月 30 日)净资产为 401,417,208.00 元，不少于 2,000 万元，且未分配利
润为 215,712,805.36 元，不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第十一条第
(三)款之规定。
(五) 经本所律师核查，发行人目前股本总额为人民币 70,159,091 元，本
次拟发行不超过 2,340 万股(每股面值为 1.00 元)，发行后股本总额不少于 3,000
万元，符合《首发管理办法》第十一条第(四)款之规定。
(六) 根据天健正信会计师事务所有限公司于 2011 年 7 月 23 日出具的《验
资报告》(天健正信验(2011)综字第 010076 号)，以及会计师事务所于 2017 年 5
月 22 日出具的《验资报告》(大华验字[2017]000328 号)，发行人的注册资本计
70,159,091 元已足额缴纳。发行人设立时的发起人均以与其在建科有限中持股比
例相对应的建科有限净资产折为发行人的股本，2017 年 5 月认购发行人非公开
发行股份的股东均以货币向发行人缴付了投资款，前述股东向发行人出资不涉及
额外的资产权属变更登记、备案手续。经本所律师核查，发行人自有房屋、国有
土地使用权、知识产权(包括境内注册商标、境外注册商标、专利、计算机软件
著作权)及主要生产设备不存在重大权属纠纷(发行人主要财产情况详见《律师工
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作报告》正文第十部分)。基于上述，发行人符合《首发管理办法》第十二条之
规定。
(七) 经本所承办律师核查，发行人在报告期内主要经营一种业务，即中
高端数控钢筋加工装备的研发、设计、生产和销售，并提供数控钢筋加工的整体
解决方案。经比对国家发展和改革委员会颁布之《产业结构调整指导目录(2011
年本)》(2013 年修正)及中华人民共和国环境保护部颁布之《环境保护综合名录
(2017 年版)》，发行人现有生产经营不涉及前述产业结构调整指导目录中列示的
限制类和淘汰类产业，发行人现有产品不属于前述环境保护综合名录中列示的高
污染、高环境风险产品。基于上述，发行人符合《首发管理办法》第十三条之规
定。
(八) 经本所律师核查，最近两年内，发行人的主营业务没有发生重大变
化；发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人的实际控制人为陈
振东，没有发生变更，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
(九) 发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷。经本所律师核查，发行
人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股
份不存在重大权属纠纷(详见《律师工作报告》正文第七部分)，符合《首发管理
办法》第十五条之规定。
(十) 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营
时间三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、 根据经发行人 2018 年第五次临时股东大会审议通过之《关于首次公开发
行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行的股票为
人民币普通股(A 股)股票，与发行人已发行的其他普通股同股同权，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
2、 经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会(下设战略委员会、
提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会)、监事会、总经理及其他高级管
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理人员组成的管理层等组织机构，报告期内历次股东大会、董事会会议和监事会
会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规以及发行人公司章程的规定。据
此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十三条第一款第(一)项之规定。
3、 根据《审计报告》，发行人合并报表显示发行人 2016 年、2017 年和 2018
年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别为 38,220,615.12 元、61,896,487.13
元和 37,518,685.37 元，均为正数。据此，本所律师认为，发行人具有持续盈利
能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
4、 根据《审计报告》，发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，
在所有重大方面公允反映了发行人 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017
年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日的财务状况以及 2015 年度、2016 年度、2017
年度、2018 年 1-6 月的经营成果和现金流量。据此，本所律师认为，发行人最近
3 年的财务会计文件无虚假记载。此外，根据发行人的确认、本所律师与发行人
主要负责人、合规法务部经理进行的面谈、本所律师对相关公开信息的查询、来
自税收、市场和质量监督、土地及房产、劳动及社保、海关、安全生产等主管政
府机关取得的证明文件、以及本所律师向前述部分政府机关进行的查证，发行人
最近 3 年无重大违法行为。基于前文所述，发行人符合《证券法》第十三条第一
款第(三)项和第五十条第一款第(四)项之规定。
5、 根据会计师事务所于 2017 年 5 月 22 日出具了大华验字[2017]000328 号
《验资报告》以及发行人现时有效的《营业执照》，发行人本次发行上市前的股
本总额为 70,159,091 元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第
(二)项之规定。
6、 根据经发行人 2018 年度第五次临时股东大会审议通过之《关于首次公开
发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书(申报稿)》，
发行人本次拟向社会公众发行不超过 2,340 万股人民币普通股(A 股)股票，据此，
本次发行方案确定的拟发行股份数不少于发行后股份总数的 25%，符合《证券法》
第五十条第一款第(三)项之规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
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1、 经本所律师查验，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上
的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第十一
条至第十五条的规定。
2、 经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立
健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切
实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
符合《首发管理办法》第十六条之规定。
3、 根据会计师事务所出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，在
进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或相似的经济业务，选
用了一致的会计政策，无随意变更的情形。财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，且注册会计师出具了无保留意见的审计报告。符合《首
发管理办法》第十七条之规定。
4、 根据会计师事务所出具的无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，且注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《首发
管理办法》第十八条之规定。
5、 根据本所律师对发行人的现任董事、监事和高级管理人员的访谈、上述
人员户籍所在地公安派出机构出具的无犯罪记录证明、本所律师对公开信息的查
询，截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备
法律法规规定的担任拟上市股份有限公司相关职务的任职资格，且不存在下列情
形，符合《首发管理办法》第十九条的规定：
(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
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查，尚未有明确结论意见的。
6、 根据发行人及其控股股东、实际控制人陈振东出具的确认和承诺、相关
政府主管部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行
证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符
合《首发管理办法》第二十条的规定。
(三) 综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票已经满足《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》规定的各项实质条件，
尚待取得中国证监会的核准。
四、发行人的设立
(一) 发行人系由建科有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师核
查，发行人之发起人股东均具有法律法规规定的担任股份有限公司发起人的资
格，发行人设立时已符合《公司法》规定的相关股份公司设立条件，发行人采取
发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，设立方式符合《公司
法》之规定。
(二) 2011 年 6 月 8 日，陈振东、陈振生、陈振华、王晓蕾、上创信德、
滨海天使、天创投管、深圳中盈、诚科建赢共 9 名发起人签署了《关于共同发起
设立建科机械(天津)股份有限公司之发起人协议》。经本所律师核查，前述发起
人协议的内容和形式符合有关法律法规的规定，不存在因该发起人协议引致发行
人设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三) 经本所律师核查，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程
中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律法规的规定。
(四) 经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议
事项符合法律法规的规定。
(五) 综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、发起人资格、条件
和方式，符合法律法规的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程中有关
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资产评估、审计和验资行为均已履行了必要的程序，符合法律、法规以及规范性
文件的要求；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律法规的规定。
五、发行人的独立性
(一) 经本所律师核查，发行人具有独立的原材料采购、生产和产品销售
系统。除发行人以外，发行人控股股东、实际控制人未控制其他企业，因此不存
在发行人的业务依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间亦不存在同业竞争或者显失公
平的关联交易。
(二) 经本所律师核查，发行人合法拥有与生产经营有关的土地使用权、
房屋所有权、机器设备所有权、注册商标权、专利权、计算机软件著作权(详见
《律师工作报告》正文第十部分)，发行人的资产完整。
(三) 经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员均与发行人签订了相应的劳动合同，均在发行人领取薪
酬。除发行人以外，发行人控股股东、实际控制人未控制其他企业，因此不存在
前述人员在控股股东、实际控制人控制的其他企业中任职或领取薪酬的情形；亦
不存在发行人的主要财务人员在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的
情形。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
(四) 经本所律师核查，发行人通过聘请总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员、设立生产管理部、技术管理部、电器管理部、质检
部、国内销售一部、国内销售二部、国际销售一部、国际销售二部等职能部门独
立行使经营管理职权。除发行人以外，发行人控股股东、实际控制人未控制其他
企业，因此不存在发行人内部经营管理机构与其控股股东、实际控制人控制的其
他企业发生机构混同的情形。据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
(五) 经本所律师核查，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，且已经制定了财务会计制度。经本所律师核查，发行人在银行独立
开立账户，独立纳税。除发行人以外，发行人控股股东、实际控制人未控制其他
企业，因此不存在发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户
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的情形。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
(六) 综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，在业务、人员、财务、
机构方面具有独立性，因此具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
六、发起人、股东及实际控制人
(一) 经本所律师核查，发行人设立时的发起人为：陈振东、陈振生、陈
振华、王晓蕾、上创信德、滨海天使、深圳中盈、诚科建赢、天创投管。前述发
行人之发起人均具有法律法规规定担任股份公司发起人的资格；发起人人数、住
所、出资比例符合法律法规的规定；其以净资产折股方式认缴发行人的股本符合
《公司法》的规定，不存在法律障碍；发起人以与其在建科有限中持股比例相对
应的建科有限净资产折为发行人的股本，其用作出资的资产的财产权已转移至发
行人，不涉及额外的权属变更登记、备案手续。
(二) 截至本法律意见书出具之日，发行人合计有 21 名股东，分别为陈振
东、陈振生、陈振华、康玉华、盛雷鸣、王晓蕾、姚国龙、魏宏锟、天创海河、
重庆科微、宁波宏藩、天创盈鑫、诚科建信、诚科建赢、宁波龙鑫、诚科建达、
深圳中盈、新余风炎、天创投管、苏州六禾、天创鼎鑫。经本所律师核查，发行
人的上述股东均具有法律法规规定的担任股份有限公司股东的资格，其均通过合
法方式取得发行人的股份，其所持有的发行人股份权属清晰且不存在重大权属纠
纷。
(三) 经本所律师核查，陈振东系发行人的控股股东和实际控制人，发行
人最近三年内实际控制人未发生变化。本所律师注意到，发行人于 2015 年初申
请股票在全国股转系统挂牌时即认定陈振东为其实际控制人，此后，陈振东、陈
振生、陈振华三人在发行人的持股比例基本保持稳定。陈振生与陈振华已出具《确
认函》，确认其与陈振东不存在一致行动关系，虽然其持有发行人股份并担任发
行人董事，但其在股东大会和董事会上均独立行使表决权，此外，在报告期内两
人未担任发行人高管职务，未参与发行人的日常经营管理工作。
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七、发行人的股本及其演变
(一) 建科有限系陈振东、陈振生、陈振华三名自然人共同出资设立的有
限责任公司，于 2002 年 5 月 15 日取得天津市北辰工商局颁发的《企业法人营业
执照》(注册号：1201132003547)。本所律师认为，建科有限设立时的股权设置
及股权结构合法有效，符合《公司法》等法律法规及建科有限当时合法有效的公
司章程的规定。
(二) 经本所律师核查，建科有限及发行人历次股权变动均已依法履行公
司内部决策程序，取得有权部门的批复(如涉及)，并办理了相关工商变更登记(如
涉及)，合法、有效，发行人在全国股转系统挂牌后的股份转让符合全国股转系
统的相关业务规则，发行人股票已经终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
(三) 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
(四) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持
发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制的情形。
八、发行人的业务
(一) 经本所律师核查，发行人的主营业务符合其《营业执照》核准的经
营范围，并已取得从事该等业务必须的许可和资质，其经登记的经营范围和主营
业务的经营方式符合法律法规的规定。
(二) 经本所律师核查，发行人下属公司嘉兴建泰、济南远建、重庆津博
建及科华焊接的主营业务符合其《营业执照》核准的经营范围，其经登记的经营
范围和主营业务的经营方式符合法律法规的规定。
(三) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大
陆以外区域开展投资及经营活动。
(四) 经本所律师核查，发行人实际经营的业务为：从事中高端数控钢筋
加工装备的研发、设计、生产和销售，并提供数控钢筋加工整体解决方案，近三
年来主营业务没有发生过重大变更。
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(五) 经本所律师核查，发行人主营业务收入占营业收入的比例较高，主
营业务突出。
(六) 根据发行人公司章程，发行人是永久存续的股份有限公司。经本所
律师核查发行人最近一期企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告以及本所律师
对企业信用公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根
据法律法规及公司章程需要终止的情形。据此，在现行法律法规、发行人之资产、
负债未发生重大不利变化的情况下，并在本所律师合理预见的范围内，发行人不
存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联
方已经列于《律师工作报告》正文第九部分(一)“发行人的关联方”。
(二) 在报告期内发行人与其关联方之间发生的主要关联交易情况已经列
于《律师工作报告》正文第九部分(二)“关联交易”及第十一部分(三)“发行人与关
联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况”。经本所律师核查，发行人与其
关联方之间在报告期内发生的关联交易不存在损害发行人及其他股东合法利益
的情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(三) 经本所律师核查，为规范和减少关联交易，发行人控股股东、实际
控制人陈振东以及持股 5%以上股东陈振生、陈振华、天创海河已向发行人出具
了《规范和减少关联交易承诺函》，承诺内容合法、有效，且对承诺人有约束力。
(四) 经本所律师核查，发行人的公司章程、有关议事规则及关联交易决
策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
(五) 经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞
争的情形，且其控股股东、实际控制人、主要股东已出具关于避免同业竞争的承
诺，该等承诺内容合法、有效。
(六) 经本所律师核查，本次发行及上市的《招股说明书(申报稿)》已就发
行人的关联交易与同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的
情形。
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十、发行人的主要财产
(一) 截止本法律意见书出具之日，发行人持有三张《房地产权证》，详
细情况见《律师工作报告》附表一“发行人及子公司拥有的房地产权”，发行人子
公司未持有土地使用权和房屋所有权。经本所律师核查，发行人及子公司合法持
有上述三张《房地产权证》项下的土地使用权和房屋所有权，不存在产权纠纷或
潜在产权纠纷。
(二) 截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司总计有 12 项计算机软
件办理了登记手续，详细信息请见《律师工作报告》附表二“发行人及子公司拥
有的计算机软件著作权”；发行人及子公司拥有 38 项境内注册商标和 22 项境外
商标，详细信息请见《律师工作报告》附表三“发行人及子公司拥有的注册商标”；
发行人及子公司已取得 193 项发明专利、148 项实用新型专利、3 项外观设计专
利，目前均在专利保护期内，详细信息请见《律师工作报告》附表四“发行人及
子公司拥有的专利”。经本所律师核查，发行人及子公司拥有的上述知识产权不
存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
(三) 根据《审计报告》、本所律师实地核查以及对重大购买合同、发票
的核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人拥有账面价值为 49,723,993.60 元的机
器设备及账面价值为 1,276,630.06 元的电子设备及其他设备。
(四) 根据《审计报告》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人直接或间接持有四家公司的股权，发行人在四家公司中权益的权属清晰且
不存在重大权属纠纷，具体情况如下：
公司名称 统一社会信用代码 持股比例 注册资本(万元)
嘉兴建泰 91330402MA28B5TU1M 100% 1,000
济南远建 91370104MA3CGA817G 嘉兴建泰持有 51% 200
重庆津博建 91500107MA5UM1L342 嘉兴建泰持有 51% 200
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科华焊接 91120110X00740893H 100% 72.3
(五) 发行人拥有的部分房屋所有权、土地使用权已被设立抵押，详细情
况请见《律师工作报告》正文第十一部分(一)4.“担保合同”。经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，除前述尚在履行中的土地使用权、房屋所有权抵押
外，发行人拥有的土地使用权、房屋所有权、知识产权、主要生产经营设备、下
属公司股权不存在设定担保物权或其他权利受到限制的情况。
(六) 经本所律师核查，就《律师工作报告》正文第十部分(六)“发行人租
赁的土地和房屋”列示的发行人租赁的房屋，发行人作为承租方在有关适用中国
法律的租赁合同项下的合法权利受到中国法律的保护。
十一、发行人的重大债权债务
(一) 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人将要履行以及正在履行的合同总金额在 300 万元以上(含 300 万元)或者虽
未达到前述金额但对发行人的主要财产、生产经营活动、未来发展或财务状况具
有重要影响的重大合同已经列于《律师工作报告》正文第十一部分(一)“重大合
同”。经本所律师核查，上述发行人正在履行的重大合同之内容和形式是合法、
有效的，上述合同不存在潜在纠纷。前述合同均由发行人以自身名义签署，不涉
及合同主体变更为发行人的情形，据此，发行人履行前述合同不存在法律障碍。
(二) 根据发行人的确认、本所律师与发行人主要负责人、董事会秘书进
行的面谈、本所律师对相关公开信息的查询、劳动、质量技术、安全生产等主管
政府机关出具的证明文件以及本所律师向政府机关进行的查证，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据《审计报告》及相关合同文本，截至 2018 年
6 月 30 日，发行人未为其关联方提供担保，关联方在报告期内为发行人提供的
关联方担保的情况见《律师工作报告》正文第十一部分(三)“发行人与关联方的
重大债权债务关系及相互提供担保情况”。报告期期末发行人与关联方之间应收
应付款项余额见《律师工作报告》正文第九部分(二)5“期末关联方应收应付款项
余额”。
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(四) 经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人金额超过 20 万元
的其他应付款(不包括发行人和其控股子公司之间的其他应收款)情况见《律师工
作报告》正文第十一部分(四)“发行人金额较大的其他应收款和其他应付款”，
该等其他应收款系在正常生产、经营中产生，不存在违反法律强制性规定的情况。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人不存在金额超过 20 万元的其他应付款。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人历次增资情况详见《律师工作报告》正文第七部分“发行人的
股本及其演变”。根据发行人的确认并经本所律师核查，自发行人设立至本法律
意见书出具之日止，发行人未进行合并、分立、减少公司注册资本等行为。发行
人收购科华焊接 100%股权已依法履行公司内部决策程序，并办理了相关工商变
更登记(如涉及)，合法、有效。
(二) 根据发行人的确认并经本所律师核查，除本次发行外，发行人目前
没有进行其他合并、分立、减少注册资本以及增资扩股或拟进行中国证监会相关
规范性文件所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，发行人公司章程的制订及历次修改已履行了必需
的法律程序。
(二) 经本所律师核查，发行人公司章程系按《公司法》起草和修订，其
内容和形式均符合现行法律法规的规定，不存在与《公司法》等法律法规重大不
一致之处。
(三) 经本所律师核查，发行人董事会已经拟定了本次发行上市后适用的
《建科机械(天津)股份有限公司章程(草案)》并经发行人 2018 年第五次临时股东
大会审议通过。该公司章程系按《上市公司章程指引(2016 年修订)》起草，其内
容与形式均符合法律法规的规定，不存在与《上市公司章程指引(2016 年修订)》
重大不一致之处，待发行人本次发行上市完成后适用。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人公司章程、有关内部决议、劳动合同
等资料，发行人已设立了股东大会、董事会、董事会战略委员会、董事会审计委
员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会及监事会，选举了非独立董
事、独立董事、各董事会专门委员会委员、股东代表监事及职工代表监事，并聘
请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，据此，本所律
师认为发行人具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查，发行人现行有效的股东大会、董事会及监事会议
事规则符合有关法律法规的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会
的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四) 经本所律师核查，自 2015 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日止，
发行人历次股东大会和董事会的授权行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律法规及发行人公司章程的规定。
(二) 经本所律师核查，发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的任
职变化均已履行了必要的法律程序，并符合法律法规及发行人公司章程的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格和职权符合法律法规
的有关规定。发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《建科机械(天津)股
份有限公司独立董事工作细则》，且 2017 年第四次临时股东大会、2018 年第五
次临时股东大会对前述工作细则进行了修订。前述制度对发行人独立董事的职权
范围进行了规定，有关内容未违反法律法规的规定。
十六、发行人的税务
(一) 经发行人说明及本所律师查验，发行人及其下属公司目前执行的主
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
要税种、税率符合法律法规的规定。
(二) 经发行人说明及本所律师查验，发行人及其下属公司在报告期内享
受的税收优惠符合法律法规的规定。
(三) 经本所律师查验，报告期内，发行人及其下属公司享受的财政补贴
具有相应的政策依据，合法有效。
(四) 根据国家税务总局天津市北辰区税务局、国家税务总局嘉兴市税务
局、国家税务总局济南市槐荫区税务局、国家税务总局重庆市九龙坡区税务局出
具的相关证明，报告期内，发行人及其下属公司能够履行纳税义务，不存在违反
相关法律法规的行为。
十七、发行人及其下属公司的环保、工商、土地及房产、海关、安全
生产、社保及住房公积金
(一) 根据天津华能环境监测服务有限公司于 2018 年 8 月 10 日针对噪声
检测出具的《检测报告》(华能检测(声)20180805 号)、2018 年 8 月 12 日针对废
气出具的《检测报告》(华能检测(气)20180812 号)，并经本所律师登录天津市环
境保护局及天津北辰区环境保护局网站查询公开信息，发行人最近三年不存在违
反环境保护相关法律、法规而受到处罚的情形。
经本所律师登录天津市环境保护局及天津北辰区环境保护局网站查询公开
信息，科华焊接最近三年不存在违反环境保护相关法律、法规而受到处罚的情形。
根据发行人书面确认，发行人下属公司嘉兴建泰的主营业务是实业投资、投
资管理，济南远建和重庆津博建的主营业务均是机械设备及配件的销售，均不涉
及环境污染，在报告期内不存在违反环境保护相关法律、法规而受到处罚的情形。
(二) 根据天津市市场和质量监督管理委员会于 2018 年 8 月 21 日出具的
证明，自 2015 年 1 月 1 日起至 2018 年 7 月 21 日发行人不存在因违反工商行政
管理和质量技术监督方面的法律、行政法规而受到天津市市场和质量监督管理机
关处罚的记录。
根据天津市北辰区市场和质量监督管理委员会于 2018 年 7 月 31 日出具的证
明并经本所律师核查，科华焊接在报告期内不存在因违反工商行政管理和质量技
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术监督方面的法律、行政法规而受到处罚的情况。
根据嘉兴市南湖区市场监督管理局于 2018 年 8 月 29 日出具的《企业无行政
处罚证明》(编号：2018116)，嘉兴建泰自 2016 年 12 月 27 日至 2018 年 8 月 29
日在《浙江省企业信用综合监管警示系统》、《工商案件管理信息系统》没有因
其违反工商管理法律、法规而对其进行行政处罚的记录。
根据济南市槐荫区市场监督管理局出具的《证明》并经本所律师核查，济南
远建自 2016 年 9 月 5 日至 2018 年 8 月 13 日不存在因违反工商相关法律法规而
被处罚的记录。
根据重庆市工商行政管理局九龙坡区分局于 2018 年 7 月 9 日出具的《重庆
市企业信用信息查询报告》，重庆津博建自设立起至 2018 年 7 月 9 日不存在违
反工商管理法律、法规被行政处罚的情形。
(三) 根据天津市国土资源和房屋管理局北辰区国土资源局于 2018 年 8 月
13 日出具的《关于建科机械(天津)股份有限公司未被北辰区国土资源分局处罚或
要求整改情况的说明》，发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 26 日期间不
存在违反土地资源管理法律、法规行为而被处罚或要求整改的情况。
发行人下属公司科华焊接、嘉兴建泰、济南远建和重庆津博建未拥有房地产，
在报告期内不存在违反有关土地法律、法规的情形。
(四) 根据中华人民共和国天津新港海关于 2016 年 5 月 12 日出具的《中
华人民共和国天津新港海关行政处罚决定书》(津新关缉简违字[2016]0101 号)，
发行人曾于 2016 年 5 月 12 日被中华人民共和国天津新港海关处以 1,000 元的罚
款，处罚原因是发行人出口货物税号申报不实。根据《新港海关海关罚没收入专
用缴款书》(号码 020220165000000232-M01)和《新港海关海关罚没收入专用缴
款书》(号码 020220165000000232-M02)，发行人已于 2016 年 5 月 13 日缴纳了
上述罚款。鉴于发行人前述海关违法行为未造成严重后果，发行人被处罚款数额
显著较小，且发行人已经纠正了违法行为并缴纳了罚款，因此本所律师认为，发
行人前述出口货物税号申报不实的行为不属于重大违法行为，对本次发行上市不
构成实质性法律障碍。
根据中华人民共和国天津海关于 2018 年 8 月 9 日出具的证明(编号：津关企
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管函[2018]846 号)，发行人在 2015 年 1 月 1 日起至 2018 年 7 月 15 日期间不存
在其他因违反法律法规受到海关行政处罚的情形。
根据中华人民共和国天津海关于 2018 年 8 月 9 日出具的《天津海关关于反
馈建科机械(天津)股份有限公司等四家企业守法情况的函》(津关企管函
[2018]846 号)，2015 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 15 日期间，科华焊接不存在因违
反海关法律、法规而被我关行政处罚的记录。
根据发行人的确认，发行人下属公司嘉兴建泰、重庆津博建、济南远建不从
事进出口业务，在报告期内不存在违反相关海关法律、法规而受到处罚的情形。
(五) 根据中华人民共和国天津出入境检验检疫局于 2015 年 10 月 22 日出
具的《行政处罚决定书》(津检罚[2015]0040 号)，发行人被中华人民共和国天津
出入境检验检疫局处以人民币 798 元的罚款，处罚原因是发行人因未经法定检验
即在进口货物上进行了加装部件改装、调试。根据发行人出具的《非税收入一般
缴款书(收据)》(NO.0031082652)，发行人已于 2015 年 10 月 26 日缴纳了前述罚
款。鉴于发行人前述违反进口商品检验检疫规定的行为未造成严重后果，发行人
被处罚款数额显著较小，且发行人已经纠正了违法行为并缴纳了罚款，因此本所
律师认为，发行人前述未经法定检验即在进口货物上进行了加装部件改装、调试
的行为不属于重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
根据中华人民共和国天津海关于 2018 年 8 月 9 日出具的《天津海关关于反
馈建科机械(天津)股份有限公司等四家企业守法情况的函》(津关企管函
[2018]846 号)，2015 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 15 日期间，发行人和科华焊接不
存在其他因违反检验检疫法律、法规而受到处罚的情况。
发行人下属公司嘉兴建泰、济南远建、重庆津博建均不从事进出口业务，在
报告期内不存在违反检验检疫相关法律、法规而受到处罚的情形。
(六) 根据天津市安全生产监督管理局于 2018 年 9 月 14 日出具的《关于
建科机械(天津)股份有限公司安全生产行政处罚情况查询结果的函》，经核查：
天津市安全生产监督管理局和北辰区安全生产监督管理局，从 2015 年 1 月 1 日
至 2018 年 7 月 15 日期间，未发生对发行人及科华焊接因违反安全生产法律、法
规实施行政处罚的情况。
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根据发行人书面确认，发行人下属公司嘉兴建泰的主营业务是实业投资、投
资管理，济南远建和重庆津博建的主营业务均是机械设备及配件的销售，不从事
生产活动，在报告期内均不存在违反安全生产相关法律法规而受到处罚的情形。
(七) 根据天津市社会保险基金管理中心北辰分中心于 2018 年 8 月 9 日出
具的证明，确认发行人及其前身建科有限自 2002 年 8 月开始为公司员工缴纳社
会保险金至本证明出具之日，能够遵守国家和地方有关劳动及社会保障的法律、
法规，落实劳动保护措施，依法为公司员工缴纳养老、失业、医疗、生育、工伤
等社会保险金，不存在因违反国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规而遭
受处罚的情况。
根据天津市住房公积金管理中心北辰管理部于 2018 年 8 月 8 日出具的证明，
发行人(住房公积金单位账户为 2050100034950)住房公积金缴至 2018 年 7 月，自
开户以来未受到天津市住房公积金中心的行政处罚。
根据天津市社会保险基金管理中心北辰分中心于 2018 年 8 月 9 日出具的《无
违法违规证明》，科华焊接自 2015 年 1 月开始为员工缴纳社会保险至证明出具
之日，能够遵守国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规，落实劳动保护措
施，依法为公司员工缴纳养老、失业、医疗、生育、工伤等社会保险金，不存在
因违反国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规而遭受处罚的情况。
根据天津市住房公积金管理中心东丽管理部于 2018 年 8 月 13 日出具的证
明，科华焊接(住房公积金单位账户为 2050100048322)住房公积金缴至 2018 年 7
月，自开户以来未受到天津市住房公积金中心的行政处罚。
根据济南住房公积金管理中心于 2018 年 8 月 3 日出具的《证明》，济南远
建(住房公积金单位账户为 201002291021)自 2017 年 6 月至 2018 年 7 月不存在因
住房公积金缴存事宜受到重大行政处罚的情形。
根据重庆市九龙坡区人力资源和社会保障局于 2018 年 7 月 9 日出具的证明，
2017 年 6 月至 2018 年 6 月期间该局未收到关于重庆津博拖欠员工工资和欠缴社
保的举报，也没有因为违反社会保险法、劳动法等相关法律受到我局行政处理处
罚的情况。
根据重庆市住房公积金管理中心于 2018 年 7 月 10 日出具的《证明》，重庆
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
津博按照《住房公积金管理条例》及相关规定于 2017 年 10 月起为职工缴存住房
公积金，缴存至 2018 年 6 月。
根据发行人书面确认，嘉兴建泰未招聘员工，未为员工缴纳社会保险及住房
公积金，公司不存在因违反国家和地方有关社会保障的法律、法规而遭受处罚的
情况。
(八) 根据国家外汇管理局天津市分局于 2018 年 8 月 8 日出具的《证明》，
发行人及科华焊接 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 15 日期间不存在因违反法律、
法规而受到该分行处罚的情况。
根据发行人书面确认，发行人下属公司嘉兴建泰、重庆津博建、济南远建不
涉及使用外汇事宜，在报告期内均不存在违反外汇相关法律、法规而受到处罚的
情形。
(九) 根据天津市北辰区人力资源和社会保障局于 2018 年 8 月 10 日出具
的《证明》，发行人自 2012 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现发行人有违反劳
动保障法律、法规和规章的行为，也未因违法受到本行政机关给予行政处罚或行
政处理的不良记录。
2016 年 1 月，发行人与天津浩天华夏劳务服务有限公司签订了《劳务服务
协议》，约定由天津浩天华夏劳务服务有限公司提供劳务用工，从事一些操作难
度低且重复性强，对人员综合素质要求不高，人员流动性大的工作，如铆焊、打
磨等辅助类操作工序。鉴于发行人用工形式不属于劳动合同法规定的劳动合同用
工、劳务派遣用工以及非全日制用工形式，发行人于 2017 年 5 月与天津浩天华
夏劳务服务有限公司解除了《劳务服务协议》。公司控股股东、实际控制人陈振
东承诺，若因上述劳动用工问题给公司造成的任何损失，均由其本人承担。
根据天津市北辰区人力资源和社会保障局于 2018 年 8 月 10 日出具的《证
明》，发行人自 2015 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现科华焊接有违反劳动保
障法律、法规和规章的行为，也未因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处
理的不良记录。
根据济南市槐荫区劳动保障监察大队出具证明，确认济南远建自 2016 年 9
月至 2018 年 8 月期间，不存在因违反劳动用工方面法律、法规及规范性文件的
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
规定而受到行政处理处罚的情形。
2018 年 7 月 9 日，重庆市九龙坡区人力资源和社会保障局出具证明，2017
年 6 月至 2018 年 6 月期间该局未收到关于重庆津博拖欠员工工资和欠缴社保的
举报，也没有因为违反社会保险法、劳动法等相关法律受到我局行政处理处罚的
情况。
根据发行人书面确认，嘉兴建泰未聘用员工不存在因违反国家和地方有关劳
动法律、法规而遭受处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
(一) 根据 2018 年 11 月 15 日召开的发行人 2018 年度第五次临时股东大
会通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》，发行人本
次发行上市的募集资金使用项目如下：
拟投入募集
序号 项目名称 实施主体
资金(万元)
1. 数控钢筋加工装备智能制造中心技术改造项目 发行人 17,500
2. 技术研发测试中心项目 发行人 5,500
3. 偿还银行借款 发行人 5,000
4. 补充流动资金 发行人 5,000
合计 - 33,000
(二) 经本所律师核查，发行人本次发行上市的募集资金投资项目已经取
得有权部门的备案，符合环境保护、土地管理以及其他法律法规的规定。
(三) 本所律师认为，发行人上述募集资金项目不涉及与他人合作的情形，
本所律师认为，上述募集资金投资项目实施后不会与发行人产生同业竞争或者对
发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
(一) 根据发行人确认及本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制
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的《招股说明书(申报稿)》中所述的业务发展目标与主营业务一致。
(二) 根据发行人确认及本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制
的《招股说明书(申报稿)》中所述的业务发展目标符合国家法律法规的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 根据发行人出具的书面说明，并经本所律师查验，截至本法律意见
书出具之日，发行人作为原告的未终结诉讼仲裁(未决诉讼仲裁是指(1)程序尚未
结束尚在进行中的诉讼仲裁；以及(2)程序已经结束但还未执行完毕的诉讼仲裁)
共 19 起，其中，单起争议金额在 100 万元以上的未决诉讼仲裁共 2 起；发行人
作为被告的未决诉讼仲裁共 1 起；知识产权相关的未决诉讼仲裁 2 起。经本所律
师核查，上述未决诉讼主要系发行人在日常经营过程中为维护自身权益而作为原
告提起的诉讼，败诉的风险较低，因此上述未决诉讼仲裁对发行人资产状况、财
务状况、生产技术等均无重大不利影响，不构成本次发行上市的实质障碍。
(二) 根据《企业信用报告》、发行人的确认、《审计报告》、本所律师
与发行人主要负责人进行的面谈、本所律师对全国法院被执行人信息查询平台、
企业信用公示系统上公开信息的查询、自税收、市场和质量监督、土地、劳动及
社保、质量技术、海关、安全生产等主管政府机关取得的证明文件以及本所律师
向前述部分政府机关进行的查证，发行人及控股子公司不存在任何未了结的或可
预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的行政处罚案件。
(三) 根据陈振东、陈振华、陈振生和天创海河出具的声明、确认文件、
前述自然人股东户籍所在地公安派出机构出具的无犯罪记录证明、本所律师对全
国法院被执行人信息查询平台上公开信息及其他相关公开信息的查询，并经本所
律师查验，截至本法律意见书出具之日，陈振东和陈振华作为原告各有一起未执
行完毕的借贷纠纷，该等未决诉讼对陈振东和陈振华资产状况、财务状况无重大
不利影响，不构成本次发行上市的实质障碍，其余持有发行人 5%以上股份的股
东不存在尚未了结的或可预见的对本次发行上市产生重大不利影响的诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
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二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书(申报稿)》的编制，但已审阅发行人《招股说
明书(申报稿)》，本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已
进行了审阅，本所律师认为《招股说明书(申报稿)》的该等引用不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，不存在因《招股说明书(申报稿)》的该等引用可能引致
的法律风险。
二十二、结论意见
基于上文所述，本所律师认为，发行人符合法律法规规定的关于首次公开发
行人民币普通股(A 股)股票的条件，发行人不存在构成本次发行上市法律障碍的
重大违法、违规行为。《招股说明书(申报稿)》引用的本法律意见书和《律师工
作报告》的内容准确、适当。发行人已具备本次发行上市的上报待核准条件，尚
待取得中国证监会的正式核准。
本法律意见书正本一式十份。
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于建科机械(天津)股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王繁
负责人： 经办律师：
沈诚
顾功耘
年 月 日
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