上海市锦天城律师事务所
关于建科机械（天津）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
目 录
一、 发行人本次发行上市的主体资格..................................................................................... 4
二、 发行人本次发行上市的实质条件..................................................................................... 4
三、 发起人、股东及实际控制人............................................................................................. 5
四、 发行人的业务 .................................................................................................................... 7
五、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................................ 7
六、 发行人的主要财产 ............................................................................................................ 8
七、 发行人的重大债权债务................................................................................................... 10
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................................... 14
九、 发行人的税务 .................................................................................................................. 15
十、 发行人及其下属公司的环保、工商、土地及房产、海关、安全生产、社保及住房公
积金 .......................................................................................................................................... 19
十一、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................................... 23
十二、 反馈问题补充披露 .......................................................................................................... 25
（一）规范性问题第 8 题.......................................................................................................... 25
（二）规范性问题第 10 题........................................................................................................ 26
（三）规范性问题第 11 题........................................................................................................ 28
（四）与财务会计资料相关的问题第 64 题............................................................................ 30
（五）与财务会计资料相关的问题第 70 题............................................................................ 31
十三、 结论意见 .......................................................................................................................... 33
附件一：新增发明专利 ................................................................................................................... 35
附件二：新增实用新型专利 ........................................................................................................... 35
附件三：新增计算机软件著作权 ................................................................................................... 36
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于建科机械（天津）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
案号：01F20184866
致：建科机械（天津）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受建科机械（天津）股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“建科机械”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《聘请律师合同》，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券
交易所创业板上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已
分别于 2018 年 12 月、2019 年 3 月、2019 年 4 月出具了《上海市锦天城律师事
务所关于建科机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于建科机械（天津）股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《上海市锦天城律
师事务所关于建科机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》（以下合称“《法律意见书》”）。
鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对发行人 2019 年
1-6 月的财务状况进行了补充审计并对发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度
和 2019 年 1-6 月的财务状况出具了大华审字[2019]009874 号《审计报告》(以下
简称“《审计报告（二）》”) ，同时出具了大华核字[2019] 004560 号《内控鉴证
报告》(以下简称“《内控鉴证报告（二）》”)。本所律师在补充查证的基础上
特就发行人本次发行上市有关事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。《法律意见书》中述及的声明事项以及相关定义同样适用于本补
充法律意见书。
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本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的而使用，不得用作任
何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的
法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和
规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、 发行人本次发行上市的主体资格
根据天津市市场和质量监督管理委员会于 2018 年 5 月 17 日核发的《营业执
照》并经本所律师对企业信用公示系统的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人仍为合法存续的股份有限公司，具备本次发行及上市的主体资格。
二、 发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，会计师对发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019
年 1-6 月的财务状况进行补充审计并对发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度
及 2019 年 1-6 月的财务状况出具了《审计报告（二）》，据此，本所律师对发
行人本次发行及上市与财务指标和报告期(指 2016 年、2017 年、2018 年、2019
年 1-6 月)相关的实质条件发表如下补充意见：
(一) 根据《审计报告（二）》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、
2019 年 1-6 月的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为
32,757,314.99 元、55,547,906.03 元、 72,094,412.49 元、44,208,482.23，不存在
发生净亏损的情形。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项之规定；
(二) 根据《审计报告（二）》，发行人财务报表已经按照企业会计准则的
规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12
月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的财务状况以及 2016 年度、2017
年度、2018 年度、2019 年 1-6 月的经营成果和现金流量。据此，本所律师认为，
发行人最近 3 年的财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第
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(三)项之规定；
(三) 根据《审计报告（二）》，发行人最近两个会计年度（即 2017 年度
和 2018 年度，下同）未扣除非经常性损益的净利润分别为 61,896,487.13 元和
79,525,639.38 元 ， 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为 55,547,906.03 元 和
72,094,412.49 元。因此，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最
近两个会计年度的净利润分别为 55,547,906.03 元和 72,094,412.49 元，最近两年
净利润累计超过 1,000 万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第（二）
项之规定。
(四) 根据《审计报告（二）》，发行人最近一期末（即截至 2019 年 6 月
30 日）净资产为 483,988,977.01 元，不少于 2,000 万元，且未分配利润为
287,244,189.40 元，不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第十一条第（三）
款之规定。
(五) 经本所律师核查，会计师已经出具了无保留意见的《审计报告（二）》，
根据该报告，发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方
面公允地反映了发行人于 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日、2019 年 6 月 30 日的财务状况及 2016 年度、2017 年度、2018 年度、
2019 年 1-6 月的经营成果以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6
月的现金流量。据此，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计
准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创
业板首发管理办法》第十七条之规定。
(六) 根据《内控鉴证报告（二）》，发行人的内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证发行人运行的效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创
业板首发管理办法》第十八条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
已经满足《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》规定的各项实质条件，尚
待取得中国证监会的核准。
三、 发起人、股东及实际控制人
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经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之
日止，发行人股东发生以下变化：
（一）天创海河
根据天创海河提供的资料，并根据本所律师对企业信用公示系统的查询结
果，天创海河合伙人及其出资比例情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
普通合伙人（执行
1 天津创业投资管理有限公司 52.50
事务合伙人）
2 天津盛创投资有限公司 有限合伙人 25.00
3 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 20.00
4 天津天创海河投资管理有限公司 普通合伙人 1.00
5 天津天创汇鑫科技发展合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1.00
6 天津名轩投资有限公司 有限合伙人 0.50
（二）天创鼎鑫
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2019 年 7 月 18 日核发的《营
业执照》(统一信用代码：91120116559467904K)以及本所律师对企业信用公示系
统的查询结果，天创鼎鑫的基本情况如下：
企业名称 天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91120116559467904K
主要经营场所 天津经济技术开发区泰达中小企业园 2 号楼 239 号房屋
执行事务合伙人 魏宏锟
注册资金 550 万元
受托管理创业投资企业，为创业投资企业提供投资管理服务，为
经营范围 创业企业提供创业管理和咨询服务。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2010 年 08 月 05 日
合伙期限 2010 年 08 月 05 日至 2030 年 08 月 04 日
登记机关 天津市滨海新区市场和质量监督管理局
天创鼎鑫合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额(万) 出资比例 合伙人类别
1 魏宏锟 1.6023 0.29% 普通合伙人
2 谷文颖 33.8977 6.16% 有限合伙人
3 洪雷 442.5 80.45% 有限合伙人
4 李莉 22 4% 有限合伙人
宁波泰鑫龙盛创业投资
5 50 9.1% 有限合伙人
管理合伙企业（有限合
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伙）
合计 550 100% —
四、 发行人的业务
根据《审计报告（二）》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019
年 1-6 月的业务收入分布如下表所列：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（元） （元） （元） （元）
主营业务
222,937,361.50 98.49% 447,525,261.87 98.87% 389,556,279.67 99.28% 331,006,233.95 99.29%
收入
其他业务
3,421,188.90 1.51% 5,130,748.25 1.13% 2,831,016.48 0.72% 2,365,508.44 0.71%
收入
合计 226,358,550.40 100.00% 452,656,010.12 100.00% 392,387,296.15 100.00% 333,371,742.39 100.00%
根据上表，本所律师认为发行人主营业务收入占营业收入的比例较高，主营
业务突出。
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之
日止，发行人的资质发生以下变化：
资质或证书名称 资质或证书编号 有效期/发证日期 限定范围 发证机关
安全生产标 北辰区安全
《安全生产标准 津 AQB120113JX
2019.6.26-2022.6 准化三级企 生产监督管
化证书》 Ⅲ201900013
业 理局
五、 关联交易及同业竞争
根据《审计报告（二）》、发行人的确认并经本所律师核查，自 2019 月 1
月 1 日起至 2019 年 6 月 30 日止，发行人与其关联方间发生的关联交易如下：
薪酬及津贴情况
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司董事、监事和高级管理人
员薪酬总额分别为：451.51 万元、446.04 万元、459.82 万元和 182.42 万元。
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经本所律师核查，发行人与其关联方之间在报告期内发生的关联交易不存在
损害发行人及其他股东合法利益的情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
六、 发行人的主要财产
（一）发行人及子公司拥有的知识产权
根据发行人提供的专利、商标等产权证书及本所律师查询专利、商标网站，
自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，新增 2 项发明专
利、受让子公司 5 项发明专利（详见附件一），新增 9 项实用新型专利、受让子
公司 3 项实用新型专利（详见附件二），终止 3 项新型专利（详见附件三）、受
让子公司 2 项著作权（详见附件四）。
（二）发行人及子公司拥有的生产经营设备
根据《审计报告（二）》、以及本所律师对重大购买合同、发票的核查，截
至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有账面价值为 44,687,078.75 元的机器设备及账
面价值为 1,128,253.83 元的电子设备及其他设备。
（三）发行人及子公司租赁的土地和房屋
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人租赁土
地和房屋的情况如下：
根据济南远建与李升山于 2019 年 3 月 12 日签订的《租赁合同》，李升山将
天桥区堤口路 88 号名泉春晓二期地块工程 A1 地块公建 2206(面积为 33.21 平方
米)租赁给济南远建使用，租赁期限为 2019 年 3 月 12 日至 2020 年 3 月 11 日，
租金为每年 30,312 元，用途为办公。
根据发行人与芦晶晶于 2019 年 6 月 1 日签署的《续租合同》，芦晶晶将位
于天津市河东区福建大厦 1-1-1102 号房屋(面积为 136.09 平方米)租赁给发行人使
用，租赁期限为 2019 年 6 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日，租金为每月 6,666 元，
年租金 80,000 元。
根据重庆津博建与王伟琦于 2019 年 6 月 17 日签署的《房屋租赁合同》，王
伟琦将位于重庆市九龙坡区九龙园区云湖路 3 号 2-86 号房屋租赁给发行人使用，
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用途为办公，租赁期限为 2019 年 6 月 17 日至 2020 年 6 月 16 日，租金为 3.74
万元。
（四）发行人拥有的下属公司股权
根据济南市天桥区市场监督管理局于 2019 年 4 月 8 日核发的《营业执照》(统
一社会信用代码 91370104MA3CGA817G)、本所律师对企业信用公示系统的查询结
果，济南远建的基本情况如下：
企业名称 济南远建机械科技有限公司
统一社会信用代码 91370104MA3CGA817G
住所 山东省济南市天桥区堤口路 88 号名泉春晓二期工程 A1 地块公建 2206
法定代表人 薛川
注册资本 200 万元
实收资本 50 万元
公司类型 其他有限责任公司
机械设备及配件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、销售;
工程机械设备及配件、混凝土装备及配件技术开发、生产(仅限分支机
经营范围 构经营)、销售;计算机软硬件的技术开发及销售;批发、零售:金属制
品、农用机械及配件、活动板房及配件;贸易信息咨询。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2016 年 9 月 5 日
营业期限 2016 年 9 月 5 日至无固定期限
登记机关 济南市天桥区市场监督管理局
根据重庆市工商行政管理局九龙坡区分局于 2019 年 6 月 12 日核发的《营业
执照》(统一社会信用代码 91500107MA5UM1L342)及本所律师对企业信用公示系
统的查询结果，重庆津博建的基本情况如下：
企业名称 重庆津博建科技有限公司
统一社会
91500107MA5UM1L342
信用代码
住所 重庆市九龙坡区九龙园区云湖路 3 号 2-86 号
法定代表人 马继涛
注册资本 200 万元
实收资本 40 万元
公司类型 有限责任公司
机械设备及配件、混凝土装备及备件、计算机软硬件的技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务
销售、租赁:机械设备及配件、混凝土装备及备件、计算机软硬件、金
经营范围
属制品、农用机械及备件、活动板房及备件、移动卫生间
商务信息咨询(不含须经许可或审批的项目)。***[依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期 2017 年 6 月 1 日
营业期限 2017 年 6 月 1 日至无固定期限
登记机关 重庆市九龙坡区市场监督管理局
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七、 发行人的重大债权债务
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之
日止，发行人新增的重大合同如下：
（一）销售合同
1. 发行人与中国五冶集团有限公司于 2019 年 3 月 13 日签订了《购销合同》
（合同编号：2GMJT1903037），合同约定发行人向中国五冶集团有限公司销售
桁架成型机、弯箍机、钢筋网成型机等 6 台（套）设备，合同价款合计为 312
万元。
2. 发行人与江西建工装配式建筑有限责任公司于 2019 年 3 月 22 日签订了
《采购合同》（合同编号：2GLQJ1903046），合同约定发行人向江西建工装配
式建筑有限责任公司桁架成型机、弯箍机、钢筋网成型机等 8 台（套）设备，合
同价款合计为 326 万元。
3. 发行人与内蒙古路桥集团有限责任公司于 2019 年 5 月 17 日签订了《钢
筋加工厂设备采购合同》（合同编号：1GHYJ1904052），合同约定发行人向内
蒙古路桥集团有限责任公司销售弯箍机、弯曲机、钢筋网成型机等 25 台（套）
设备，合同价款合计为 631 万元。
4．发行人与中交二航局第二工程有限公司于 2019 年 6 月 1 日签订了《钢筋
网片成型设备购置合同》（合同编号：2GLZG1906023），合同约定发行人向中
交二航局第二工程有限公司销售钢筋网片，合同价款合计为 530 万元。
5．发行人与 THAI EATERN WISE MESH CO., TLD.于 2019 年 6 月 14 日签
订了《购销与安装服务合同》（合同编号：ELYY190305A），合同约定发行人
向 THAI EATERN WISE MESH CO., TLD.销售弯箍机、调直机、冷轧机等 8 套
设备，合同价款合计为 64.5 万美元。
6．发行人与长沙远大住宅工业有限公司于 2019 年 7 月 3 日签订了《采购订
单》（合同编号：1GMQG1907013），合同约定发行人向长沙远大住宅工业有限
公司销售弯箍机、剪切机、焊接机等 4 台（套）设备，合同价款合计为 383.59
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万元。
7．发行人与长沙远大住宅工业有限公司于 2019 年 7 月 4 日签订了《采购订
单》（合同编号：1GMQG1907011），合同约定发行人向长沙远大住宅工业有限
公司销售弯箍机、剪切机、焊接机等 4 台（套）设备，合同价款合计为 383.59
万元。
8．发行人与上海凡神机械设备有限公司于 2019 年 7 月 9 日签订了《产品购
销合同》（合同编号：1GLXW1907002），合同约定发行人向上海凡神机械设备
有限公司销售剪切机、弯箍机、弯曲机等 14 套，合同价款合计为 629 万元。
9．发行人与中国建筑第七工程局有限公司于 2019 年 7 月 10 日签订了《购
销与安装服务合同》（合同编号：1GMJS1907046），合同约定发行人向中国建
筑第七工程局有限公司销售弯箍机、调直机、剪切机等 7 套设备，合同价款合计
为 515.2 万元。
10．发行人与河北敬业信德钢筋工程有限公司于 2019 年 7 月 13 日签订了《设
备买卖合同》（合同编号：1GHYJ190702A），合同约定发行人向河北敬业信德
钢筋工程有限公司销售弯箍机、锯切机、剪切机等 10 套设备，合同价款合计为
400 万元。
11．发行人与重庆策昌商贸有限公司于 2019 年 7 月 15 日签订了《产品购销
合同》（合同编号：2GMJT1907023），合同约定发行人向重庆策昌商贸有限公
司销售弯箍机、调直机、收卷机等 15 台（套）设备，合同价款合计为 449.90 万
元。
12．发行人与抚顺新钢铁有限公司于 2019 年 7 月 20 日签订了《设备购置合
同》（合同编号：1GLZS1907038），合同约定发行人向抚顺新钢铁有限公司销
售钢材深加工设备，合同价款合计为 390 万元。
13．发行人与中交一公局第四工程有限公司于 2019 年 8 月 11 日签订了《购
销与安装服务合同》（合同编号：2GDAL1907031），合同约定发行人向中交一
公局第四工程有限公司销售弯箍机、调直机、冷轧机等 6 套设备，合同价款合计
为 302 万元。
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14. 发行人与河北武马金属制品有限公司于 2019 年 2 月 23 日签订了《产品
购销合同》（合同编号：1GLXW1902023），合同约定发行人向河北武马金属制
品有限公司销售钢筋网生产线、轧机等 4 台（套）设备，合同价款合计为 340
万元。双方于 2019 年 8 月 5 日签订了《补充协议》（合同号：1GLXW1902023-1），
合同总价款变更为 331.2069 万元。
15．发行人与万宁市海建装配式建筑工程有限公司于 2019 年 8 月 16 日签订
了《钢筋加工设备采购、安装、服务合同》（合同编号：1GSJZ1908030），合
同约定发行人向万宁市海建装配式建筑工程有限公司销售弯箍机、调直机、桁架
焊接生产线等 11 套设备，合同价款合计为 559.6 万元。
（二）贷款合同
1．发行人与浦发银行于 2019 年 3 月 28 日签订的《流动资金借款合同》
（77092019280121），金额为人民币 1,000 万元，借款期间为 2019 年 3 月 28 日
至 2020 年 3 月 28 日。
2．发行人与光大银行于 2019 年 4 月 16 日签署了《流动资金贷款合同》（编
号：TJBC 借 2019003），根据该合同，光大银行向发行人提供金额为 990 万元
借款，借款期限为 12 个月，年利率为 5.22%的固定利率。
3 发行人与光大银行于 2019 年 5 月 10 日签署了《流动资金贷款合同》（编
号：TJBC 借 2019004），根据该合同，光大银行向发行人提供金额为 990 万元
借款，借款期限为 12 个月，年利率为 5.22%的固定利率。
4．发行人与光大银行于 2019 年 6 月 13 日签署了《流动资金贷款合同》（编
号：TJBC 借 2019005），根据该合同，光大银行向发行人提供金额为 990 万元
借款，借款期限为 12 个月，年利率为 5.22%的固定利率。
5．发行人与光大银行于 2019 年 7 月 3 日签署了《流动资金贷款合同》（编
号：TJBC 借 2019006），根据该合同，光大银行向发行人提供金额为 990 万元
借款，借款期限为 12 个月，年利率为 5.22%的固定利率。
6．发行人与光大银行于 2019 年 7 月 17 日签署了《流动资金贷款合同》（编
号：TJBC 借 2019007），根据该合同，光大银行向发行人提供金额为 990 万元
3-3-1-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
借款，借款期限为 12 个月，年利率为 5.22%的固定利率。
7. 发行人与光大银行于 2019 年 8 月 5 日签署了《流动资金贷款合同》（编
号：TJBC 借 2019008），根据该合同，光大银行向发行人提供金额为 990 万元
借款，借款期限为 12 个月，年利率为 5.22%的固定利率。
（三）承兑汇票合同
1． 2019 年 3 月 11 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签
订了《开立银行承兑汇票业务协议书》（CD77092019880021），银行承兑汇票
金额合计 6,288,770.82 元，出票日期为 2019 年 3 月 11 日，到期日为 2019 年 9
月 11 日。
2．2019 年 4 月 22 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签
订了《开立银行承兑汇票业务协议书》（CD77092019880035），银行承兑汇票
金额合计 12,559,553.86 元，出票日期为 2019 年 4 月 22 日，到期日为 2019 年 10
月 18 日。
3．2019 年 5 月 8 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订
了《开立银行承兑汇票业务协议书》（CD77092019880040），银行承兑汇票金
额合计 3,977,439.69 元，出票日期为 2019 年 5 月 8 日，到期日为 2019 年 11 月 8
日。
4. 2019 年 7 月 4 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订
了《开立银行承兑汇票业务协议书》（CD77092019880066），银行承兑汇票金
额合计 18,958,776.68 元，出票日期为 2019 年 7 月 4 日，到期日为 2020 年 1 月 1
日。
5. 2019 年 7 月 4 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订
了《开立银行承兑汇票业务协议书》（CD77092019880067），银行承兑汇票金
额合计 1,955,174.95 元，出票日期为 2019 年 7 月 4 日，到期日为 2020 年 1 月 1
日。
6. 2019 年 8 月 2 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订
了《开立银行承兑汇票业务协议书》（CD77092019880081），银行承兑汇票金
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
额合计 4,600,471.24 元，出票日期为 2019 年 8 月 2 日，到期日为 2020 年 2 月 2
日。
7. 2019 年 8 月 21 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签
订了《开立银行承兑汇票业务协议书》（CD77092019880084），银行承兑汇票
金额合计 10,700,628.04 元，出票日期为 2019 年 8 月 21 日，到期日为 2020 年 2
月 21 日。
（四）票据贴现合同
2019 年 8 月 22 日，公司与交通银行股份有限公司湖南省分行签订了《汇票
贴现合同》（Z1908NT15698426），贴现金额为 836.04 万元，合同有效期为 2019
年 8 月 22 日至 2020 年 9 月 25 日。
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人新增
的股东大会、董事会、监事会会议如下：
（一）股东大会
自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人共召
开两次股东大会。
会议名称 会议日期 出席情况
2019 年第二次 2019 年 8 月 29 出席会议的股东或股东授权代表共 21 人，代表
临时股东大会 日 70,159,091.00 股，占公司总股本的 100%
（二）董事会
自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人共召
开三次董事会。
会议名称 会议日期 出席情况
第三届董事会第八次会议 2019 年 8 月 13 日 应到董事 9 人，实到董事 9 人。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（三）监事会
自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人共召
开一次监事会。
会议名称 会议日期 出席情况
第三届监事会第五次会议 2019 年 8 月 13 日 应到监事 3 人，实到监事 3 人。
九、 发行人的税务
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号）规定：自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元
的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2019 年
1-6 月份，济南远建机械科技有限公司、重庆津博建科技有限公司适用小微企业
普惠性税收减免政策，对应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对应纳税所得额超过 100 万元部分，
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，实际企业所得税
税率为 5%、10%；天津市科华焊接设备有限公司适用小微企业普惠性税收减免
政策，对应纳税所得额减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税，实际企业所得税税率为 5%。《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利
企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77 号）自 2019 年 1 月 1 日起
废止。
根据《审计报告（二）》并经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 6 月 30 日止，发行人共取得 1,350,219.16 元软件产品退税。
根据《审计报告（二）》并经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 6 月 30 日止，发行人收到的财政补贴如下：
年份 序号 金额(元) 项目名称 补贴依据
201 1 143,750.00 天津市发改委- 根据发行人与天津市发展和改革委员会
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
数控钢筋加工成 与天津市经济和信息化委员会签订的
套装备产业化项 “数控钢筋加工成套装备产业化项目”协
目 议，发行人于 2010 年收到天津市财政局
9年 拨付的 230 万元。2012 年该项目完成竣
1-6 工验收，该项补助全部用于购置机器设
月 备，自 2012 年起相关资产剩余使用年限
为 8 年，该项收益在相关资产剩余使用
年限内平均分配确认收益，2019 年 1-6
月应确认收益金额为 143,750.00 元。
发行人于 2010 年收到天津市财政局拨
付的 200 万元，系天津市发展和改革委
员会与天津市财政局联合下发的同意将
发行人申报的数控钢筋加工成套装备产
天津市发改委- 业化项目列入 2010 年天津市重大高新
高新技术产业化 技术产业化项目计划并给与财政资金拨
2 125,000.00
专项财政补助资 款，2013 年该项目竣工完成，该项补助
金 全部用于购置机器设备，自 2013 年起相
关资产剩余使用年限为 8 年，该项收益
在相关资产剩余使用年限内平均分配确
认收益，2019 年 1-6 月应确认收益金额
为 125,000.00 元。
2014 年发行人与天津市科学技术委员会
签订了《天津市科技小巨人零件企业培
育重大项目任务合同书》，同意发行人
“建筑用智能化钢筋加工成套装备关键
技术”项目列入天津市科技小巨人领军
企业培育重大项目并安排市财政资金
3 42,195.51 天津市科学技术 300 万元。2018 年 1 月 4 日项目结项验
委员会-建筑用 收。根据项目经费决算结果，用于购买
智能化钢筋加工 设备的与资产相关的政府补助 62.59 万
成套设备关键技 元，用于购买材料的与收益相关的政府
术项目 补助 237.41 万元。自 2018 年 1 月起相
关设备剩余使用期限为 89 个月，与资产
3-3-1-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
相关的政府补助在相关设备剩余使用年
限内平均分摊计入其他收益，据此，2019
年 1-6 月与资产相关的政府补助分摊金
额为 4.22 万元，与收益相关的政府补助
237.41 万元计入验收当期其他收益。
2014 年天津市北辰区科学技术委员会下
发津辰科发[2014]36 号文，针对市科委
给予的“建筑用智能化钢筋加工成套装
备关键技术”项目的政府补助进行区级
资金匹配，每个项目给予 100 万元的支
北辰区科学技术
持，该项补助已于 2015 年拨付到位。
委员会-建筑用
2018 年 1 月 4 日，该项目结项验收。本
4 140,65.17 智能化钢筋加工
匹配资金按照主项目的经费决算结果进
成套设备关键技
行分配，其中与资产相关的政府补助
术项目
20.86 万元，在相关设备的剩余使用期限
内平均分摊计入其他收益，2019 年 1-6
月分摊金额为 1.41 万元，与收益相关的
政府补助 79.14 万元计入验收当期其他
收益。
发行人于 2019 年上半年收到天津市财
政局拨付的 181,000.00 元，系天津市商
5 181,000.00 展会费补贴
务委员会审批通过发行人境外展览会项
目给予的财政补贴。
发行人于 2019 年上半年收到天津市人
力资源和社会保障局拨付的 72,580.00
6 72,580.00 见习补贴 元，系天津市人力资源和社会保障局同
意发行人作为就业见习基地申报就业见
习。
发行人依据天津市北辰区金融工作局
《关于修订支持我区企业上市融资加快
7 2,000,000.00 天津市支持企业 发展政策实施细则的通知》（津辰金融
上市专项资金 发[2018]18 号）于 2019 年 5 月 9 日收到
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
天津北辰经济技术开发区管委会 200 万
元。
2018 年 9 月 25 日，天津市知识产权局
下发《市知识产权局关于表彰 2017-2018
8 20,000.00 天津市专利金奖 年天津市专利金奖的通知》（津知发施
[2018]24 号），发行人据此获得 20,000
元优秀奖奖金。
2018 年 4 月 17 日，北辰区人民政府下
天津市重点新产 发《北辰区关于受理规模以上科技型企
9 200,000.00
品奖励资金 业达标奖励的通知》，发行人据此获得
200,000.00 元奖励。
2018 年 11 月 8 日，天津市科委下发《关
天津市企业研发 于预先征集 2018 年天津市企业研发投
10 253,607.00
投入补助 入后补助项目的通知》，发行人据此获
得 253,607.00 元补助。
（三）发行人及其下属公司的税务合规情况
根据发行人提供的主管机关合规证明，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月
30 日止，发行人及其下属公司的税收合规情况如下：
根据国家税务总局天津市北辰区税务局于 2019 年 7 月 2 日出具的《涉税信
息查询结果告知书》，发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 2 日未在 CTAIS
系统和金三系统中发生违法处罚信息记录。
根据国家税务总局天津市北辰区税务局于 2019 年 7 月 2 日出具的《涉税信
息查询结果告知书》，科华焊接自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 2 日未在 CTAIS
系统和金三系统中发生违法违章信息记录。
根据国家税务总局济南市天桥区税务局于 2019 年 7 月 15 日出具的《涉税信
息查询结果告知书》，经查询金税三期系统， 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月
15 日，未查询到济南远建违法、违章的记录。
根据国家税务总局嘉兴市南湖区税务局于 2019 年 7 月 29 日出具的《证明》，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经查询该局征管系统，自 2016 年 12 月 27 日至 2019 年 7 月 29 日期间，未发现
嘉兴建泰存在违法违章行为。
根据国家税务总局重庆市九龙坡区税务局于 2019 年 7 月 8 日出具的《情况
说明》，重庆津博建自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 5 日期间不存在有欠缴税
款和相关税收违法违章信息登记。
十、 发行人及其下属公司的环保、工商、土地及房产、海关、安全
生产、社保及住房公积金
根据发行人提供的主管机关合规证明，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月
30 日止，发行人及其下属公司的环保、工商、土地及房产、海关、安全生产、
社保及住房公积金合规情况如下：
（一）工商合规情况
根据天津市市场监督管理委员会于 2019 年 8 月 16 日出具的证明，自 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 5 日，发行人未被该机关行政处罚。
根据天津市北辰区市场监督管理局于 2019 年 7 月 5 日出具的证明，科华焊
接信用风险为良好。
根据嘉兴市南湖区市场监督管理局于 2019 年 7 月 29 日出具的《企业无行政
处罚证明》（编号：2019114），嘉兴建泰自 2016 年 12 月 27 日至 2019 年 7 月
29 日，在《浙江省企业信用综合监管警示系统》、《市场监管案件管理信息系
统》没有因其违反工商管理法律、法规而对其进行行政处罚的记录。
根据济南市天桥区市场监督管理局于 2019 年 8 月 9 日出具的《证明》并经
本所律师核查，济南远建自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 5 日不存在因违反相
关法律法规而被处罚的记录。
根据重庆市工商行政管理局九龙坡区分局于 2019 年 7 月 8 日出具的《重庆
市企业信用信息查询报告》，重庆津博建自设立起至 2019 年 7 月 8 日不存在违
反工商管理法律、法规被行政处罚的情形。
（二）国土、房屋合规情况
根据天津市规划和自然资源局北辰分局于 2019 年 7 月 26 日出具的《关于核
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
实对建科机械(天津)股份有限公司未被天津市规划和自然资源局北辰分局行政
处罚的证明》，发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 5 日期间不存在因违反
土地资源管理和城乡规划方面法律、法规行为而被行政处罚的情况。
发行人下属公司科华焊接、嘉兴建泰、济南远建和重庆津博建未拥有房地产，
自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日止的期限内不存在违反有关土地法律、
法规的情形。
（三）海关合规情况
根据中华人民共和国天津海关于 2019 年 7 月 10 日出具的《证明》（编号：
[2019]047 号），2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 5 日期间，发行人及科华焊接
不存在因违反海关法律、法规而被我关行政处罚的记录。
发行人下属公司嘉兴建泰、重庆津博建、济南远建不从事进出口业务，在自
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日止的期限内不存在违反相关海关法律、法
规而受到处罚的情形。
（四）安全生产合规情况
根据天津市北辰区应急管理局于 2019 年 7 月 15 日出具的《关于协助办理建
科机械（天津）股份有限公司上市工作有关事宜的复函》，经查阅行政执法档案，
发行人及科华焊接自 2019 年 1 月 15 日至 2019 年 7 月 5 日期间，未发生对因违
反安全生产法律、法规实施行政处罚的情况。
发行人下属公司嘉兴建泰的主营业务是实业投资、投资管理，济南远建和重
庆津博建的主营业务均是机械设备及配件的销售，不从事生产活动，在自 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日止的期限内均不存在违反安全生产相关法律法规
而受到处罚的情形。
（五）社保、公积金合规情况
1、 发行人及下属公司社保及住房公积金情况
经本所律师核查，发行人及下属公司为非农村户籍员工缴纳了养老保险、失
业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险等社会保险和住房公积金，根据天津市
人力资源和社会保障局和天津市财政局于 2013 年 6 月 9 日共同颁布的《关于促
进农籍职工参加社会保险若干规定》的规定为农村籍员工缴纳了养老保险、医疗
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
报销和工伤保险。具体情况如下：
(1) 社会保险缴纳情况
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
在册人数 592 613 563 504
非农五险 438 423 411 374
农籍五险 139 163 0 0
农业三险 0 0 124 119
外埠保险 1 2 4 8
未缴人数 14 25 24 3
(2) 住房公积金缴纳情况
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
在册人数 592 613 563 504
缴纳人数 577 580 530 497
未缴人数 15 33 33 7
2、 部分人员未缴纳社会保险及住房公积金原因
(1) 未缴纳社会保险原因
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
退休返聘人员 8 8 3 3
新入职 6 17 20 -
保险关系未转入 - - 1 -
合计 14 25 24 3
(2) 未缴纳住房公积金原因
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
退休返聘人员 8 8 3 3
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
新入职 6 17 20 -
公积金账户未转入 - 7 9 3
外籍人员不能购买 1 1 1 1
合计 15 33 33 7
根据天津市社会保险基金管理中心北辰分中心于 2019 年 7 月 19 日出具的
《无违法违规证明》，发行人自 2016 年 1 月至证明出具之日，能够遵守国家和
地方有关劳动及社会保障的法律、法规，落实劳动保护措施，依法为公司员工缴
纳养老、失业、医疗、生育、工伤等社会保险金，不存在因违反国家和地方有关
劳动及社会保障的法律、法规而遭受处罚的情况。
根据天津市住房公积金管理中心北辰管理部于 2019 年 7 月 9 日出具的《住
房公积金缴存证明》，发行人（住房公积金单位账户为 2050100034950）住房公
积金缴至 2019 年 6 月，自开户以来未受到天津市住房公积金中心的行政处罚。
根据天津市社会保险基金管理中心北辰分中心于 2019 年 7 月 2 日出具的《无
违法违规证明》，科华焊接自 2016 年 1 月至证明出具之日，能够遵守国家和地
方有关劳动及社会保障的法律、法规，落实劳动保护措施，依法为公司员工缴纳
养老、失业、医疗、生育、工伤等社会保险金，不存在因违反国家和地方有关劳
动及社会保障的法律、法规而遭受处罚的情况。
根据天津市住房公积金管理中心北辰管理部于 2019 年 7 月 9 日出具的《住
房公积金缴存证明》，科华焊接（住房公积金单位账户为 113348701927），至
本证明出具之日，住房公积金缴至 2019 年 6 月，自开户以来未受到天津市住房
公积金中心的行政处罚。
根据济南住房公积金管理中心于 2019 年 7 月 18 日出具的《证明》，济南远
建（住房公积金单位账户为 201002291021）自 2017 年 6 月至 2019 年 7 月不存
在因住房公积金缴存事宜受到重大行政处罚的情形。
根据重庆市九龙坡区人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月 9 出具的证明，
自 2019 年 1 月至今该局未收到关于重庆津博拖欠员工工资和欠缴社保的举报，
也没有因为违反社会保险法、劳动法等相关法律受到我局行政处理处罚的情况。
截至 2019 年 6 月底，该公司养老保险、工伤保险、失业保险无欠费。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据重庆市住房公积金管理中心于 2019 年 8 月 1 日出具的《证明》，重庆
津博按照《住房公积金管理条例》及相关规定于 2017 年 10 月起为职工缴存住房
公积金，缴存至 2019 年 7 月。
嘉兴建泰未招聘员工，未为员工缴纳社会保险及住房公积金，自 2019 年 1
月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期限内公司不存在因违反国家和地方有关社会保障的
法律、法规而遭受处罚的情况。
（六）外汇合规情况
根据国家外汇管理局天津市分局于 2019 年 7 月 16 日出具的《证明》，未发
现发行人 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 16 日期间存在外汇违规问题。
（七）劳动用工合规情况
根据天津市社会保险基金管理中心北辰分中心于 2019 年 7 月 2 日出具的《无
违法违规证明》，发行人自 2016 年 1 月至证明出具日，未发现发行人有违反国
家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规而遭受处罚的情况。
根据天津市社会保险基金管理中心北辰分中心于 2019 年 7 月 2 日出具的《无
违法违规证明》，发行人自 2016 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现科华焊接有
国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规而遭受处罚的情况。
根据济南市天桥区劳动保障监察大队于 2019 年 7 月 17 日出具的证明，确认
济南远建自 2018 年 6 月至 2019 年 6 月期间，不存在因违反劳动用工方面法律、
法规及规范性文件的规定而受到行政处理处罚的情形。
根据重庆市九龙坡区人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月 9 日出具的证明，
自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 9 日期间该局未收到关于重庆津博拖欠员工工
资和欠缴社保的举报，也没有因为违反社会保险法、劳动法等相关法律受到我局
行政处理处罚的情况。截至 2019 年 6 月底，该公司养老保险、工伤保险、失业
保险无欠费。
自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日止的期限内，嘉兴建泰未聘用员工
不存在因违反国家和地方有关劳动法律、法规而遭受处罚的情况。
十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之
日止，发行人的诉讼、仲裁进展如下：
1．与安阳市合力高速冷轧有限公司专利纠纷
由于重庆伟铭金属有限公司在 2011 年 6 月至 2012 年 3 月期间销售由发行人
生产的在冷轧钢筋生产线上使用的收料机，且安阳合力认为该收料机侵害其专利
权，2012 年 3 月 30 日安阳合力向重庆市第一中级人民法院起诉重庆伟铭金属有
限公司。
2013 年 6 月 3 日发行人向国家知识产权局专利复审委员会提出针对安阳合
力拥有的第 200820004855.1 号“棒线管材直条加工收料装置”实用新型专利的
无效宣告请求。
2013 年 9 月 22 日国家知识产权局专利复审委员会作出第 21370 号无效宣告
请求审查决定书，宣告该实用新型专利权全部无效。
2014 年 3 月 10 日安阳合力向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼并将发
行人列为第三人，请求撤销国家知识产权局专利复审委员会第 21370 号无效宣告
请求审查决定书，并由国家知识产权局专利复审委员会承担诉讼费用。
2016 年 3 月 28 日重庆市第一中级人民法院以安阳合力对涉案专利自始不享
有专利权，其起诉不符合法定条件为由，作出(2012)渝一中法民初字第 00296-5
号《民事裁定书》，裁定驳回原告安阳合力的起诉。
2016 年 11 月 18 日北京市第一中级人民法院作出(2014)一中行(知)初字第
7960 号《行政判决书》，判决：①撤销被告国家知识产权局专利复审委员会作
出的第 21370 号无效宣告请求审查决定；②被告国家知识产权局专利复审委员会
针对本公司就第 200820004855.1 号“棒线管材直条加工收料装置”实用新型专
利所提无效宣告请求重新作出审查决定。
2016 年 12 月 2 日国家知识产权局专利复审委员会向北京市高级人民法院提
起上诉，请求：①撤销北京市第一中级人民法院作出的一审判决；②维持国家知
识产权局专利复审委员会第 21370 号无效宣告请求审查决定。国家知识产权局专
利复审委员会申请上诉的主要理由是涉诉专利为该领域的公知技术。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2016 年 12 月 6 日发行人向北京市高级人民法院提起上诉，请求维持国家知
识产权局专利复审委员会第 21370 号无效宣告请求审查决定。
2018 年 8 月 27 日北京市高级人民法院作出“(2017)京行终 250 号”《行政
判决书》：①维持国家知识产权局专利复审委员会第 21370 号无效宣告请求审查
决定；②被上诉人安阳市合力高速冷轧有限公司承担一审、二审的诉讼费。
2018 年 9 月 30 日，安阳合力以侵害专利权为由向重庆市第一中级人民法院
起诉重庆伟铭金属有限公司和发行人，请求①被告共同赔偿原告在原告专利有效
期内遭受的经济损失以及为维权的合理支出共 100 万元； ②被告承担本案诉讼
费用。
2018 年 10 月 12 日，重庆市第一中级人民法院作出(2018)渝 01 民初 545 号
《民事裁定书》，裁定本案移送重庆市渝北区人民法院管辖。重庆市渝北区人民
法院于 2018 年 11 月 5 日受理该案。
2018 年 12 月 19 日，重庆市渝北区人民法院作出”（2018）渝 0112 民初 23448
号”《民事裁定书》，准许安阳市合力高速冷轧有限公司撤诉。
2019 年 4 月 19 日，国家知识产权局做出了《无效宣告请求审查决定书》，
宣告 200820004855.1 号专利无效。
十二、 反馈问题补充披露
本所根据中国证监会于 2019 年 2 月 1 日出具的 182174 号《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》的反馈问题出具了《上海市锦天城律师事务
所关于建科机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（二）》（以下简称“《法律意见书（二）》”），现对《法律意见
书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日的反馈问题回复补充如下：
（一）规范性问题第 8 题
发行人实际控制人曾任天津市科华焊接设备有限公司技术经理，现该公司
已成为发行人全资子公司。请发行人说明该公司的业务规模、员工人数，占发
行人收入利润的比例，说明该公司的历史沿革，是否涉及集体或国有股权改制，
是否经有权主管部门批准，是否存在集体资产流失或侵占国有资产的情况。请
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
保荐机构、律师核査并发表意见。
除《法律意见书（二）》已经回复的意见外，更新答复如下：
1、科华焊接的业务规模、员工人数，占发行人收入利润的比例
根据发行人提供的科华焊接的审计报告、报表并经本所经办律师核查，报告
期内，科华焊接的业务规模如下：
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 5,144,525.23 7,822,394.95 13,215,249.40 14,251,800.94
报告期内，科华焊接的员工人数如下：
项目 2019 年 6 月 30 2018 年度 2017 年度 2016 年度
员工人数 23 22 37 35
报告期内，科华焊接占发行人收入利润的比例如下：
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
科华焊接营业收入 5,144,525.23 7,822,394.95 13,215,249.40 14,251,800.94
建科机械营业收入 226,358,550.40 452,656,010.12 392,387,296.15 333,371,742.39
占比 2.27% 1.73% 3.37% 4.28%
科华焊接利润总额 899,851.83 -103,018.50 592,701.37 1,640,378.00
建科机械利润总额 55,730,665.62 94,747,758.29 72,870,341.00 43,979,328.83
占比 1.61% -0.11% 0.81% 3.73%
（二）规范性问题第 10 题
请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过
程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、
实际控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情
况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，
是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
除《法律意见书（二）》已经回复的意见外，更新答复如下：
1、关于 2018 年度利润分配个人所得税缴纳情况
根据发行人提供的纳税凭证，2018 年度的利润分配已于 2019 年 4 月 18 日全
部分配完毕，且发行人已于 2019 年 5 月代扣代缴个人所得税。
2、说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，
是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成
本费用的情形。
（1）发行人实际控制人对分红款的具体使用情况
根据发行人提供的历次股利分配的董事会和股东（大）会决议、公司实际控
制人及其配偶的银行流水、对发行人实际控制人的访谈并经本所经办律师核查，
2016 年 1 月至本法律意见出具日，本公司控股股东、实际控制人陈振东共收到
现金分红 1,529.20 万元，其中用于绿仙韵及蓟县荒山承包约 40.00 万元，归还
张振新借款 55.00 万元，借给配偶的弟弟杨学涛 140 万，购买三台汽车约 148
万元，购买保险约 286 万元，剩余约 860 万元主要用于家庭日常开支及银行存款、
委托理财等。
报告期内，本公司控股股东、实际控制人累计归还张振新 208.00 万元，张
振新系本公司客户中天建功股东、执行董事兼经理。报告期内，本公司与中天建
功的交易金额分别为 407.06 万元、129.15 万元、207.23 万元、375.66 万元，
2016 年和 2017 年，中天建功为本公司经销商，因未完成经销协议约定的销售任
务，2018 年本公司未再与其续签经销协议。本公司控股股东、实际控制人陈振
东与中天建功股东张振新的资金往来不存在为本公司分担成本费用、帮助本公司
实现体外资金循环或突击冲业绩的情况。
（2）是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金
往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。
根据发行人实际控制人及其配偶的银行流水、对发行人实际控制人的访谈并
经本所经办律师核查，报告期内，发行人实际控制人的分红款并未用于员工薪酬。
根据发行人实际控制人及其配偶的银行流水、发行人股东出具的说明、对发
行人实际控制人的访谈并经本所经办律师核查，报告期内，发行人实际控制人与
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人的其他股东不存在资金往来。
根据发行人实际控制人及其配偶的银行流水、对发行人实际控制人的访谈并
经本所经办律师核查，报告期内，除归还发行人客户中天建功股东张振新借款外，
发行人实际控制人与发行人的客户供应商不存在资金往来。
根据发行人实际控制人及其配偶的银行流水、发行人的银行流水、对发行人
实际控制人的访谈、发行人的说明并经本所经办律师核查，报告期内，发行人实
际控制人不存在为发行人分担成本费用的情形。
综上，经本所经办律师核查，本所经办律师认为，报告期内，公司实际控制
人陈振东的分红款未用于员工薪酬，除归还发行人客户中天建功股东张振新借款
外，与发行人的其他股东、客户和供应商不存在资金往来，不存在为公司分担成
本费用的情形。
（三）规范性问题第 11 题
请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、
未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是
否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，
分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保
障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
除《法律意见书（二）》已经回复的意见外，更新答复如下：
1、办理社会保险的员工人数
报告期内每期期末发行人及其子公司具体社会保险缴纳情况如下：
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
在册人数 592 613 563 504
非农五险 438 423 411 374
农籍五险 139 163 0 0
农业三险 0 0 124 119
外埠保险 1 2 4 8
未缴人数 14 25 24 3
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2、未缴纳的员工人数及原因
部分人员未缴纳社会保险原因如下：
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
退休返聘人员无需缴纳社保 8 8 3 3
新入职人员的尚未建立社保账户 6 17 20 -
保险关系未从原单位转入 - 0 1 -
合计 14 25 24 3
3、企业与个人的缴费比例
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及子公司缴纳社会保险及住房公积金的比例
标准如下：
（1）建科机械
项目 缴纳比例 公司承担比例 个人承担比例
养老保险 24.00% 16.00% 8.00%
城镇职工 12.00% 10.00% 2.00%
医疗保险
农民工 8.00% 8.00% 0.00%
生育保险 0.50% 0.50% 0.00%
工伤保险 1.35% 1.35% 0.00%
失业保险 1.00% 0.50% 0.50%
住房公积金 22.00% 11.00% 11.00%
（2）济南远建
项目 缴纳比例 公司承担比例 个人承担比例
养老保险 24.00% 16.00% 8.00%
医疗保险 11.00% 9.00% 2.00%
生育保险 1.00% 1.00% 0.00%
工伤保险 0.20% 0.20% 0.00%
失业保险 1.00% 0.70% 0.30%
住房公积金 22.00% 11.00% 11.00%
（3）重庆津博建
项目 缴纳比例 公司承担比例 个人承担比例
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
养老保险 24.00% 16.00% 8.00%
医疗保险 12.00% 10.00% 2.00%
生育保险 0.00% 0.00% 0.00%
工伤保险 0.50% 0.50% 0.00%
失业保险 1.00% 0.50% 0.50%
住房公积金 22.00% 11.00% 11.00%
（4）科华焊接
项目 缴纳比例 公司承担比例 个人承担比例
养老保险 24.00% 16.00% 8.00%
城镇职工 12.00% 10.00% 2.00%
医疗保险
农民工 8.00% 8.00% 0.00%
生育保险 0.50% 0.50% 0.00%
工伤保险 0.90% 0.90% 0.00%
失业保险 1.00% 0.50% 0.50%
住房公积金 22.00% 11.00% 11.00%
（四）与财务会计资料相关的问题第 64 题
招股说明书披露，2018 年 6 月末，发行人应付股利为 996.26 万元。请发行
人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构、发行人律师和
申报会计师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。
除《法律意见书（二）》已经回复的意见外，更新答复如下：
1、2017 年度利润分配个人所得税缴纳情况
2018 年 5 月 18 日，发行人 2017 年年度股东大会通过决议，向全体股东派
发现金股利 9,962,590.92 元。
本次现金分红已经实施完毕，发行人已于 2018 年 8 月代扣代缴个人所得税。
2、2018 年度利润分配个人所得税缴纳情况
2019 年 3 月 18 日，发行人 2018 年年度股东大会通过决议，向全体股东派
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发现金股利 9,822,272.74 元。
本次现金分红已经实施完毕，发行人已于 2019 年 5 月代扣代缴个人所得税。
综上所述，经本所经办律师核查，本所经办律师认为， 2017 年度、2018
年度利润分配发行人已履行完代扣代缴义务。
（五）与财务会计资料相关的问题第 70 题
请发行人：(1)补充披露发行人及其子公司劳务派遣用工的整体情况，包括
劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况、劳务
派遣员工费用等；(2)补充说明报告期内员工社保和住房公积金应缴纳人数、实
际缴纳人数、实际计提金额、缴纳金额，并说明截止报告期末尚未为全部适龄
全日制员工缴纳城镇社保和住房公积金的合理性；是否严格执行社会保险及住
房公积金的相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
除《法律意见书（二）》已经回复的意见外，更新答复如下：
1、报告期内公司劳务派遣人员数量
年份 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
劳务派遣人数 45 40 54 6
用工总人数（含劳务
637 653 617 510
派遣人员）
劳务派遣人数占用
7.06% 6.13% 8.75% 1.18%
工总人数的比例
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共有员工 637 人，其中劳务派遣
员工人数为 45 人，占用工总数的 7.06%；合同用工 592 人，占用工总数的 92.94%，
满足《劳务派遣暂行规定》（第 22 号令）第四条“用工单位应当严格控制劳务
派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%”的规定。”
2、报告期内员工社保和住房公积金应缴纳人数、实际缴纳人数
（1）社会保险缴纳情况
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
在册人数 592 613 563 504
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
非农五险 438 423 411 374
农籍五险 139 163 - -
农业三险 0 - 124 119
外埠保险 1 2 4 8
未缴人数 14 25 24 3
（2） 住房公积金缴纳情况
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
在册人数 592 613 563 504
缴纳人数 577 580 530 497
未缴人数 15 33 33 7
2、实际计提金额、缴纳金额
报告期内，发行人及子公司员工社保和住房公积金的实际计提金额、缴纳金
额如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
计提金额 546.86 953.82 790.16 770.33
社会保险
缴纳金额 546.86 953.82 790.16 770.33
计提金额 147.23 270.39 221.86 204.72
住房公积金
缴纳金额 147.23 270.39 221.86 204.72
3、截止报告期末尚未为全部适龄全日制员工缴纳城镇社保和住房公积金的
合理性
报告期期末在册员工数量与缴纳社会保险及住房公积金的员工人数存在差
异的具体原因如下：
（1） 缴纳社会保险人数少于期末在册员工人数原因
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
退休返聘人员无需缴纳社保 8 8 3 3
新入职人员的需要建立社保
6 17 20 -
账户从原单位
保险关系未转入 - 0 1 -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
合计 14 25 24 3
（2） 缴纳住房公积金人数少于期末在册员工人数原因
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
退休返聘人员无需缴纳公积 8 8 3 3
新入职人员的需要建立公积
6 17 20 -
金账户
公积金账户未从原单位转入 - 7 9 3
外籍人员不能购买 1 1 1 1
合计 15 33 33 7
十三、 结论意见
基于上文所述，本所律师认为，发行人符合法律法规规定的关于首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票的条件，发行人不存在构成本次发行上市法律障碍
的重大违法、违规行为。《招股说明书（申报稿）》引用的本补充法律意见书的
内容准确、适当。发行人已具备本次发行上市的上报待核准条件，尚待取得中国
证监会的正式核准。
本补充法律意见书正本一式十份。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于建科机械（天津）股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王繁
负责人： 经办律师：
沈诚
顾功耘
年 月 日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
附件一：新增及受让发明专利
序号 专利名称 专利类型 专利号 取得途径 申请日
1 一种钢筋弯箍机上的牵引、矫直机构 发明专利 2016102076502 系由发行人自行申请取得 2016-04-01
2 钢筋弯曲机随动式上料装置 发明专利 2017103682684 系由发行人自行申请取得 2017-05-23
3 焊网机的变压器与电极随动机构 发明专利 2010102255473 系由子公司转让给发行人 2010-07-14
4 单点焊网机的接触导电装置 发明专利 2011100997064 系由子公司转让给发行人 2011-04-20
5 一种平板点焊机的上电极机械臂 发明专利 2014103104977 系由子公司转让给发行人 2014-07-01
6 钢筋桁架模板焊机中的压料装置 发明专利 2014103104996 系由子公司转让给发行人 2014-07-01
7 具有多个电极同时压下单个电极分别焊接的焊网机 发明专利 2014107793485 系由子公司转让给发行人 2014-12-15
附件二：新增及受让实用新型专利
序号 专利名称 专利类型 专利号 取得途径 申请日
1 一种钢筋单丝绑扎机 实用新型 201820877174X 系由发行人自行申请取得 2018-06-07
2 一种钢筋自动绑扎装置 实用新型 2018208772422 系由发行人自行申请取得 2018-06-08
3 一种钢筋弯弧弯曲机 实用新型 2018212788137 系由发行人自行申请取得 2018-08-09
4 灌浆套筒及套筒钢筋组件 实用新型 2018213077310 系由发行人自行申请取得 2018-08-14
5 高位置放线装置及高位置放线组件 实用新型 2018214797889 系由发行人自行申请取得 2018-09-10
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
6 盘卷钢筋吊运装置及盘卷钢筋吊运设备 实用新型 2018215628163 系由发行人自行申请取得 2018-09-25
7 一种钢筋弯箍机 实用新型 2018215592439 系由发行人自行申请取得 2018-09-25
8 一种变速拉拔设备 实用新型 201821579928X 系由发行人自行申请取得 2018-09-27
9 无润滑钢筋拉拔装置 实用新型 2018216328005 系由发行人自行申请取得 2018-10-09
10 具有独立焊接回路的钢筋桁架模板点焊机 实用新型 2012202074487 系由子公司转让给发行人 2012-05-10
11 基于布料、焊接及出网为一体的网片焊接用复合工装 实用新型 2017212530756 系由子公司转让给发行人 2017-09-27
12 多功能对焊一体机 实用新型 2017212530718 系由子公司转让给发行人 2017-09-27
附件三：终止实用新型专利
序号 专利名称 专利类型 专利号 取得途径 申请日
1 一种桁架生产线的剪切机构 实用新型 2013205909011 已放弃该实用新型专利 2013-9-23
2 焊网机上的电极梁同步调整机构 实用新型 2010205827959 已放弃该实用新型专利 2010-10-28
3 焊网生产线的纵筋分线器 实用新型 2009203089331 专利权到期终止，不再续期 2009-8-26
附件四：受让计算机软件著作权
序
软件名称 证书编号 登记号 证载著作权人 取得方式 权利范围 首次发表日 颁证日期
号
3-3-1-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
科华焊接 DNK-250 半 系由子公
软著登字第 建科机械(天津)
1 自动宠物笼专用焊接 2019SR0829362 司转让给 全部权利 2017-08-10 2019-08-9
4250119 号 股份有限公司
嵌入式系统 V1.0 发行人
系由子公
科华焊接数控钢筋楼 软著登字第 建科机械(天津)
2 2019SR0829558 司转让给 全部权利 2018-12-3 2019-08-9
承板嵌入式系统 V1.0 4250315 号 股份有限公司
发行人
3-3-1-37
