上海市锦天城律师事务所
关于建科机械（天津）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于建科机械（天津）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
案号：01F20184866
致：建科机械（天津）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受建科机械（天津）股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“建科机械”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《聘请律师合同》，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券
交易所创业板上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已
分别于 2018 年 12 月、2019 年 3 月出具了《上海市锦天城律师事务所关于建科
机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、
《上海市锦天城律师事务所关于建科机械（天津）股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下合称“《法律意见书》”）。
现根据中国证监会于 2019 年 2 月 1 日出具的 182174 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》，本所律师在补充查证的基础上特就发行人本
次发行上市有关事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。《法律意见书》中述及的声明事项以及相关定义同样适用于本补
充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、规范性问题第 2 题
发行人由陈振东、陈振生、陈振华共同成立，发行人认定陈振东为实际控
制人，陈振生、陈振华等虽担任董事，但未认定陈振生、陈振华为实际控制人。
请发行人结合陈振生、陈振华在公司的履历及其与实际控制人的关系，补充披
露未认定陈振生、陈振华为实际控制人的合理性，如无充分依据，请调整相关
认定。请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复：
1、陈振生、陈振华在公司的履历及其与实际控制人的关系
（1）陈振生在公司的履历及其与实际控制人的关系
陈振生系发行人实际控制人陈振东的哥哥，陈振生在发行人的履历如下：
1993 年 12 月至今，历任科华焊接法定代表人、执行董事；1993 年 12 月至
2015 年 2 月，任科华焊接经理；2008 年 9 月至 2011 年 7 月，任建科有限董事。
2011 年 7 月至今，任建科机械董事。
（2）陈振华在公司的履历及其与实际控制人的关系
陈振华系发行人实际控制人陈振东的姐姐，陈振华在发行人的履历如下：
1993 年 12 月至 2002 年 4 月，历任科华焊接财务科长、财务部部长；2002
年 5 月至 2008 年 8 月，任建科有限财务负责人；2008 年 9 月至 2011 年 7 月，
任建科有限监事会主席；2011 年 8 月至 2013 年 9 月，任公司合规法务部经理。
2011 年 7 月至今，任建科机械董事。
2、补充披露未认定陈振生、陈振华为实际控制人的合理性
根据发行提供的工商资料，自发行人设立以来，陈振东一直系发行人的实际
控制人，并未将陈振生、陈振华认定为共同实际控制人。
同时，经本所经办律师核查发行人的章程、股东大会、董事会的议事规则及
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
表决程序、表决内容，陈振东自发行人设立以来一直担任公司的董事长且对发行
人的经营及决策具有重大影响。
根据陈振生和陈振华提供的个人简历及本所经办律师对相关人员的访谈，陈
振生和陈振华虽持有本公司股份并担任本公司董事，但其在股东大会和董事会上
均独立行使表决权，此外，在报告期内两人未在本公司担任高管职务，未参与本
公司日常经营管理工作。
本所经办律师认为陈振生与陈振华虽持有发行人的股份并担任发行人的董
事，但非陈振东的直系亲属，其在董事会和股东大会上均独立行使表决权，历史
上也一直未认定其为发行人的共同实际控制人。因此，未将陈振生、陈振华认定
为共同实际控制人具有合理性。
二、规范性问题第 3 题
发行人历史中曾使用实物出资。请发行人说明历次实物出资的内容，评估
作价公允性，与发行人生产经营的关系；说明相关实物资产的具体来源、资产
权属是否变更，说明发票缺失的原因、对应实物资产的具体内容、是否存在使
用自有资产出资或出资不实的情形，是否存在虚假出资。请保荐机构、律师核
查并发表意见。
回复：
1、请发行人说明历次实物出资的内容，评估作价公允性，与发行人生产经
营的关系
根据发行人提供的工商档案、历次实物出资的验资及评估报告，并经本所经
办律师核查，发行人前身建科有限设立时股东存在实物出资，具体如下：
实物出资时间 实物出资股东 实物出资金额 出资比例
2002 年 3 月 20 日 陈振东 210 万元 70%
2002 年 3 月 20 日 陈振生 45 万元 15%
2002 年 3 月 20 日 陈振华 45 万元 15%
根据《关于对陈振东、陈振华、陈振生资产的评估报告》（编号为津天辰所
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
评报字(2002)第 10 号）及《资产评估委托协议书》，天津市天辰合伙资产评估
师事务所接受陈振东、陈振生、陈振华委托对陈振东、陈振生、陈振华拟出资的
机器设备进行了评估，机器设备的评估净值为 3,205,706.00 元，其中陈振东拟
出资的机器设备的评估净值为 2,243,996.00 元，陈振华拟出资的机器设备的评
估净值为 480,855.00 元，陈振生拟出资的机器设备的评估净值为 480,855.00
元，具体资产明细如下：
陈振东实物出资的具体内容如下：
成新 增减比
序号 资产名称 规格型号 单位 数量 重置值 评估值 增减值
率% 例%
1 铣床 X6132A 台 1 86000 60 51600 34400 40.00
2 铣床 X62W 台 1 84000 60 33600 50400 60.00
3 万能铣床 FU400-Y 台 1 157000 75 94200 62800 40.00
4 车床 2GA-2 台 1 43000 60 32250 10750 25.00
5 带锯床 ST4070G 台 1 340000 85 204000 136000 40.00
6 钻床 Z525 台 1 7000 85 5950 1050 15.00
7 台式钻床 ZQ4125 台 1 2100 60 1785 315 15.00
8 台式钻床 Z4006 台 1 1200 40 720 480 40.00
9 台式钻床 Z4014 台 1 2200 95 880 1320 60.00
10 摇臂钻床 ZW3225A 台 1 17000 90 16150 850 5.00
11 磁力钻 Z35 台 2 7000 90 6300 700 10.00
12 磁力钻 Z35 台 2 26000 90 23400 2600 10.00
13 磁力钻 Z10 台 1 4700 90 4230 470 10.00
14 电焊机 ZX-400A 台 1 12000 80 9600 2400 20.00
15 电焊机 3I5AA1 台 1 3107 80 2486 621 19.99
16 二氧化碳焊机 XC350 台 1 24273 80 19418 4855 20.00
17 剪板机 Q11-4×2000 台 1 43000 80 34400 8600 20.00
18 气泵 2.1 立方 台 2 80000 40 32000 48000 60.00
19 试波器 PS200 台 1 5194 80 4155 1039 20.00
20 传真机 TF100T 台 1 2254 80 1803 451 20.01
21 笔记本电脑 ARMADA110 台 5 68600 60 41160 27440 40.00
22 电脑 586 台 3 12642 60 7585 5057 40.00
23 电脑绘图机 DMP60 台 2 7899 60 4739 3160 40.01
24 绘图机 DH301A 台 4 12544 85 10662 1882 15.00
25 打卡机 BX200 台 1 2670 80 2136 534 20.00
26 打印机 DJ200 台 1 2039 80 1631 408 20.01
27 打印机 BJC4650 台 1 4388 80 3510 878 20.01
28 线号打印机 PM-35E 台 1 7670 80 6136 1534 20.00
29 标签打印机 P-TOUCHPC 台 1 8350 80 6680 1670 20.00
30 标签印制机 PM-100A 台 1 10680 80 8544 2136 20.00
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31 扫描仪 SZW4300U 台 1 2058 80 1441 617 29.98
32 焊网机控制箱 CWC-2050 台 1 86330 70 86330 0 0.00
33 焊网机控制箱 CWC-3300 台 1 203700 100 203700 0 0.00
34 焊网机控制箱 CWC-2600 台 1 165870 100 165870 0 0.00
35 钢弯曲机机架 3300 套 1 70422 100 70422 0 0.00
36 调直机主机架 直径 16 套 1 200790 100 200790 0 0.00
37 落料机机架 CWC-3300 套 2 157140 100 157140 0 0.00
钢网成型机主
38 CWC-3300 套 4 512160 100 512160 0 0.00
机架
钢网成型机步
39 CWC-3300 套 4 38024 100 38024 0 0.00
进梁
钢网成型机落
40 CWC-2050 套 1 86524 100 86524 0 0.00
料机构
41 PLC C200 套 3 40740 100 40740 0 0.00
42 PLC F1-40 套 2 9145 100 9145 0 0.00
陈振生实物出资的具体内容如下：
成新 增减比
序号 资产名称 规格型号 单位 数量 重置值 评估值 增减值
率% 例%
1 钢网焊机机架 CWC-200 套 1 183330 100 183330 0 0.00
钢网成型机机
2 CWC-1200 套 1 107670 100 107670 0 0.00
架
3 焊接变压器 150 台 9 174600 100 174600 0 0.00
4 气管 直径 12 米 1500 15255 100 15255 0 0.00
钢网成型机机
5 CWC-2050 套 1 273540 100 273540 0 0.00
床
6 气缸 ADA63×25 套 100 23280 101 23280 0 0.00
7 电磁阀 BN4600 套 51 39308 102 39308 0 0.00
8 气缸 SC63×500 套 8 7578 103 7578 0 0.00
陈振华实物出资的具体内容如下：
成新 增减比
序号 资产名称 规格型号 单位 数量 重置值 评估值 增减值
率% 例%
1 过滤器 MAFR400-8A 套 11 5869 104 5869 0 0.00
2 显示屏 NT631C 套 1 25220 105 25220 0 0.00
3 PLC F1 套 10 89240 106 89240 0 0.00
4 接头 直径 12 个 1700 16820 107 16820 0 0.00
根据《关于对陈振东、陈振华、陈振生资产的评估报告》所述，机器设备的
评估价值系根据评估基准日（2002 年 2 月 28 日）机电产品报价手册、同类资产
的现行市场价格采用重置成本法进行的综合评估，评估是在独立、客观、公证、
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科学的原则下作出的，评估报告结果是对评估基准日（2002 年 2 月 28 日）委托
资产价值的客观公允的反映。
根据发行人及其实际控制人的说明、《关于对陈振东、陈振华、陈振生资产
的评估报告》等相关文件并经本所律师核查，上述机器设备均为建科有限设立时
生产经营所需的生产设备。
2、说明相关实物资产的具体来源、资产权属是否变更
根据本所律师对陈振东、陈振生和陈振华的访谈，其用于向建科有限出资的
机器设备是从河北省文安县的旧设备市场购买的，采购的资金均为自有资金和家
庭积累。
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈、《关于对陈振东、陈振华、陈振
生资产的评估报告》等相关文件并经本所律师实地核查，上述机器设备的资产权
属已经交付至发行人前身建科有限名下，不存在现实或潜在的法律纠纷。
3、说明发票缺失的原因、对应实物资产的具体内容
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，陈振东、陈振华、陈振生作为实
物出资的设备均从二手设备市场的个人卖家手中购得，卖方未提供发票，因此陈
振东、陈振华、陈振生作为实物出资的设备存在发票缺失的情况。
同时，根据发行人改制时的股东出具的确认函，全体股东对陈振东、陈振华、
陈振生实物出资情况确认如下：（1）知悉相关实物出资资产没有发票；（2）确
认陈振东、陈振华、陈振生已经分别将相关实物出资资产投入建科机械并运营；
（3）认可相关实物出资资产在当时的评估价值；（4）截止确认出具之日，没有
就实物出资提出任何异议，也不会在确认出具之后提出任何异议。
对应实物资产的具体内容详见前述“具体资产明细”列表所示。
4、是否存在使用自有资产出资或出资不实的情形，是否存在虚假出资
（1）是否存在使用自有资产出资
根据《关于对陈振东、陈振华、陈振生资产的评估报告》（编号为津天辰所
评报字(2002)第 10 号）及《资产评估委托协议书》，该等实物出资系陈振东、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
陈振华、陈振生自行以自有资产委托第三方评估机构进行的评估，本次评估的委
托方和资产权利人均是陈振东、陈振华、陈振生三人。因此，股东用于出资的上
述设备系陈振东、陈振华、陈振生个人所有，不存在使用发行人自有资产出资的
情形。
（2）是否存在出资不实的情形、是否存在虚假出资
根据陈振东、陈振生、陈振华于 2002 年 3 月 18 日共同签署之《天津市建科
机械制造有限责任公司章程》，陈振东以机器设备等实物认缴出资 210 万元、陈
振华以机器设备等实物认缴出资 45 万元、陈振生以机器设备等实物认缴出资 45
万元。
同时，根据发行人提供的《关于对陈振东、陈振华、陈振生资产的评估报告》
（编号为津天辰所评报字(2002)第 10 号）及《资产评估委托协议书》，天津市
天辰合伙资产评估师事务所接受陈振东、陈振生、陈振华委托对陈振东、陈振生、
陈振华拟出资的机器设备进行了评估，机器设备的评估净值为 3,205,706.00 元，
其中陈振东拟出资的机器设备的评估净值为 2,243,996.00 元，陈振华拟出资的
机器设备的评估净值为 480,855.00 元，陈振生拟出资的机器设备的评估净值为
480,855.00 元。因此，股东以机器设备等实物出资的认缴金额低于评估净值，
不存在价值高估或出资不实的情况。
就股东的本次出资情况，天津市津华有限责任会计师事务所出具了编号为津
华验字(2002)第 B-020 号《验资报告》。根据该等验资报告，截至 2002 年 3 月
22 日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计 300 万元，其中实物出资 300
万元。
综上，本所经办律师认为，此次实物出资的评估作价公允，实物出资内容与
发行人的生产经营密切相关；相关实物资产均购于旧机器设备市场，上述机器设
备的资产权属已经交付至发行人前身建科有限名下，发票缺失的原因是卖方未提
供发票，对应实物资产的具体内容不存在使用本公司自有资产出资或出资不实的
情形，不存在虚假出资。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
三、规范性问题第 4 题
发行人历史中曾由王磊无偿持股并筹划上市并引入股东，2009 年，在法院
调解下以一定收益转出了股份。请发行人补充披露王磊在对发行人的具体贡献
及其引入的股东情况，后续相关股东的持股或退出情况，相关股东入股资金来
源合法性及公允性，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表
意见。
回复：
1、请发行人补充披露王磊在对发行人的具体贡献及其引入的股东情况
根据建科有限、陈振东、陈振生、陈振华与王磊分别于 2008 年 3 月 10 日和
2008 年 8 月 14 日签署的《委托服务合同》和《委托服务合同补充协议》、公司
的工商档案并本所经办律师核查，王磊主要为发行人上市进行前期准备工作、引
进投资者作出了贡献。
2、后续相关股东的持股或退出情况，相关股东入股资金来源合法性及公允
性，是否存在纠纷或潜在纠纷
2008 年 9 月 3 日，建科有限召开了股东会，审议通过了股权转让并增资的
议案，同意陈振东、陈振生、陈振华分别将其各自在建科有限持有的 0.8697%股
权（对应注册资本 10.01 万元）、0.1868%股权（对应注册资本 2.15 万元）、0.1868%
股权（对应注册资本 2.15 万元）无偿转让给王磊，由王磊为建科有限寻找投资
方。同日，本次股权转让双方共同签署了《股权转让协议》；同时公司新增注册
资本 280.25 万元，由上创信德、滨海天使、深圳中盈、王晓蕾、天创投管认缴，
其中上创信德以现金出资 1,960 万元，认缴新增的 196.17 万元注册资本，入股
价格为 9.99 元/注册资本；滨海天使以现金出资 495 万元，认缴新增的 49.54
万元注册资本，入股价格为 9.99 元/注册资本；深圳中盈以现金出资 300 万元，
认缴新增的 30.03 万元注册资本，入股价格为 9.99 元/注册资本；王晓蕾以现金
出资 40 万元，认缴新增的 4.01 万元注册资本，入股价格为 9.98 元/注册资本；
天创投管以现金出资 5 万元，认缴新增的 0.50 万元注册资本，入股价格为 10
元/注册资本。本次增资的价格系有关投资人和建科有限基于建科有限 2007 年度
财务情况以及 2008 年度的预计盈利情况在建科有限整体投后估值 14,300 万元至
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
14,285 万元的范围内协商确定的。同日，陈振东、陈振生、陈振华、王磊与上
创信德、滨海天使、深圳中盈、王晓蕾、天创投管签署《增资协议》。本次增资
股东中，滨海天使为国有控股公司，其就本次出资履行了相应的国有资产监管程
序，包括取得天津经济开发区投资有限公司出具的《关于<关于我公司子公司——
天津滨海天使创业投资有限公司投资天津市建科机械制造有限公司并实施国有
资产评估备案的请示>的批复》（津开投资[2009]1 号）和天津泰达科技风险投
资股份有限公司出具的《关于<关于天津滨海天使创业投资有限公司投资天津市
建科机械制造有限公司并实施国有资产评估备案的请示>的批复》。
2008 年 9 月 10 日，天津隆玉联合会计师事务所出具了“津隆玉内验字（2008）
第 2100038 号”《验资报告》，对本次增资情况予以验证，确认截至 2008 年 9
月 9 日止，公司已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计
280.25 万元。
2008 年 9 月 18 日，建科有限完成此次股权转让并增资事项的工商变更登记
手续，并相应换发了注册号为 120113000008865 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让并增资完成后各股东的出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈振东 795.69 55.59 货币+实物
2 上创信德 196.17 13.71 货币
3 陈振生 170.50 11.91 货币+实物
4 陈振华 170.50 11.91 货币+实物
5 滨海天使 49.54 3.46 货币
6 深圳中盈 30.03 2.10 货币
7 王磊 14.31 1.00 货币
8 王晓蕾 4.01 0.28 货币
9 天创投管 0.50 0.04 货币
合计 1,431.25 100.00
由于前述《增资协议》规定了各增资方享有相关事项优先权及从老股东处获
得经济补偿的条款，2011 年 5 月 15 日，陈振东、陈振生、陈振华与各增资方及
建科有限就该《增资协议》签署了《<增资协议>之补充协议》，约定各增资方放
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
弃《增资协议》赋予其的全部优先权，并放弃根据《增资协议》第 3.3 条所享有
的从陈振东、陈振生、陈振华三方及建科有限获得相应经济补偿的权利。
上创信德、滨海天使、深圳中盈、王晓蕾、天创投管后续的持股或退出情况
详见本补充法律意见之“十、与财务会计资料相关的问题第 49 题”的回复。
根据上述股东出具的调查问卷、对发行人实际控制人的访谈并经本所经办律
师核查，上创信德、滨海天使、深圳中盈、王晓蕾、天创投管入股资金来源均为
自有资金，资金来源合法，入股价格公允，不存在纠纷或潜在纠纷。”
四、规范性问题第 5 题
发行人股份制改制过程中，天津市政府就国资事项出具了专项意见。请发
行人说明，历史中历次涉及国资股权变化的股权演变中，是否履行了国有资产
评估备案程序。请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复：
根据发行人提供的工商资料、历次涉及国资股权变化的国有资产评估、备案、
批复文件经本所经办律师核查，发行人历史沿革中涉及国资股权变化的股权演变
如下：
1、滨海天使增资入股及履行的评估备案、批准手续
2008 年 9 月 3 日，公司新增注册资本 280.25 万元，由上创信德、滨海天使、
深圳中盈、王晓蕾、天创投管认缴，其中上创信德以现金出资 1,960 万元，认缴
新增的 196.17 万元注册资本，入股价格为 9.99 元/注册资本；滨海天使以现金
出资 495 万元，认缴新增的 49.54 万元注册资本，入股价格为 9.99 元/注册资本；
深圳中盈以现金出资 300 万元，认缴新增的 30.03 万元注册资本，入股价格为
9.99 元/注册资本；王晓蕾以现金出资 40 万元，认缴新增的 4.01 万元注册资本，
入股价格为 9.98 元/注册资本；天创投管以现金出资 5 万元，认缴新增的 0.50
万元注册资本，入股价格为 10 元/注册资本。本次增资的价格系有关投资人和建
科有限基于建科有限 2007 年度财务情况以及 2008 年度的预计盈利情况在建科有
限整体投后估值 14,300 万元至 14,285 万元的范围内协商确定的。同日，陈振东、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
陈振生、陈振华、王磊与上创信德、滨海天使、深圳中盈、王晓蕾、天创投管签
署《增资协议》。
本次增资股东中，滨海天使为国有控股公司，其就本次出资履行了相应的国
有资产评估备案程序，包括由天津中岳华资产评估有限责任公司出具编号为中岳
评报字[2008]012 号《资产评估报告》，对滨海天使拟投资项目所涉及的建科有
限的净资产进行了评估，并取得了天津经济开发区投资有限公司出具的《关于<
关于我公司子公司——天津滨海天使创业投资有限公司投资天津市建科机械制
造有限公司并实施国有资产评估备案的请示>的批复》（津开投资[2009]1 号）
和天津泰达科技风险投资股份有限公司出具的《关于<关于天津滨海天使创业投
资有限公司投资天津市建科机械制造有限公司并实施国有资产评估备案的请示>
的批复》。本次增资完成后，滨海天使持有建科有限 3.461%的股权。
2、滨海天使股权转让时履行的评估备案、批准手续
2014 年 9 月，滨海天使将其持有的 3.461%公司股份转让给诚科建达和诚科
建信。在本次股份转让前，滨海天使在发行人/建科有限中的股权比例一直都为
3.461%，未发生过变化。
本次股份转让股东中，滨海天使为国有控股公司，其就本次股份转让履行了
相应的国有资产评估备案程序，包括由天津华天盛资产评估事务所有限公司出具
编号为津华天盛评报字[2013]第 158 号《天津滨海天使创业投资有限公司拟收回
投资项目评估报告》，对滨海天使拟收回投资项目所涉及的建科机械的净资产进
行了评估，并取得了天津泰达科技发展集团有限公司出具的《关于天津滨海天使
创业投资有限公司持有的建科机械（天津）股份有限公司股权转让的批复》（津
泰达科技发[2014]17 号）和天津经济技术开发区财政局出具的《关于天津滨海
天使投资有限公司持有的建科机械（天津）股份有限公司股权转让的批复》（津
开财[2014]94 号）。
综上，经本所经办律师核查，本所经办律师认为，2008 年 9 月滨海天使向
公司增资和 2014 年 9 月滨海天使将其持有的 3.461%公司股份转让给诚科建达和
诚科建信涉及国资股权变化，发行人履行了国有资产评估备案审批程序。除上述
增资及股份转让之外，发行人不涉及其他国资股权变化的情况。
1-4-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
五、规范性问题第 6 题
发行人曾在新三板挂牌，期间进行了多次股份转让，请发行人：(1)说明历
次股权转让的原因，入股价格及其公允性；相关股东的资金来源及其合法合规
性，相关股东是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户供应商存在关联关
系。(2) 发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申
请文件和财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明；(3)在新三板挂
牌期间发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚或监管措施；(4)发行
人的股权结构中是否存在资管计划、信托计划。请保荐机构、律师核查并发表
意见。
回复：
1、说明历次股权转让的原因，入股价格及其公允性；相关股东的资金来源
及其合法合规性，相关股东是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户供应商
存在关联关系。
（1）历次股权转让的原因，入股价格及其公允性
根据发行人提供的资料、书面确认并经本所经办律师核查，发行人股票在全
国股转系统挂牌期间的历次股份转让均按照全国股转系统程序履行，该等股份转
让基本信息如下：
序号 转让日期 转让方 受让方 转让股份数（股） 每股价格（元）
1 2017.6.21 上创信德 天创盈鑫 803,000 9.85
2 2017.6.21 上创信德 天创投管 269,000 9.85
3 2017.6.21 上创信德 天创鼎鑫 142,000 9.85
4 2017.6.21 上创信德 天津德厚 108,000 9.85
5 2017.6.21 上创信德 天津荣轩 2,000,000 9.85
6 2017.6.27 上创信德 天津荣轩 678,000 9.85
7 2017.6.27 上创信德 新余风炎 550,000 11
8 2017.6.27 上创信德 苏州六禾 450,000 11
9 2017.7.7 深圳中盈 康玉华 500,000 11
10 2017.11.3 上创信德 宁波宏藩 500,000 10.5
11 2017.11.3 上创信德 盛雷鸣 500,000 10.5
12 2017.11.17 深圳中盈 姚国龙 600,000 12.5
13 2017.11.24 上创信德 重庆科微 3,045,960 10.5
1-4-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上创信德对外转让的原因为其营业期限到 2018 年 3 月 31 日届满，因此决定
将其持有的发行人股份转让给其他投资者。深圳中盈根据其自身商业决策而实施
上述股份转让。
上述股份转让的价格及定价依据综合考虑了发行人所处行业的发展情况、发
行人成长性、公司净利润、每股净资产及市盈率等多种因素，转让价格略有不同
的。
综上，本所经办律师认为，发行人股票在全国股转系统挂牌期间的历次股份
转让均按照全国股转系统程序履行，定价公允，不存在损害公司及其他股东利益
的情况。
（2）相关股东的资金来源及其合法合规性，相关股东是否与发行人及其关
联方，发行人的主要客户供应商存在关联关系。
根据发行人的股东调查表、相关股东出具的承诺函、发行人主要客户和供应
商出具的关于与发行人无关联关系的承诺函，对相关股东、发行人客户和供应商
进行了访谈，历次股权转让的入股价格具有公允性；相关股东的资金来源均为自
有资金且具有合法合规性，相关股东与发行人及其关联方，发行人的主要客户和
供应商不存在关联关系。
2、发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请
文件和财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明
根据发行人出具的说明、本所经办律师查询发行人在全国中小企业股份转让
系统挂牌期间的公告、访谈发行人经办会计师，发行人在新三板挂牌期间的所有
公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和财务报告存在的差异如下：
1、挂牌首次信息披露文件差异
发行人于 2015 年 5 月 29 日在股转系统进行首次信息披露，披露文件为《公开转
让说明书》、《法律意见书》、《补充法律意见书 1》、《财务报表及审计报告》
等。首次信息披露文件中财务报告数据为 2012 年至 2014 年 11 月，不涉及本次
申报数据 2016 年至 2018 年。首次信息披露文件与本次申报材料差异情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序
简述 本次申报材料 挂牌首次信息披露文件 差异原因
号
《联合受让协
1 2014 年 9 月 18 日 2014 年 8 月 22 日 更正
议》签署日期
1975 年至 1993 年的任职
2 董事陈振生简历 —— 更正
经历更正表述
1980 年至 1993 年的任职
3 董事陈振华简历 —— 更正
经历更正表述
对秦曦兼任的多家公司职
4 董事秦曦简历 —— 更正
务补充表述
高级管理人员林 2011 年 10 月至今，任股份 2012 年 2 月至今，任股份
3 更正
琳简历 公司副总经理。 公司副总经理
区分境内、境外普通客户和
4 客户的信用政策 未作区分 更正
重要客户不同的政策
披露与李晓峰、安阳合力的
5 诉讼事项 —— 更正
诉讼案件
上创信德和陈振生的股份
6 股权比例 —— 更正
数和比例更正
上创信德涉及私募基金的
7 私募基金问题 —— 更正
表述更正
根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》要求，发行人已于 2017
年 12 月 25 日在股转系统披露《建科机械（天津）股份有限公司关于公司前期信
息披露差异说明的公告》（公告编号：2017-064）、《建科机械（天津）股份有
限公司公开转让说明书更正公告》（公告编号：2017-056）及《公开转让说明书
（挂牌前公告更正后）》，就上述事项进行更正说明。保荐机构与上海市锦天城
律师事务所分别出具《东兴证券股份有限公司关于建科机械（天津）股份有限公
司挂牌首次信息披露更正的专项说明》和《上海市锦天城律师事务所关于建科机
械（天津）股份有限公司前期披露法律意见差异更正的专项说明》就差异情况进
行说明。
2、挂牌期间信息披露文件差异
挂牌期间发行人披露了 2015 年年度报告和 2016 年年度报告，与本次申报期
间 2016 年财务数据有交集，财务数据具体差异如下：
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
IPO 申报文件 股转系统披露定期 差异金额 C 差异比例 D
受影响的报表项目名称
金额 A 报告金额 B （C=A-B） （D=C/B）
一、资产
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、应收账款 156,741,143.25 157,729,955.72 -988,812.47 -0.63%
2、存货 87,814,202.99 86,318,113.96 1,496,089.03 1.73%
3、递延所得税资产 7,594,292.31 7,602,098.73 -7,806.42 -0.10%
资产总额 618,501,035.45 618,001,565.31 499,470.14 0.08%
二、负债
1、预收款项 34,745,674.46 30,825,967.66 3,919,706.80 12.72%
2、应交税费 5,546,802.78 6,216,147.65 -669,344.87 -10.77%
3、递延收益 5,902,500.00 4,902,500.00 1,000,000.00 20.40%
负债总额 351,307,211.73 347,056,849.80 4,250,361.93 1.22%
三、股东权益
1、资本公积 35,013,215.77 34,381,650.25 631,565.52 1.84%
2、专项储备 5,867,286.54 5,869,460.35 -2,173.81 -0.04%
3、盈余公积 17,882,531.46 18,320,559.81 -438,028.35 -2.39%
4、未分配利润 142,437,811.65 146,380,066.80 -3,942,255.15 -2.69%
股东权益总额 267,193,823.72 270,944,715.51 -3,750,891.79 -1.38%
四、利润
1、营业总收入 333,371,742.39 337,150,008.82 -3,778,266.43 -1.12%
2、营业成本 181,842,297.19 182,600,314.42 -758,017.23 -0.42%
3、管理费用 28,108,790.68 42,516,433.16 -14,407,642.48 -33.89%
4、研发费用 14,666,083.60 - 14,666,083.60 -
5、财务费用 11,517,738.02 11,313,626.42 204,111.60 1.80%
6、资产减值损失 15,332,955.67 15,358,210.71 -25,255.04 -0.16%
7、投资收益 123,589.04 - 123,589.04 -
8、资产处置收益 -105,291.20 - -105,291.20 -
9、其他收益 5,912,892.30 5,912,892.30 -
10、营业外收入 762,245.90 6,720,646.17 -5,958,400.27 -88.66%
11、营业外支出 6,833.00 157,632.17 -150,799.17 -95.67%
12、利润总额 43,979,328.83 47,313,286.67 -3,333,957.84 -7.05%
13、所得税费用 5,765,735.41 6,227,062.91 -461,327.50 -7.41%
14、净利润 38,213,593.42 41,086,223.76 -2,872,630.34 -6.99%
15、归属于母公司所有者的净利润 38,220,615.12 41,093,245.46 -2,872,630.34 -6.99%
五、现金流量表项目
销售商品、提供劳务收到的现金 300,067,935.03 296,920,374.45 3,147,560.58 1.06%
收到其他与经营活动有关的现金 6,206,580.01 6,330,169.05 -123,589.04 -1.95%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经营活动现金流入小计 308,560,579.10 305,536,607.56 3,023,971.54 0.99%
购买商品、接受劳务支付的现金 126,541,515.75 129,720,393.58 -3,178,877.83 -2.45%
支付其他与经营活动有关的现金 24,495,145.12 24,494,895.12 250.00 0.00%
经营活动现金流出小计 247,962,187.82 251,140,815.65 -3,178,627.83 -1.27%
经营活动产生的现金流量净额 60,598,391.28 54,395,791.91 6,202,599.37 11.40%
取得投资收益收到的现金 123,589.04 - 123,589.04 -
投资活动现金流入小计 406,939.04 283,350.00 123,589.04 43.62%
购建固定资产、无形资产和其他长
7,055,290.32 728,851.91 6,326,438.41 868.00%
期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 7,055,290.32 728,851.91 6,326,438.41 868.00%
投资活动产生的现金流量净额 -6,648,351.28 -445,501.91 -6,202,849.37 1392.33%
2016 年度合并财务报表主要差异系：
考虑到出口销售协议中部分也存在安装验收条款，为了更稳健的对收入进行
确认，发行人根据所售商品是否需要安装验收将收入确认政策在原有总体原则的
基础上进行了补充和修订。具体变更内容如下：
原收入确认方法 调整后的收入确认方法
销售商品收入确认的总体原则：
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没
公司已将商品所有权上的主要风险和报 有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施
酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流
有权相联系的继续管理权，也没有对已 入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商
售出的商品实施有效控制；收入的金额 品销售收入实现。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具
能够可靠地计量；相关的经济利益很可 有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商
能流入企业；相关的已发生或将发生的 品收入金额。
成本能够可靠地计量时，确认商品销售 销售商品收入确认的具体原则：
收入实现。合同或协议价款的收取采用 （1）境内销售：公司所售商品需要安装和验收的，于安装验收完
递延方式，实质上具有融资性质的，按 毕，取得客户验收证明时确认收入；公司所售商品不需要安装和验
照应收的合同或协议价款的公允价值确 收的，根据合同约定于货物发出后或客户签收时确认收入；
定销售商品收入金额。 （2）境外销售：公司所售商品需要安装和验收的，于安装验收完
毕，取得客户验收证明时确认收入；公司所售商品不需要安装和验
收的，于货物发出且报关离境后确认收入。
2016 年度合并报表差异的具体原因如下：
（1）应收账款
申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异-988,812.47 元，原因
系：
①收入确认调整对应收账款的影响金额为-1,040,855.23 元；对预收账款的
1-4-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
影响金额为 3,919,706.80 元；对营业收入的影响金额为-3,778,266.43 元；对
营业成本的影响为-759,014.35 元；对存货的影响为 1,496,089.03 元；对年初
未分配利润的影响金额为-364,698.36 元；对财务费用（汇兑损益）的影响金额
为 80,522.56 元。
②收入确认调整对应收账款坏账准备的影响金额为：-52,042.76 元，同时
影响资产减值损失：-25,255.04 元；影响年初未分配利润：26,787.72 元。
（2）存货
申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异 1,496,089.03 元，原
因系：收入确认调整所致。
（3）递延所得税资产
申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异-7,806.42 元，原因
系：收入确认调整对应收账款坏账准备造成影响，进而影响递延所得税资产。该
事项对递延所得税资产的影响金额为：-7,806.42 元；对所得税费用的影响金额
为：3,788.26 元；对年初未分配利润的影响金额为-4,018.16 元。
（4）预收账款
申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异 3,919,706.80 元，原
因系由于收入确认调整所致。
（5）应交税费
申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异-669,344.87 元，原因
系：申报报表调整了当年及以前年度损益，相应影响应交所得税所致。该事项对
应 交 税费的影响金额为： -669,344.87 元 ； 对 所 得 税 费 用 的 影 响 金 额 为 ：
-465,115.76 元；对年初未分配利润的影响金额为 204,229.11 元。
（6）递延收益
申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异 1,000,000.00 元，原
因系：2015 年收到北辰区科学技术委员会拨付的“建筑用智能化钢筋加工成套
设备关键技术”项目的政府补助 100 万元，原始报表在收到补助款时将其计入当
1-4-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
年的营业外收入，由于该项目尚未验收，因此申报报表将其调整至递延收益。由
此增加递延收益 1,000,000.00 元，减少年初未分配利润 1,000,000.00 元。
（7）资本公积
申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异 631,565.52 元，原因
系：补提 2014-2016 年度股份支付所致。该事项对资本公积的影响为：631,565.52
元 ； 对 管 理 费 用 的 影 响 为 ： 259,191.12 元 ； 对 年 初 未 分 配 利 润 的 影 响 为
-372,374.40 元。
（8）专项储备
申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异-2,173.81 元，原因
系：收入确认调整对上年营业收入造成影响，进而影响专项储备金额。该事项对
专项储备的影响金额为：-2,173.81 元；对营业成本的影响金额为：997.12 元；
对年初未分配利润的影响金额为：3,170.93 元。
（9）盈余公积
申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异-438,028.35 元，原因
系：申报报表调整了当年及以前年度损益，相应影响盈余公积所致。
（10）未分配利润
申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异-3,942,255.15 元，原因
系：申报报表调整了当年及以前年度损益，相应影响未分配利润所致。
（11）营业收入
申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异-3,778,266.43 元，原
因系由于收入确认调整所致。
（12）营业成本
申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异-758,017.23 元，原因
系：
①由于收入确认调整调整营业成本的金额为：-759,014.35 元。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
②由于调整专项储备对营业成本的影响金额为：997.12 元。
（13）管理费用
申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异-14,407,642.48 元，
原因系：
①补提 2014-2016 年度股份支付，影响金额为 259,191.12 元。
②根据权责发生制原则，将属于 2015 年度的报税软件费支出调整至年初未
分配利润，对管理费用的影响金额为-750.00 元。
③根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财
会〔2018〕15 号），将原管理费用中的研发费用在报表中进行单独列示，该事
项影响管理费用-14,666,083.60 元，影响研发费用 14,666,083.60 元。
（14）研发费用
申报合并财务报表与原始合并财务报表差异 14,666,083.60 元，原因系根据
《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕
15 号），将原管理费用中的研发费用在报表中进行单独列示所致。
（15）财务费用
申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异 204,111.60 元，原因
系：
①由于收入确认调整对外币应收账款造成影响，进而影响汇兑损益所致。该
事项的影响金额为：80,522.56 元。
②将财务费用-利息收入中的银行理财收益重分类至投资收益所致。该事项
对财务费用及投资收益的影响金额为：123,589.04 元。
（16）资产减值损失
申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异-25,255.04 元，系由
于收入确认调整对应收账款造成影响，进而影响坏账准备所致。
（17）投资收益
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
费用-利息收入中的银行理财收益重分类至投资收益所致。该事项对财务费
用及投资收益的影响金额为：123,589.04 元。
（18）资产处置损益
申报合并财务报表与原始合并财务报表差异 -105,291.20 元，原因系：根
据财政部《关于印发<企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和
终止经营>的通知》（财会[2017]13 号），将出售划分为持有待售的非流动资产
或处置组时确认的处置利得或损失、处置未划分为持有待售的固定资产、在建工
程及无形资产而产生的处置利得或损失从利润表中“营业外收入”、“营业外支
出”调整到“资产处置收益”列报所致。
（19）其他收益
申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异 5,912,892.30 元，原
因系：根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》
（财会[2017]15 号），将与日常活动有关的政府补助从利润表中“营业外收入”
调整到“其他收益”列报所致。
（20）营业外收入
申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异-5,958,400.27 元，原因
系：
①根据财政部《关于印发<企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13 号），将出售划分为持有待售的非
流动资产或处置组时确认的处置利得或损失、处置未划分为持有待售的固定资
产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失从利润表中“营业外收入”、
“营业外支出”调整到“资产处置收益”列报。该事项的影响金额为-45,507.97
元。
②根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》
（财会[2017]15 号），将与日常活动有关的政府补助从利润表中“营业外收入”
调整到“其他收益”列报。该事项的影响金额为-5,912,892.30 元。
1-4-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（21）营业外支出
申报合并财务报表与原始合并财务报表差异 -150,799.17 元，原因系：根
据财政部《关于印发<企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和
终止经营>的通知》（财会[2017]13 号），将出售划分为持有待售的非流动资产
或处置组时确认的处置利得或损失、处置未划分为持有待售的固定资产、在建工
程及无形资产而产生的处置利得或损失从利润表中“营业外收入”、“营业外支
出”调整到“资产处置收益”列报所致。
（22）所得税费用
申报合并财务报表与股转系统披露合并财务报表差异-461,327.50 元，原因
系：
① 调整应交所得税的影响金额为：-465,115.76 元。
②调整递延所得税资产对所得税费用的影响金额为：3,788.26 元。
（23）现金流量表项目
①将银行理财收益 123,589.04 元从原报表的“收到的其他与经营活动有关
的现金”调整至“取得投资收益收到的现金”。
②将原报表误记入“购买商品、接受劳务支付的现金”的 6,326,438.41 元
调减，等额增加“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”。
③调整原报表数据统计错误，增加“销售商品、提供劳务收到的现金”
3,147,560.58 元，等额增加“购买商品、接受劳务支付的现金”。
④调整原报表数据统计错误，增加“支付其他与经营活动有关的现金”250.00
元。
（24）客户前五名统计差异
招股说明书中披露 2016 年度客户前五名情况如下：
占公司全部营业收入
序号 客户名称 销售金额（万元）
的比例
1 中国中铁及其下属单位 5,482.43 16.45%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2 中国铁建及其下属单位 3,667.88 11.00%
3 宁夏凤凰城智能制造有限公司 1,235.15 3.71%
4 中国建筑及其下属单位 1,080.26 3.24%
5 远大住工及其下属单位 1,074.65 3.22%
合计 12,540.37 37.62%
2016 年度报告披露的客户前五名情况如下：
序号 客户名称 销售金额（元） 年度销售占比 是否存在关联关系
1 宁夏凤凰城智能制造有限公司 12,351,509.40 3.69% 否
2 长沙远大住宅工业集团股份有限公司 10,524,564.10 3.14% 否
3 中铁十七局集团第一工程有限公司 6,762,393.16 2.02% 否
4 GANA MACHINE（韩国） 6,442,412.12 1.92% 否
Mohammed Abdulmohsin Al-Kharafi
5 5,617,155.00 1.68% 否
Sons W.L.L.（科威特）
合计 41,698,033.78 12.45% -
造成上述差异主要系①招股说明书中客户前五名是以集团为口径统计数据，
年度报告中是以单体为口径披露；②收入确认调整对客户收入确认的影响。
（25）供应商前五名统计差异
招股说明书中披露 2016 年度供应商前五名情况如下：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比重
1 广东伊莱斯电机有限公司 907.25 7.61%
2 天津市润飞钢材加工有限公司 449.51 3.77%
3 天津仁和信恒工业控制技术有限公司 432.12 3.63%
4 天津昊昶商贸有限公司 370.10 3.11%
5 天津市宏巨伟业金属材料销售有限公司 297.53 2.50%
合计 2,456.53 20.62%
2016 年度报告披露的供应商前五名情况如下：
序号 供应商名称 采购金额（元） 占采购总额比重
1 广东伊莱斯电机有限公司 9,656,208.00 4.96%
2 天津市润飞钢材加工有限公司 5,222,133.50 2.68%
3 天津仁和信恒工业控制技术有限公司 5,218,782.00 2.68%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
4 天津昊昶商贸有限公司 4,314,052.98 2.22%
5 天津市宏巨伟业金属材料销售有限公司 3,456,816.64 1.78%
合计 27,867,993.12 14.32%
造成上述差异主要系：2016 年股转系统披露的年度报告中前五大供应商采
购额口径选用科目余额表应付账款账面增加额，由于科目余额表增加额为含税金
额，另外科目余额表应付账款增加额涉及暂估及开票，因而从科目余额表应付账
款增加额取数不准； 2016 年招股说明书中前五大供应商是以采购当年不含税发
生额逐笔从明细账上统计的，剔除含税影响及暂估转开票的增加额，因此造成差
异。
除上述事项外，发行人在新三板挂牌期间所有公开披露信息与本次申请文件
和财务报告一致。
本所经办律师查阅了发行人挂牌期间所有公告，比对披露信息与本次申报的
差异，出具《上海市锦天城律师事务所关于建科机械（天津）股份有限公司前期
披露法律意见差异更正的专项说明》；核查了收入确认调整的董事会、监事会及
股东大会文件，确认合理性、合规性。
经核查，本所经办律师认为，发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、
停复牌事项与本次申请文件和财务报告的差异均已在股转系统公开披露。发行人
向中国证券监督管理委员会报送的首次公开发行并在创业板上市申报材料是真
实、准确和完整的。
3、在新三板挂牌期间发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚或
监管措施
根据发行人提供的调查问卷、本所经办律师查询发行人在全国中小企业股份
转让系统挂牌期间的公告、各主管机关出具的关于发行人的合规证明、本所经办
律师访谈主要主管机关、本所经办律师对公司董监高的访谈、本所经本律师网络
查询发行人的行政处罚情况，发行人及发行人实际控制人在新三板挂牌期间未受
到证券相关行政处罚或监管措施。
1-4-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
4、发行人的股权结构中是否存在资管计划、信托计划
根据发行人提供的工商资料、发行人的说明、发行人股东出具的调查问卷并
经本所经办律师核查，发行人股东天创盈鑫的三级股东长城嘉信资产管理有限公
司(以下简称“长城嘉信”)为“三类股东”，长城嘉信资产管理有限公司持有天
创盈鑫的二级股东天津市滨海新区土地开发有限责任公司 26.75%的股权，天津
市滨海新区土地开发有限责任公司持有天创盈鑫的一级股东天津滨海旅游区投
资控股有限公司 30.00%股权，天津滨海旅游区投资控股有限公司持有 13.99%天
创盈鑫出资额，天创盈鑫持有 1.98%公司股份，因此，长城嘉信资产管理有限公
司间接持有 0.02%公司股份，间接持有公司的股份较少。
经本所律师核查，并根据与长城嘉信工作人员的访谈，长城嘉信是作为天津
滨海新区棚户区改造建设基金专项资产管理计划(以下简称“专项资产管理计划”
的管理人而登记为天津市滨海新区土地开发有限责任公司(天创盈鑫二级投资人)
的股东。专项资产管理计划已在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为
SC5996，存续期为 96 个月。专项资产管理计划的投资人为天津市滨海新区土地
发展中心和平安银行股份有限公司，该等投资人与发行人及其控股股东、董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系。天创盈鑫的管理人天创投管已经出具承
诺函，承诺在发行人提交首次公开发行股票并上市的申请材料后，若中国证监会
或其他监管机构对长城嘉信间接持股情况提出异议，并对发行人上市造成障碍，
其将在收到发行人发出的书面通知后通过适当方式解决上市障碍问题。基于上
述，本所律师认为，长城嘉信作为专项资产管理计划的管理人而登记为天津市滨
海新区土地开发有限责任公司的股东，对发行人的股权清晰及稳定不会产生实质
性影响。
综上，经本所经办律师核查，本所经办律师认为，公司控股股东、实际控制
人、第一大股东不涉及“三类股东”，长城嘉信作为专项资产管理计划的管理人
而登记为天创盈鑫的三级投资人，折算出的间接持有发行人股份比例非常低，对
发行人的股权清晰及稳定不会产生实质性影响。
六、规范性问题第 7 题
1-4-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
关于发行人的现有股东。请发行人：(1)请发行人区分内部股东和外部股东，
说明现有股东中自然人股东的基本情况，说明内部股东在发行人处的任职情况；
（2）说明外部股东最近五年的简历，入股发行人的资金来源及其合法合规性，
相关股东与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商及客户涉及采购环
节等关键岗位人员之间是否存在关联关系，是否持股、经营或控制与发行人从
事相同业务或存在业务往来的公司，外部股东是否与发行人实际控制人及陈振
生、陈振华存在资金业务往来；(3)说明发行人法人股东穿透到国有股或自然人
的股权结构 ，是否持股、经营或控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的
公司，是否与发行人的主要客户和供应商，与发行人实际控制人及陈振生、陈
振华存在资金业务往来；(4)说明 2018 年，天津荣轩将 6.59%的股份转让给天创
海河的原因及转让价格公允性，天津荣轩转让股份的原因，说明该公司的简要
历史沿革、实际控制人情况，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、
供应商存在关联关系，是否与发行人的主要客户、供应商存在业务往来。(5)发
行人的股权结构中是否存在委托持股或其他形式的利益安排。请保荐机构、律
师核查并发表意见。
回复：
1、请发行人区分内部股东和外部股东，说明现有股东中自然人股东的基本
情况，说明内部股东在发行人处的任职情况
发行人的内部股东为：陈振东、陈振生、陈振华、诚科建信、诚科建赢、诚
科建达。内部股东为在发行人的员工或员工持股平台，其中诚科建信、诚科建赢、
诚科建达为员工持股平台。
发行人的外部股东为：天创海河、重庆科微、天创盈鑫、宁波龙鑫、新余风
炎、宁波宏藩、天创投管、苏州六禾、深圳中盈、天创鼎鑫、魏宏锟、姚国龙、
康玉华、盛雷鸣、王晓蕾。外部股东为纯财务投资人，其中，魏宏锟、姚国龙、
康玉华、盛雷鸣、王晓蕾系自然人。
（1）自然人股东基本情况
陈振东，中国籍，身份证号为 12011019690307****，住址为天津市东丽区
****，目前担任发行人的董事长、总经理，系发行人的控股股东、实际控制人。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1990 年 9 月至 2002 年 5 月，任天津市东郊区新华电焊机厂（该厂 1993 年改名
为天津市科华焊接设备有限公司）技术经理；2002 年 5 月至 2008 年 9 月，任有
限公司法定代表人、执行董事、总经理；2008 年 9 月至 2011 年 7 月，任有限公
司法定代表人、董事长、总经理；2011 年 7 月至今，任公司法定代表人、董事
长、总经理。
陈振生，中国籍，身份证号为 12011019601108****，住址为天津市东丽区
****，系陈振东的哥哥，目前担任发行人的董事。
陈振华，中国籍，身份证号为 12011019630812****，住址为天津市河北区
****，系陈振东的姐姐，目前担任发行人董事。
康玉华，中国籍，身份证号为 12010619550404****，住址为天津市红桥区
****。康玉华未在发行人处任职。
盛雷鸣，中国国籍，身份证号为 31022619700318****，住址为上海市长宁
区****。盛雷鸣未在发行人处任职。
王晓蕾，中国籍，身份证号为 23010719701015****，住址为上海市闵行区
****。王晓蕾未在发行人处任职，系发行人之发起人。
姚国龙，中国籍，身份证号为 22090119710506****，住址为天津市河西区
****。姚国龙目前未在发行人处任职。
魏宏锟，中国籍，身份证号为 12022519730508****，住址为天津市河西区
围堤道生昌里 33 门 603 号。魏宏锟未在发行人处任职。
（2）内部股东在发行人处的任职情况
编号 股东姓名 任职情况 任职期限
2018 年 3 月 21 日
1 陈振东 董事长、总经理、核心技术人员
至 2021 年 3 月 20 日
2018 年 3 月 21 日
2 陈振生 董事
至 2021 年 3 月 20 日
2018 年 3 月 21 日
3 陈振华 董事
至 2021 年 3 月 20 日
2、说明外部股东最近五年的简历，入股发行人的资金来源及其合法合规性，
相关股东与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商及客户涉及采购环节
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
等关键岗位人员之间是否存在关联关系，是否持股、经营或控制与发行人从事相
同业务或存在业务往来的公司，外部股东是否与发行人实际控制人及陈振生、陈
振华存在资金业务往来；
（1）外部股东最近五年的简历
康玉华，2005 年退休。
盛雷鸣，2008 年 12 月至今，任北京观韬中茂（上海）律师事务所合伙人律
师。
王晓蕾，2013 年 12 月至今，任上海上创新微投资管理有限公司合伙人。
姚国龙，2008 年 9 月至 2014 年 12 月，任天津市建科机械制造有限公司监
事；2010 年 8 月至 2016 年 12 月，任河北天冀创业投资有限公司总经理；2011
年 6 月至今，任河北天鑫创业投资有限公司董事及总经理；2011 年 8 月至 2017
年 9 月，任石家庄科林电气股份有限公司董事；2012 年 9 月至今，任天津华塞
尔传热设备有限公司董事；2013 年 1 月至今，任深圳柏瑞凯电子科技有限公司
董事；2013 年 3 月至 2016 年 1 月，任天津荣泰新型复合材料有限公司董事；2014
年 1 月至 2017 年 1 月，任嘉诚环保股份有限公司董事；2014 年 11 月至 2016 年
6 月，任宁波天创龙韬创业投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2016
年 5 月至今，任宁波明睿邦盛投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；
2016 年 12 月至今，任河北熙宸投资管理有限公司董事长；2016 年 12 月至今，
任石家庄盛鑫创业投资中心（有限合伙）委派代表。
魏宏锟，2002 年至 2016 年 3 月，任天津创业投资有限公司总经理；2008
年至 2016 年 3 月，任天津创业投资管理有限公司董事长；2015 年至今，任天津
德厚投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。
（2）入股发行人的资金来源及其合法合规性，相关股东与发行人及其关联
方、发行人的主要客户、供应商及客户涉及采购环节等关键岗位人员之间是否存
在关联关系，是否持股、经营或控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公
司，外部股东是否与发行人实际控制人及陈振生、陈振华存在资金业务往来
根据自然人股东调查表、相关股东出具的说明函、发行人主要客户及供应商
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
出具的关于与发行人无关联关系的承诺函、陈振东、陈振生和陈振华的银行对账
单等资料，并对发行人的主要客户和供应商、陈振东、陈振生、陈振华进行了访
谈。
本所律师认为发行人外部股东入股公司的资金来源均为自有资金且资金来
源合法，相关股东与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商及客户涉及
采购环节等关键岗位人员之间不存在关联关系，未持股、经营或控制与发行人从
事相同业务或存在业务往来的公司，外部股东与发行人实际控制人及陈振生、陈
振华不存在资金业务往来。
3、说明发行人法人股东穿透到国有股或自然人的股权结构，是否持股、经
营或控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司，是否与发行人的主要客
户和供应商，与发行人实际控制人及陈振生、陈振华存在资金业务往来
（1）法人股东情况
根据发行人提供的工商资料及发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人
的法人股东为天创海河、重庆科微、天创盈鑫、诚科建信、诚科建赢、宁波龙鑫、
诚科建达、新余风炎、宁波宏藩、天创投管、苏州六禾、深圳中盈、天创鼎鑫。
（2）说明发行人法人股东穿透到国有股或自然人的股权结构，是否持股、
经营或控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司，是否与发行人的主要
客户和供应商，与发行人实际控制人及陈振生、陈振华存在资金业务往来
1）说明发行人法人股东穿透到国有股或自然人的股权结构
根据发行人提供的法人股东的调查表并经本所经办律师穿透核查，发行人法
人股东穿透到国有股或自然人的情况已经在律师工作报告第六章“发起人、股东
及实际控制人”做了详细披露。
2）是否持股、经营或控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司，
是否与发行人的主要客户和供应商，与发行人实际控制人及陈振生、陈振华存在
资金业务往来
根据法人股东提供的调查问卷、出具的说明、查询国家企业信用信息公示系
统、发行人主要客户和供应商关于与发行人无关联关系的承诺函、对发行人实际
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
控制人的访谈，发行人已将上述法人股东全部穿透到国有股或自然人（除去天创
海河的第六层股东中国民生投资股份有限公司未进行穿透，中国民生投资股份有
限公司为经国务院批准，由全国工商联发起，59 家行业领先企业联合设立，于
2014 年 8 月 21 日在上海成立，注册资本 500 亿元），发行人上述法人股东不持
股、经营或控制与公司从事相同业务或存在业务往来的公司，与公司的主要客户
和供应商，与公司实际控制人及陈振生、陈振华不存在资金业务往来。
4、说明 2018 年，天津荣轩将 6.59%的股份转让给天创海河的原因及转让价
格公允性，天津荣轩转让股份的原因，说明该公司的简要历史沿革、实际控制人
情况，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系，是
否与发行人的主要客户、供应商存在业务往来
（1）说明 2018 年，天津荣轩将 6.59%的股份转让给天创海河的原因及转让
价格公允性，天津荣轩转让股份的原因
根据发行人提供的股份转让协议并经本所经办律师核查，2018 年 6 月 29 日，
天津荣轩与天创海河签署股份转让协议，将其持有的公司 4,626,273 股股份以
8,013.44 万元的交易价格转让给天创海河，转让价格为 17.32 元/股。
根据天创海河提供关于本次股权转让的决议、协议，本次股权转让已经转让
内部决策批准，系双方协商一致的结果。
根据本所经办律师对天津荣轩及天创海河的访谈，天津荣轩转让股份的原因
是其自身因业务发展需要资金，同时，天创海河系私募股权投资机构，看好公司
行业前景而希望投资公司，故受让天津荣轩持有的公司股份。本次股份转让定价
系由双方协商确定，转让价格公允。
（2）说明该公司的简要历史沿革、实际控制人情况
1）天津荣轩历史沿革
2016 年 8 月 3 日，天津名轩置业有限公司和天津盛鑫融创业投资合伙企业
（有限合伙）共同出资设立天津荣轩，注册资本 50,000 万元，其中天津名轩置
业有限公司认缴注册资本 40,000 万元，占注册资本的 80%，天津盛鑫融创业投
资合伙企业（有限合伙）认缴注册资本 10,000 万元，占注册资本的 20%。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
天津荣轩设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 天津名轩置业有限公司 40,000 80
2 天津盛鑫融创业投资合伙企业（有限合伙） 10,000 20
合计 50,000 100
2017 年 3 月 27 日，天津荣轩作出股东会决议，同意天津名轩置业有限公司
将其持有的天津荣轩 20%股权，天津盛鑫融创业投资合伙企业（有限合伙）将其
持有的天津荣轩 20%股权转让给天津盛创投资有限公司。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 天津名轩置业有限公司 30,000 60
2 天津盛创投资有限公司 20,000 40
合计 50,000 100
2018 年 12 月 12 日，天津荣轩作出股东会决议，同意天津名轩置业有限公
司将其持有的天津荣轩 60%股权转让给天津盛耀置业有限公司。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 天津盛耀置业有限公司 30,000 60
2 天津盛创投资有限公司 20,000 40
合计 50,000 100
2）天津荣轩的实际控制人
根据发行人提供的天津荣轩的工商档案、本所经办律师查询国家企业信用信
息公示系统网站并经本所经办律师穿透核查，自天津荣轩设立至 2018 年 12 月
12 日，李莉通过天津名轩置业有限公司间接控制天津荣轩，系天津荣轩的实际
控制人。
根据发行人提供的天津荣轩的工商档案、本所经办律师查询国家企业信用信
息公示系统网站并经本所经办律师穿透核查，2018 年 12 月 12 日，天津荣轩的
股权变更后，股东变更为天津盛耀置业有限公司和天津盛创投资有限公司。天津
市北辰区国资委通过天津盛耀置业有限公司和天津盛创投资有限公司间接控制
天津荣轩，系天津荣轩的实际控制人。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3）是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系，
是否与发行人的主要客户、供应商存在业务往来
根据本所经办律师对天津荣轩的访谈并经本所经办律师核查，除曾经持有发
行人 5%上的股份外，天津荣轩与发行人及其关联方、公司的主要客户、供应商
不存在其他关联关系，与公司的主要客户、供应商不存在业务往来。
综上，本所经办律师认为，天津荣轩将 6.59%的股份转让给天创海河，转让
价格公允，除曾经持有发行人 5%上的股份外，天津荣轩与发行人及其关联方、
发行人的主要客户、供应商不存在其他关联关系，与发行人的主要客户、供应商
不存在业务往来。
5、发行人的股权结构中是否存在委托持股或其他形式的利益安排。
根据公司提供的工商档案、发行人出具的说明、发行人股东出具的调查问卷
并经本所经办律师核查，发行人的股权结构中不存在委托持股或其他形式的利益
安排。
七、规范性问题第 8 题
发行人实际控制人曾任天津市科华焊接设备有限公司技术经理，现该公司
已成为发行人全资子公司。请发行人说明该公司的业务规模、员工人数，占发
行人收入利润的比例，说明该公司的历史沿革，是否涉及集体或国有股权改制，
是否经有权主管部门批准，是否存在集体资产流失或侵占国有资产的情况。请
保荐机构、律师核査并发表意见。
答复：
1、科华焊接的业务规模、员工人数，占发行人收入利润的比例
根据发行人提供的科华焊接的审计报告、报表并经本所经办律师核查，报告
期内，科华焊接的业务规模如下：
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
营业收入 7,822,394.95 13,215,249.40 14,251,800.94
报告期内，科华焊接的员工人数如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
员工人数 22 37 35
报告期内，科华焊接占发行人收入利润的比例如下：
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
科华焊接营业收入 7,822,394.95 13,215,249.40 14,251,800.94
建科机械营业收入 452,656,010.12 392,387,296.15 333,371,742.39
占比 1.73% 3.37% 4.28%
科华焊接利润总额 -103,018.50 592,701.37 1,640,378.00
建科机械利润总额 94,747,758.29 72,870,341.00 43,979,328.83
占比 -0.11% 0.81% 3.73%
2、科华焊接的历史沿革，是否涉及集体或国有股权改制，是否经有权主管
部门批准，是否存在集体资产流失或侵占国有资产的情况
（1）科华焊接的历史沿革
根据科华焊接的工商档案，科华焊接的前身为陈宝林（注：陈宝林系陈振生、
陈振华、陈振东的父亲）、陈振生、陈振华、陈振东于 1990 年 9 月 30 日设立
的个体合伙私营企业天津市东郊区新华电焊机厂。根据天津会计师事务所东郊分
所于 1990 年 8 月 8 日出具的《验资报告书》及《注册资金验证报告》，于天津
市东郊区新华电焊机厂设立时，陈宝林、陈振生、陈振华、陈振东的出资情况如
下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 陈宝林 20.00 20.00 27.66
2 陈振生 20.00 20.00 27.66
3 陈振华 20.00 20.00 27.66
4 陈振东 12.30 12.30 17.01
合计 72.30 72.30 100.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经天津市东丽区工商行政管理局同意，天津市东郊区新华电焊机厂于 1993
年 12 月变更为天津市科华焊接设备有限公司。
2001 年 2 月 15 日，科华焊接股东会作出决议，因股东陈宝林去世，陈宝林
原持有的科华焊接股权由其配偶杨海兰继承。2001 年 2 月 15 日，科华焊接就此
次股权转让办理了工商登记变更。此次股权转让变更后，科华焊接的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 杨海兰 20.00 20.00 27.66
2 陈振生 20.00 20.00 27.66
3 陈振华 20.00 20.00 27.66
4 陈振东 12.30 12.30 17.01
合计 72.30 72.30 100.00
2008 年 10 月 31 日，陈振东与杨海兰签订了《股权转让协议》，协议约定陈
振东将其持有的 17.02%科华焊接股权转让给杨海兰。2008 年 10 月 31 日科华焊
接召开股东会作出决议，同意前述股权转让。同日，科华焊接就本次股权转让办
理了工商变更登记。此次股权转让完成后，科华焊接的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 杨海兰 32.30 32.30 44.68
2 陈振生 20.00 20.00 27.66
3 陈振华 20.00 20.00 27.66
合计 72.30 72.30 100.00
2018 年 5 月 18 日，发行人 2017 年度股东大会作出决议，同意收购科华焊
接 100%股权，收购价格以科华焊接 2017 年 12 月 31 日经审计的账面净资产与评
估值孰低原则确定，最终收购价格为 5,798,352.95 元，发行人以银行转账方式
支付科华焊接此收购款。根据大华会计师事务所出具的《天津市科华焊接设备有
限公司审计报告》（大华审字[2018]003963 号），截至 2017 年 12 月 31 日，科
华焊接的总资产为 12,876,833.30 元，净资产为 5,798,352.95 元。根据开元资
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[2018]140 号），本次评
估以收益法的评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日
科华焊接净资产账面价值 579.83 万元，评估值为 650.00 万元，评估增值额为
70.17 万元，增值率为 12.10%。
此次发行人收购科华焊接 100%的股权比例及支付对价列表如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 转让对价（万元）
1 杨海兰 32.30 44.68 259.07
2 陈振生 20.00 27.66 160.38
3 陈振华 20.00 27.66 160.38
合计 72.30 100.00 579.83
2018 年 4 月 27 日，发行人与科华焊接股东陈振生、陈振华、杨海兰签订《建
科机械（(天津）))股份有限公司与陈振生、陈振华及杨海兰关于天津市科华焊
接设备有限公司 100%股权之股权转让协议》。科华焊接就本次股权转让在天津
市工商行政管理局北辰分局办理相关变更登记核准，其变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 股东性质
1 建科机械 72.30 100.00 法人
合计 72.30 100.00
（2）是否涉及集体或国有股权改制，是否经过有权主管部门批准，是否存
在集体资产流失或侵占国有资产的情况
根据发行人提供的科华焊接的工商资料、财务报表、对发行人实际控制人及
陈振生、陈振华的访谈，发行人与科华焊接股东陈振生、陈振华、杨海兰签订的
股权转让协议，科华焊接自设立之初即为自然人设立的企业，历史演变中未有集
体或国有股权参与，不涉及集体或国有股权改制，不需要经过有权主管部门批准，
不存在集体资产流失或侵占国有资产的情况。
综上，经本所经办律师核查，本所经办律师认为，科华焊接不涉及集体或国
有股权改制，不需要经过有权主管部门批准，不存在集体资产流失或侵占国有资
产的情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
八、规范性问题第 10 题
请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过
程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、
实际控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情
况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，
是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复：
1、请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配
过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、
实际控制人存在重大违法行为
（1）发行人整体变更设立股份公司时缴纳个人所得税的情况
发行人是由陈振东、陈振生、陈振华、王晓蕾、上创信德、滨海天使、深圳
中盈、诚科建赢、天创投管作为发起人，通过整体变更方式设立的股份有限公司。
发行人以建科有限截至 2011 年 4 月 30 日经审计的净资产 100,381,650.25 元按照
1：0.6575 的比例，折股为 66,000,000 股作为股份有限公司的股本，剩余
34,381,650.25 元作为资本公积。上述出资经天健正信会计师事务所有限公司审
验，并出具了“天健正信验（2011）综字第 010076 号”《验资报告》。2011 年 7
月 27 日，天津市工商行政管理局为公司换发了 120113000008865 号《企业法人
营业执照》。
根据发行人提供的税收缴纳凭证、上述自然人股东出具的说明及调查问卷并
经本所经办律师核查，上述自然人股东已按照有关税法规定缴纳了因建科有限整
体变更为股份有限公司而产生的个人所得税。
（2）发行人历次股权转让过程中缴纳个人所得税的情况
1）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌之前的自然人股东股权转让
①陈振东、陈振生、陈振华转让给王磊
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
建科有限于 2008 年 9 月 3 日召开股东会会议，同意陈振东将其持有的建科
有限 0.8697%股权(对应出资额 10.01 万元)无偿转让给王磊，陈振生将其持有的
建科有限 0.1868%股权(对应出资额 2.15 万元)无偿转让给王磊，陈振华将其持有
的建科有限 0.1868%股权(对应出资额 2.15 万元)无偿转让给王磊。
根据发行人说明及陈振东、陈振生、陈振华调查问卷、访谈并经本所经办律
师核查，本次股权转让不涉及个人所得税。
②王磊转让给陈振东、陈振生、陈振华
王磊于 2009 年 7 月 13 日向建科有限提交辞职报告，自愿辞去建科有限副总
经理、董事会秘书职务。此后，王磊与陈振东、陈振生和陈振华就王磊是否应在
辞职后将其所持建科有限股权无偿转回给陈振东、陈振生和陈振华发生争议，王
磊向天津市第一中级人民法院提起诉讼。经天津市第一中级人民法院调解，各方
达成和解。根据天津市第一中级人民法院于 2010 年 11 月 11 日作出的(2010)一
中民三终字第 468 号、(2010)一中民三终字第 467 号、(2010)一中民三终字第 466
号《民事调解书》，陈振东、陈振生和陈振华应分别补偿王磊 500,000 元、150,000
元和 150,000 元，王磊应于 2010 年 11 月 15 日前将其持有的建科有限股权分别
返还给陈振东、陈振生和陈振华。
2010 年 11 月 12 日，王磊就前述股权转让事宜分别与陈振东、陈振生、陈振
华签订了《股权转让协议》，根据该等协议，王磊同意将其持有的建科有限 0.7%
股权无偿转让给陈振东，将其持有的建科有限 0.15%股权无偿转让给陈振生，将
其持有的建科有限 0.15%股权无偿转让给陈振华。
2010 年 11 月 12 日，建科有限召开股东会会议，同意王磊将其持有的建科有
限 0.7%的股权转让给陈振东，将其持有的建科有限 0.15%股权转让给陈振生，
并将其持有的建科有限 0.15%股权转让给陈振华。
2010 年 12 月 1 日，建科有限完成此次股权转让事项的工商变更登记手续，
并取得天津市北辰工商局换发的《企业法人营业执照》。根据陈振东、陈振华和
陈振生出具的书面说明，其已经于 2010 年 10 月 15 日向王磊全额支付了补偿款
计 80 万元。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人说明及陈振东、陈振生、陈振华调查问卷、访谈并经本所经办律
师核查，本次股权转让不涉及个人所得税。
③陈振东、陈振生、陈振华转让给诚科建赢
2011 年 4 月 25 日，陈振东、陈振生、陈振华分别将其持有的建科有限
200,375.00 元出资额、42,937.50 元出资额、42,937.50 元出资额转让给诚科建赢，
诚科建赢系为使发行人员工共享公司发展而设立的员工持股平台，陈振东、陈振
生与陈振华向诚科建赢转让建科有限股权是为了实施建科有限股权激励计划，转
让价格为 10.48 元/注册资本，该价格参照发行人的净资产及发行人前次增资的价
格。
根据发行人提供的工商资料、陈振东、陈振生、陈振华出具的调查问卷、发
行人提供的股权转让个人所得税缴纳凭证并经本所经办律师核查，上述自然人股
东已按照有关税法规定缴纳了本次股权转让而产生的个人所得税。
2）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的股份转让
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人股票在全国股转系统
挂牌期间，自然人股东未实施股份转让。
3）发行人在全国中小企业股份转让系统摘牌以后的股份转让
经本所律师核查，在发行人 2018 年 3 月 6 日终止挂牌后至今，自然人股东
未实施股份转让。
（3）历次股利分配涉及缴纳个人所得税的情况
发行人历史共实施 9 次利润分配，具体情况如下：
序号 事项 金额（元） 董事会决议时间 股东（大）会决议时间
1 2008年度利润分配 1,000,000.00 2009年3月12日 2009年3月12日
2 2009年度利润分配 50,000,000.00 2010年12月15日 2010年12月15日
3 2010年度利润分配 25,000,000.00 2011年4月8日 2011年4月18日
4 2012年度利润分配 10,000,000.00 2013年9月4日 2013年9月20日
5 2013年度利润分配 5,000,000.00 2014年11月24日 2014年12月10日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 事项 金额（元） 董事会决议时间 股东（大）会决议时间
6 2015年度利润分配 3,001,680.00 2016年4月18日 2016年5月10日
7 2016年度利润分配 9,966,000.00 2017年4月24日 2017年5月16日
8 2017年度利润分配 9,962,590.92 2018年4月27日 2018年5月18日
9 2018年度利润分配 9,822,272.74 2019年2月25日 2019年3月18日
1）2008 年度-2014 年度利润分配纳税情况
根据发行人提供的纳税凭证，发行人在 2008 年度-2014 年度利润分配均按照
规定代扣代缴了个人所得税。
2）股转系统挂牌期间（2015 年度和 2016 年度）的利润分配纳税情况
公司于 2015 年 6 月 10 日在股转系统挂牌公开转让，于 2018 年 3 月 6 日终
止挂牌，挂牌期间，公司共发生 2 次利润分配。
财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会于 2015 年 9 月 7 日发布
《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕
101 号），股转系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定
执行。即与上市公司股息红利差别化政策同步调整，对个人持有挂牌公司的股票，
持股超过 1 年的，暂免征收个人所得税，持股 1 个月以内和 1 个月至 1 年的，税
负维持原政策不变，仍为 20%和 10%。
分别截至决议分配日 2016 年 5 月 10 日、2017 年 5 月 16 日，自然人股东陈
振东、陈振生、陈振华、王晓蕾均持股超过 1 年以上，因此，2015 年度和 2016
年度挂牌期间的股利分配暂免征收个人所得税。
3）2017 年度和 2018 年度的利润分配纳税情况
根据发行人提供的纳税凭证，发行人在 2017 年度均按照规定代扣代缴了个
人所得税。2018 年度的利润分配已于 2019 年 4 月 18 日全部分配完毕，发行人
就此次分红于当月进行报税，次月代缴个人所得税。。
2、说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，
是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成
本费用的情形。
（1）发行人实际控制人对分红款的具体使用情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的历次股利分配的董事会和股东（大）会决议、公司实际控
制人及其配偶的银行流水、对发行人实际控制人的访谈并经本所经办律师核查，
2016 年 1 月至本反馈回复出具日，本公司控股股东、实际控制人陈振东共收到
现金分红 1,529.20 万元，其中用于绿仙韵及蓟县荒山承包约 40.00 万元，归还
张振新借款 55.00 万元，购买两台汽车约 95.00 万元，购买保险约 35.00 万元，
剩余约 1300 万元主要用于家庭日常开支及银行存款、委托理财等。
报告期内，本公司控股股东、实际控制人累计归还张振新 208.00 万元，张
振新系本公司客户中天建功股东、执行董事兼经理。报告期内，本公司与中天建
功的交易金额分别为 407.06 万元、129.15 万元、207.23 万元，2016 年和 2017
年，中天建功为本公司经销商，因未完成经销协议约定的销售任务，2018 年本
公司未再与其续签经销协议。本公司控股股东、实际控制人陈振东与中天建功股
东张振新的资金往来不存在为本公司分担成本费用、帮助本公司实现体外资金循
环或突击冲业绩的情况。
（2）是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金
往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。
根据发行人实际控制人及其配偶的银行流水、对发行人实际控制人的访谈并
经本所经办律师核查，发行人实际控制人的分红款并未用于员工薪酬。
根据发行人实际控制人及其配偶的银行流水、发行人股东出具的说明、对发
行人实际控制人的访谈并经本所经办律师核查，除与陈振华存在借款以外，发行
人实际控制人与发行人的其他股东不存在资金往来。
根据发行人实际控制人及其配偶的银行流水、对发行人实际控制人的访谈并
经本所经办律师核查，除归还发行人客户中天建功股东张振新借款外，发行人实
际控制人与发行人的客户供应商不存在资金往来。
根据发行人实际控制人及其配偶的银行流水、发行人的银行流水、对发行人
实际控制人的访谈、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人实际控制人不
存在为发行人分担成本费用的情形。
综上，经本所经办律师核查，本所经办律师认为，公司实际控制人陈振东的
分红款未用于员工薪酬，除归还发行人客户中天建功股东张振新借款外，除与陈
振华存在借款以外，与发行人的其他股东、客户和供应商不存在资金往来，不存
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
在为公司分担成本费用的情形。
九、规范性问题第 11 题
请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、
未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是
否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，
分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保
障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
答复：
1、办理社会保险的员工人数
根据相关法规和规范性文件规定，发行人及其子公司与全体在职员工签订了
用工劳动合同，员工的聘用、解聘均按照《劳动合同法》的有关规定办理。发行
人及其子公司根据实际情况，依法办理并缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、
工伤保险、医疗保险等社会保险。报告期内每年年末发行人及其子公司具体社会
保险缴纳情况如下：
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
在册人数 613 563 504
非农五险 423 411 374
农籍五险 163 0 0
农业三险 0 124 119
外埠保险 2 4 8
未缴人数 25 24 3
2、未缴纳的员工人数及原因
部分人员未缴纳社会保险原因如下：
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
退休返聘人员无需缴纳社保 8 3 3
新入职人员的尚未建立社保账户 17 20 -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
保险关系未从原单位转入 0 1 -
合计 25 24 3
3、企业与个人的缴费比例
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及子公司缴纳社会保险及住房公积金的比
例标准如下：
（1）建科机械
项目 缴纳比例 公司承担比例 个人承担比例
养老保险 27.00% 19.00% 8.00%
城镇职工 12.00% 10.00% 2.00%
医疗保险
农民工 8.00% 8.00% 0.00%
生育保险 0.50% 0.50% 0.00%
工伤保险 1.08% 1.08% 0.00%
失业保险 1.00% 0.50% 0.50%
住房公积金 22.00% 11.00% 11.00%
（2）济南远建
项目 缴纳比例 公司承担比例 个人承担比例
养老保险 26.00% 18.00% 8.00%
医疗保险 11.00% 9.00% 2.00%
生育保险 1.00% 1.00% 0.00%
工伤保险 0.40% 0.40% 0.00%
失业保险 1.00% 0.70% 0.30%
住房公积金 22.00% 11.00% 11.00%
（3）重庆津博建
项目 缴纳比例 公司承担比例 个人承担比例
养老保险 27.00% 19.00% 8.00%
医疗保险 12.00% 10.00% 2.00%
生育保险 0.50% 0.50% 0.00%
工伤保险 0.50% 0.50% 0.00%
失业保险 1.00% 0.50% 0.50%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
住房公积金 22.00% 11.00% 11.00%
（4）科华焊接
项目 缴纳比例 公司承担比例 个人承担比例
养老保险 27.00% 19.00% 8.00%
城镇职工 12.00% 10.00% 2.00%
医疗保险
农民工 8.00% 8.00% 0.00%
生育保险 0.50% 0.50% 0.00%
工伤保险 0.45% 0.45% 0.00%
失业保险 1.00% 0.50% 0.50%
住房公积金 22.00% 11.00% 11.00%
4、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，
请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。
根据发行人提供的社保缴纳记录及开具社保合规证明，发行人办理社保的起
始日期为 2002 年 8 月，济南远建办理社保的起始日期为 2017 年 6 月，重庆津博
建办理社保的起始日期为 2017 年 11 月，科华焊接办理社保的起始日期为 2012
年 8 月，发行人及其子公司不存在需要补缴社会保险费的情况。
5、请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行
上市的影响发表明确意见。
根据发行人提供的社保缴纳记录及开具社保合规证明，发行人及其子公司的
社保、公积金登记证、缴费回单、相关主管部门出具的无违法违规证明，发行人
及其子公司已在相关主管部门办理了登记手续，按照国家及地方法律、法规以及
主管部门的指导政策为符合条件的在职员工办理了养老保险、医疗保险、失业保
险、工伤保险、生育保险和住房公积金；主管部门已就发行人及其子公司的社会
保险和住房公积金缴纳情况出具了无违法违规证明或说明，发行人及其子公司的
社会保险和住房公积金缴纳情况不存在重大违法违规，发行人社会保障的具体执
行情况不会对本次发行上市构成重大影响。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十、与财务会计资料相关的问题第 49 题
请发行人补充披露股权转让和增资的原因、价格、定价依据及其合理性、
价款支付情况，如果定价或者转让价格低于前一次增资或转让价格，补充说明
并披露详细的原因和合理性；补充披露是否履行有关评估、备案、审批程序，
历次股权转让是否需要缴纳税收及税收的缴纳情况 ，是否存在偷税漏税情形；
是否存在法律纠纷或者潜在纠纷补充说明资本公积转增实收资本方案，是否涉
及税收缴纳以及历次分红的税收是否缴纳。请保荐机构、发行人律师发表明确
意见。
答复：
1、请发行人补充披露股权转让和增资的原因、价格、定价依据及其合理性、
价款支付情况，如果定价或者转让价格低于前一次增资或转让价格，补充说明并
披露详细的原因和合理性；
（1）请发行人补充披露股权转让和增资的原因、价格、定价依据及其合理
性、价款支付情况
根据发行人提供的自建科有限成立以来的工商资料，包括历次增资及股权转
让的董事会、股东（大）会决议、增资协议、股权转让协议、验资报告、相关主
管部门的审批文件以及历次增资及股权转让所涉及股东信息，对相关股东进行的
访谈，发行人历次股权转让和增资的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支
付情况如下：
①2007 年 9 月，第一次增资
2007 年 9 月 26 日，建科有限召开股东会，同意将注册资本由 300 万元增加
至 1,151 万元。
根据发行人说明并经本所经办律师核查，本次增资系由于建科有限业务发
展，需要增加注册资本。全体股东参照公司净资产确定以 1 元/注册资本定价，
并按照持股比例认缴新增注册资本。根据津炬内验字(2007)第 0082 号《验资报
告》，建科有限已收到股东缴纳的新增注册资本 851 万元。股东出资均系自有资
金。
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② 2008 年 9 月，第二次增资及第一次股权转让
2008 年 9 月 3 日召开股东会会议，同意将建科有限的注册资本由 1,151 万
元增加至 1,431.25 万元。新增股东上创信德出资 1,960 万元认购建科有限
196.17 万元新增注册资本、滨海天使出资 495 万元认购建科有限 49.54 万元新
增注册资本、深圳中盈出资 300 万元认购建科有限 30.03 万元新增注册资本、王
晓蕾出资 40 万元认购建科有限 4.01 万元新增注册资本、天创投管出资 5 万元认
购建科有限 0.50 万元新增注册资本。本次增资后上创信德持有建科有限 13.706%
股权，滨海天使持有建科有限 3.461%股权，深圳中盈持有建科有限 2.098%股权，
王晓蕾持有建科有限 0.28%股权，天创投管持有建科有限 0.035%股权。
根据发行人说明并经本所经办律师核查，本次增资系由于建科有限业务发
展，需要增加注册资本。上创信德、滨海天使、深圳中盈、王晓蕾和天创投管均
为专业投资者，其中，王晓蕾是上创信德的管理合伙人。建科有限本次以增资方
式引入外部投资者一方面是为了获得阶段性经营所需的资金，另一方面也是为了
优化股权结构。本次增资的价格系有关投资人和建科有限基于建科有限 2007 年
度财务情况以及 2008 年度的预计盈利情况协商确定的。根据上创信德、滨海天
使、深圳中盈、王晓蕾和天创投管的确认，各方用以增资的资金均为其自有资金。
根据津隆玉内验字(2008)第 2100038 号《验资报告》，截至 2008 年 9 月 9 日止，
建科有限已收到新股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计 280.25 万元。
2008 年 9 月 3 日召开股东会会议，同意陈振东将其持有的建科有限 0.8697%
的股权(对应出资额 10.01 万元)无偿转让给王磊，陈振生将其持有的建科有限
0.1868%的股权(对应出资额 2.15 万元)无偿转让给王磊，陈振华将其持有的建科
有限 0.1868%的股权(对应出资额 2.15 万元)无偿转让给王磊。
经本所律师核查，建科有限、陈振东、陈振生、陈振华与王磊分别于 2008
年 3 月 10 日和 2008 年 8 月 14 日签署了《委托服务合同》和《委托服务合同补
充协议》，根据该等协议，建科有限、陈振东、陈振生、陈振华委托王磊作为上
市项目顾问，并帮助公司寻找投资方，陈振东、陈振生、陈振华三方承诺从引入
资本到账之日起一个月内，按陈振东 70%，陈振生 15%，陈振华 15%的比例，无
偿转让公司总计 1%股份给王磊，并由建科有限完成在工商登记机关的股东变更
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登记手续，王磊为建科有限、陈振东、陈振生、陈振华各方办理委托事项不再另
外收取报酬。因此，陈振东、陈振生、陈振华本次无偿向王磊转让建科有限股权
实际是履行《委托服务合同》和《委托服务合同补充协议》项下的约定。
③ 2009 年 7 月，第二次股权转让
2010 年 11 月 12 日，建科有限召开股东会会议，同意王磊将其持有的建科
有限 0.7%的股权无偿转让给陈振东，将其持有的建科有限 0.15%股权无偿转让给
陈振生，并将其持有的建科有限 0.15%股权无偿转让给陈振华。
经本所律师核查，王磊于 2009 年 7 月 13 日向建科有限提交辞职报告，自愿
辞去建科有限副总经理、董事会秘书职务。此后，王磊与陈振东、陈振生和陈振
华就王磊是否应在辞职后将其所持建科有限股权无偿转回给陈振东、陈振生和陈
振华发生争议，王磊向天津市第一中级人民法院提起诉讼。经天津市第一中级人
民法院调解，各方达成和解。根据天津市第一中级人民法院于 2010 年 11 月 11
日作出的(2010)一中民三终字第 468 号、(2010)一中民三终字第 467 号、(2010)
一中民三终字第 466 号《民事调解书》，陈振东、陈振生和陈振华应分别补偿王
磊 500,000 元、150,000 元和 150,000 元，王磊应于 2010 年 11 月 15 日前将其
持有的建科有限股权分别返还给陈振东、陈振生和陈振华。
2010 年 11 月 12 日，王磊就前述股权转让事宜分别与陈振东、陈振生、陈
振华签订了《股权转让协议》，根据该等协议，王磊同意将其持有的建科有限
0.7%股权无偿转让给陈振东，将其持有的建科有限 0.15%股权无偿转让给陈振
生，将其持有的建科有限 0.15%股权无偿转让给陈振华。
④ 2011 年 4 月，第三次股权转让
2011 年 4 月 25 日，建科有限召开了股东会会议，同意陈振东、陈振生和陈
振华将其分别持有的建科有限 1.4%、0.3%和 0.3%股权以合计 300 万元的对价转
让给诚科建赢。
经本所经办律师核查，陈振东、陈振生与陈振华向诚科建赢转让建科有限股
权是为了实施建科有限股权激励计划。根据发行人的确认，该次员工入股的价格
系建科有限参照前一次投资人增资时的价格确定的。诚科建赢向陈振东、陈振生
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与陈振华已经全额支付了股权转让款，资金来源于其股东缴付的出资款。
⑤ 2014 年 9 月，第四次股权转让
2014 年 9 月 29 日滨海天使将其持有的建科机械 3.461%股权作价 990 万元转
让给诚科建达和诚科建信。
天津华天盛资产评估事务所有限公司于 2013 年 12 月 16 日出具《天津滨海
天使创业投资有限公司拟收回投资项目评估说明》及《天津滨海天使创业投资有
限公司拟收回投资项目评估报告》(津华天盛评报字[2013]第 158 号)，在评估基
准日 2013 年 8 月 31 日发行人委估资产评估值为 23,074.34 万元。彼时，滨海天
使持股比例为 3.461%，股权评估价值为 798.603 万元。上述转让价格是滨海天
使根据评估值确定的。
经本所经办律师核查，本次股权转让系滨海天使根据自身商业决策而实施。
由于没有其他意向受让方，诚科建达和诚科建信被确定为受让方。诚科建达和诚
科建信系发行人实施股权激励计划而设立的持股平台，其已经全额向滨海天使支
付了股权转让款，资金来源于其股东缴付的出资款。
⑥ 2014 年 10 月，第五次股权转让
2014 年 10 月 13 日，天创投管与诚科建达签署《股权(份)转让协议》，约
定天创投管将其持有的发行人 0.035%股权(对应发行人股份数为 23,100 股)作价
10 万元转让给诚科建达。
经本所经办律师对天创投管相关人员的访谈，本次股权转让系天创投管根据
自身商业决策而实施。本次股份转让的价格是双方参照前次滨海天使向诚科建达
和诚科建信转让发行人股份时的转让价格而协商确定的。诚科建达已经向天创投
管全额支付了股权转让款，资金来源于其股东缴付的出资。
⑦ 2017 年 4 月，非公开发行股票
2017 年 6 月 26 日建科机械召开股东大会，同意非公开发行 4,159,091 股股
票，天津荣轩出资 2,361.31 万元认购建科机械 194.83 万股，宁波龙鑫出资 1515
万元认购建科机械 125 万股，天创盈鑫出资 708.39 万元认购建科机械 58.45 万
股，天创投管出资 236.28 万元认购建科机械 19.50 万股，天创鼎鑫出资 125.39
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万元认购建科机械 10.35 万元股，天津德厚出资 94.45 万元认购建科机械 7.79
万股。本次股权转让完成后，天津荣轩持有建科机械 2.78%股权，宁波龙鑫持有
建科机械 1.78%股权，天创盈鑫持有建科机械 0.83%股权，天创投管持有建科机
械 0.28%股权，天创鼎鑫持有建科机械 0.15%股权，天津德厚持有建科机械 0.11%
股权。
本次发行价格为 12.12 元/股，该等发行价格系发行人综合考虑了所处行业
发展情况、公司成长性、每股净资产及市盈率等多种因素而确定的。根据发行人
的说明，本次非公开发行是为了融资用于主营业务发展。根据新增股东出具的承
诺，股东出资均系自有资金。
会计师事务所对本次非公开发行中各认购对象缴付认购款情况进行验证并
于 2017 年 5 月 22 日出具了大华验字[2017]000328 号《验资报告》。根据该等
验资报告，截至 2017 年 5 月 18 日，发行人已经收到本次非公开发行的认购对象
缴纳的投资款共计 50,408,182.92 元，全部为现金方式投入。
⑧ 2017 年 6 月-11 月，新三板挂牌期间的股份转让
2017 年 6 月 21 日，上创信德通过全国股转系统以协议转让的方式分别向天
创盈鑫、天创投管、天创鼎鑫、德厚投资和天津荣轩转让 803,000 股、269,000
股、142,000 股、108,000 股、2,000,000 股发行人股份，转让价格为每股 9.85
元。
2017 年 6 月 27 日，上创信德通过全国股转系统以协议转让的方式以每股
9.85 元的价格向天津荣轩转让 678,000 股发行人股份，以每股 11 元的价格分别
向新余风炎、苏州六禾转让 550,000 股、450,000 股发行人股份。
2017 年 11 月 3 日，上创信德通过全国股转系统以协议转让的方式以每股
10.5 元的价格分别向宁波宏藩、盛雷鸣转让 500,000 股、500,000 股发行人股份。
2017 年 11 月 24 日，上创信德通过全国股转系统以协议转让的方式以每股
10.5 元的价格向重庆科微转让 3,045,960 股股份。
根据上创信德出具的说明，其营业期限到 2018 年 3 月 31 日届满，因此决定
将其持有的发行人股份转让给其他投资者，转让价格均为交易双方协商确定。
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2017 年 7 月 7 日，深圳中盈通过全国股转系统以协议转让的方式以每股 11
元的价格向康玉华转让 500,000 股发行人股份。
2017 年 11 月 17 日，深圳中盈通过全国股转系统以协议转让的方式以每股
12.5 元的价格向姚国龙转让 600,000 股股份。
上述股份转让已经通过股转系统完成了价款支付。根据本所本所经办律师对
深圳中盈的访谈，其根据自身商业决策而实施上述股份转让，转让价格均为交易
双方协商确定。
⑨ 2018 年 6 月，新三板摘牌后的股份转让
2018 年 6 月 15 日，天津德厚将其持有的发行人 18.5931 万股股份转让给魏
宏锟，转让价格为每股 10.8 元，交易总价为 200.80548 万元。本次股份转让系
因天创投管拟收购天津德厚，在收购之前天津德厚对其对外投资进行清理，魏宏
锟系天津德厚的普通合伙人暨执行事务合伙人，因此以原取得股份的价格受让上
述股份。根据魏宏锟提供的价款支付凭证，该笔股权转让已经支付了价款。
2018 年 6 月 29 日，天津荣轩将其持有的发行人 462.6273 万股股份转让给
天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙），转让价格为每股
17.32 元，本次转让前天津荣轩持有公司 6.59%股份，本次转让后天津荣轩不再
持有公司股份。天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）系私
募股权投资机构，因看好建科机械上市前景希望投资建科机械，故受让天津荣轩
持有的建科机械股权。本次股权转让定价系参照建科机械 2018 年预计净利润情
况，结合企业未来发展前景，经双方协商确定。天津天创海河先进装备制造产业
基金合伙企业（有限合伙）出资系自有资金，且已实际支付股权转让款。
（2）如果定价或者转让价格低于前一次增资或转让价格，补充说明并披露
详细的原因和合理性
根据发行人提供的自建科有限成立以来的工商资料，包括历次增资及股权转
让的董事会、股东（大）会决议、增资协议、股权转让协议、验资报告、相关主
管部门的审批文件以及历次增资及股权转让所涉及的相关股东访谈，定价或者转
让价格低于前一次增资或转让价格的情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
①陈振东、陈振生、陈振华与王磊之间的股权无偿转让及返还
2008 年 3 月 10 日和 2008 年 8 月 14 日签署了《委托服务合同》和《委托服
务合同补充协议》，根据该等协议，建科有限、陈振东、陈振生、陈振华委托王
磊作为上市项目顾问，并帮助公司寻找投资方，陈振东、陈振生、陈振华三方承
诺从引入资本到账之日起一个月内，按陈振东 70%，陈振生 15%，陈振华 15%的
比例，无偿转让公司总计 1%股份给王磊。
2010 年 11 月 12 日，王磊就前述股权转让事宜分别与陈振东、陈振生、陈
振华签订了《股权转让协议》，根据该等协议，王磊同意将其持有的建科有限
0.7%股权无偿转让给陈振东，将其持有的建科有限 0.15%股权无偿转让给陈振
生，将其持有的建科有限 0.15%股权无偿转让给陈振华。
本次无偿转让股份低于前一次增资或转让价格的原因在于发行人及陈振东、
陈振生、陈振华与王磊签署了《委托服务合同》和《委托服务合同补充协议》，
王磊以自身服务作为支付对价，后各方又签署《股权转让协议》将受让的股权全
部返还给陈振东、陈振生、陈振华。上述两次股权转让均无偿，主要系各方存在
特殊的委托服务，有其合理性。
②滨海天使将股权转让给诚科建达和诚科建信
诚科建达和诚科建信与滨海天使于 2014 年 9 月 18 日签署《产权交易合同》
(合同编号(2014)097 号)，约定滨海天使将其持有的 2,284,260 股发行人股份作
价 990 万元转让给诚科建达和诚科建信，每股价格为 4.33 元。
本次股份转让价格低于前一次增资或转让价格的原因在于发行人在 2011 年
分别作了利润分配及股改，从而导致发起人的股份数及每股价格发生了变化且本
次转让出具了津华天盛评报字[2013]第 158 号《天津滨海天使创业投资有限公司
拟收回投资项目评估报告》，本次股权转让价格低于前一次增资或转让价格具有
合理性。
③股转系统挂牌期间的股权转让
发行人在股转系统挂牌期间的股权转让价格低于前一次增资或转让价格情
况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
前一次增资
本次股权转让每股
序号 转让日期 转让方 受让方 每股价格 价格差
价格（元）
（元）
上创信
1 2017.6.21 天创盈鑫 12.12 9.85 -2.27
德
上创信
2 2017.6.21 天创投管 12.12 9.85 -2.27
德
上创信
3 2017.6.21 天创鼎鑫 12.12 9.85 -2.27
德
上创信
4 2017.6.21 天津德厚 12.12 9.85 -2.27
德
上创信
5 2017.6.21 天津荣轩 12.12 9.85 -2.27
德
上创信
6 2017.6.27 天津荣轩 12.12 9.85 -2.27
德
上创信
7 2017.6.27 新余风炎 12.12 11 -1.12
德
上创信
8 2017.6.27 苏州六禾 12.12 11 -1.12
德
深圳中
9 2017.7.7 康玉华 12.12 11 -1.12
盈
上创信
10 2017.11.3 宁波宏藩 12.12 10.5 -1.62
德
上创信
11 2017.11.3 盛雷鸣 12.12 10.5 -1.62
德
上创信
13 2017.11.24 重庆科微 12.12 10.5 -1.62
德
根据上创信德出具的说明，其营业期限到 2018 年 3 月 31 日届满，因此决定
将其持有的发行人股份转让给其他投资者，转让价格均为交易双方协商确定。
根据本所本所经办律师对深圳中盈的访谈，其根据自身商业决策而实施上述
股份转让，转让价格均为交易双方协商确定。
2、补充披露是否履行有关评估、备案、审批程序，历次股权转让是否需要
缴纳税收及税收的缴纳情况 ，是否存在偷税漏税情形，是否存在法律纠纷或者
潜在纠纷
（1）补充披露是否履行有关评估、备案、审批程序
1）2008 年 9 月滨海天使入资时履行的有关评估、备案、审批程序
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2008 年 9 月滨海天使入资时，由于滨海天使的控股股东为天津泰达科技发
展集团有限公司，天津泰达科技发展集团有限公司为天津经济技术开发区财政局
的全资子公司，故滨海天使系国有控股公司。滨海天使就本次出资履行了相应的
国有资产监管程序，包括取得天津经济开发区投资有限公司出具的《关于<关于
我公司子公司——天津滨海天使创业投资有限公司投资天津市建科机械制造有
限公司并实施国有资产评估备案的请示>的批复》(津开投资[2009]1 号)和天津
泰达科技风险投资股份有限公司出具的《关于<关于天津滨海天使创业投资有限
公司投资天津市建科机械制造有限公司并实施国有资产评估备案的请示>的批
复》。
2）2014 年 9 月，滨海天使退出时履行的有关评估、备案、审批程序
天津华天盛资产评估事务所有限公司于 2013 年 12 月 16 日出具《天津滨海
天使创业投资有限公司拟收回投资项目评估说明》及《天津滨海天使创业投资有
限公司拟收回投资项目评估报告》(津华天盛评报字[2013]第 158 号)，在评估基
准日 2013 年 8 月 31 日发行人委估资产评估值为 23,074.34 万元。彼时，滨海天
使持股比例为 3.461%，股权评估价值为 798.603 万元。
根据天津经济技术开发区财政局出具的《关于天津滨海天使投资有限公司持
有的建科机械(天津)股份有限公司股权转让的批复》(津开财[2014]94 号)，滨
海天使于 2014 年 8 月 5 日通过天津产权交易中心公开发布转让所持发行人
3.461%股权的信息并征集受让方。诚科建达和诚科建信通过签署《联合受让协
议》，共同参与对滨海天使拟转让的发行人 3.461%股权的受让(其中诚科建达拟
受让发行人 1.3632%股权，诚科建信拟受让发行人 2.0978%股权)，由诚科建达负
责办理摘牌、结算、竞买等工作。
由于没有其他意向受让方，诚科建达和诚科建信被确定为受让方，诚科建达
与滨海天使于 2014 年 9 月 18 日签署《产权交易合同》(合同编号(2014)097 号)，
约定滨海天使将其持有的 3.461%发行人股权作价 990 万元转让给诚科建达和诚
科建信。诚科建达和诚科建信系发行人实施股权激励计划而设立的持股平台，其
向滨海天使支付的股权转让款来源于其股东缴付的出资款。
根据天津产权交易中心出具的产权交易凭证，本次股权转让于 2014 年 9 月
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
29 日完成交割。
据此，滨海天使入资、退出均履行了有关评估、备案、审批程序。
（2）历次股权转让是否需要缴纳税收及税收的缴纳情况
本问题回复详见本本补充法律意见之“八、规范性问题第 10 题”
（2）是否存在偷税漏税情形，是否存在法律纠纷或者潜在纠纷
根据发行人提供的历次股权转让的协议、决议，涉及相关股东出具的调查表、
相关股东的书面说明、主管税务机关出具的合规证明，发行人历次股权转让不存
在偷税漏税情形，除王磊的股权转让纠纷已经法院调解解决外，不存在其他法律
纠纷或者潜在纠纷。
3、补充说明资本公积转增实收资本方案，是否涉及税收缴纳以及历次分红
的税收是否缴纳。
根据发行人的说明及发行人的工商资料、股改会议文件，发行人自设立至今
不存在资本公积转增实收资本的情况，不涉及税收缴纳。
历次分红的税收情况详见本补充法律意见之“八、规范性问题第 10 题”
十一、与财务会计资料相关的问题第 64 题
招股说明书披露，2018 年 6 月末，发行人应付股利为 996.26 万元。请发行
人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构、发行人律师和
申报会计师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。
答复：
根据发行人提供的关于股利分配的董事会、股东大会会议文件、股利分配涉
及的审计报告、股利发放明细，发行人报告期内共有 3 次利润分配，具体情况如
下：
事项 金额（元） 董事会决议时间 股东大会决议时间
2016年度利润分配 9,966,000.00 2017年4月24日 2017年5月16日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
事项 金额（元） 董事会决议时间 股东大会决议时间
2017年度利润分配 9,962,590.92 2018年4月27日 2018年5月18日
2018年度利润分配 9,822,272.74 2019年2月25日 2019年3月18日
1、2016 年度利润分配
发行人于 2015 年 6 月 10 日在股转系统挂牌公开转让，于 2018 年 3 月 6 日
终止挂牌，根据财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会于 2015 年 9
月 7 日发布的《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》
（财税〔2015〕101 号），股转系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，
按照本通知规定执行。即与上市公司股息红利差别化政策同步调整，对个人持有
挂牌公司的股票，持股超过 1 年的，暂免征收个人所得税，持股 1 个月以内和 1
个月至 1 年的，税负维持原政策不变，仍为 20%和 10%。
经本所经办律师核查，截至 2017 年 5 月 16 日，自然人股东陈振东、陈振生、
陈正华、王晓蕾作为自然人股东均持股超过 1 年以上。
经核查，发行人 2016 年度利润分配已经实施完毕，自然人股东在挂牌期间
股利分配暂免征收个人所得税。
2、2017 年度利润分配
2018 年 5 月 18 日，发行人 2017 年年度股东大会通过决议，向全体股东派
发现金股利 9,962,590.92 元。
发行人已于 2018 年 8 月代扣代缴个人所得税。。
3、2018 年度利润分配
2019 年 3 月 18 日，发行人 2018 年年度股东大会通过决议，向全体股东派
发现金股利 9,822,272.74 元。
此次分红已于 2019 年 4 月 18 日全部分配完毕，发行人就此次分红于当月进
行报税，次月代缴个人所得税。
综上所述，经本所经办律师核查，本所经办律师认为，2016 年度的利润分
配自然人股东暂免征收个人所得税，发行人无需履行代扣代缴义务；2017 年度
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利润分配发行人已履行完代扣代缴义务；2018 年度利润分配尚未履行完代扣代
缴义务。。
十二、与财务会计资料相关的问题第 70 题
请发行人：(1)补充披露发行人及其子公司劳务派遣用工的整体情况，包括
劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况、劳务
派遣员工费用等；(2)补充说明报告期内员工社保和住房公积金应缴纳人数、实
际缴纳人数、实际计提金额、缴纳金额，并说明截止报告期末尚未为全部适龄
全日制员工缴纳城镇社保和住房公积金的合理性；是否严格执行社会保险及住
房公积金的相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
1、补充披露发行人及其子公司劳务派遣用工的整体情况，包括劳务派遣用
工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况、劳务派遣员工费用
等
（1）发行人及其子公司劳务派遣用工的整体情况
由于公司产品的辅助性加工程序较多，公司存在部分辅助性、临时性用工需
求，故除与本公司签订劳动合同的员工外，公司还存在劳务派遣工，此类员工岗
位主要为可替代性强的非核心工作岗位。
（2）劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情
况、劳务派遣员工费用
公司与拥有劳务派遣资质的天津市津汽劳务服务中心签订《津汽劳务服务中
心劳务派遣协议书》，由上述劳务公司向本公司派遣劳务工，由本公司向上述劳
务公司支付劳务派遣服务费、并为劳务派遣员工支付报酬并缴纳社会保险费。天
津市津汽劳务服务中心已取得天津市人力资源和社会保障局颁发的编号为
12000053 号《劳务派遣经营许可证》，其许可经营事项为：劳务派遣。
自公司与上述劳务公司合作至今，未出现因劳务派遣员工问题而影响正常生
产的情形。近三年公司劳务派遣人员数量如下：
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年份 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
劳务派遣人数 40 54 6
用工总人数（含劳务派遣
653 617 510
人员）
劳务派遣人数占用工总人
6.13% 8.75% 1.18%
数的比例
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共有员工 653 人，其中劳务派
遣员工人数为 40 人，占用工总数的 6.13%；合同用工 613 人，占用工总数的
93.87%，满足《劳务派遣暂行规定》（第 22 号令）第四条“用工单位应当严格
控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%”
的规定。”
（二）补充说明报告期内员工社保和住房公积金应缴纳人数、实际缴纳人数、
实际计提金额、缴纳金额，并说明截止报告期末尚未为全部适龄全日制员工缴纳
城镇社保和住房公积金的合理性，是否严格执行社会保险及住房公积金的相关规
定
1、报告期内员工社保和住房公积金应缴纳人数、实际缴纳人数
根据相关法规和规范性文件规定，发行人及其子公司与全体在职员工签订了
用工劳动合同，员工的聘用、解聘均按照《劳动合同法》的有关规定办理。发行
人及其子公司根据实际情况，依法办理并缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、
工伤保险、医疗保险等社会保险和住房公积金。
（1）社会保险缴纳情况
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
在册人数 613 563 504
非农五险 423 411 374
农籍五险 163 - -
农业三险 - 124 119
外埠保险 2 4 8
未缴人数 25 24 3
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（2） 住房公积金缴纳情况
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
在册人数 613 563 504
缴纳人数 580 530 497
未缴人数 33 33 7
2、实际计提金额、缴纳金额
报告期内，发行人及子公司员工社保和住房公积金的实际计提金额、缴纳金
额如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
计提金额 953.82 790.16 770.33
社会保险
缴纳金额 953.82 790.16 770.33
计提金额 270.39 221.86 204.72
住房公积金
缴纳金额 270.39 221.86 204.72
3、截止报告期末尚未为全部适龄全日制员工缴纳城镇社保和住房公积金的
合理性
报告期期末在册员工数量与缴纳社会保险及住房公积金的员工人数存在差
异的具体原因如下：
（1） 缴纳社会保险人数少于期末在册员工人数原因
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
退休返聘人员无需缴纳社保 8 3 3
新入职人员的需要建立社保账户从 17
20 -
原单位
保险关系未转入 0 1 -
合计 25 24 3
（2） 缴纳住房公积金人数少于期末在册员工人数原因
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
退休返聘人员无需缴纳公积金 8 3 3
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新入职人员的需要建立公积金账户 17
20 -
公积金账户未从原单位转入入转入 7 9 3
外籍人员不能购买 1 1 1
合计 33 33 7
根据发行人提供社保缴纳凭证、发行人的说明、发行人及其子公司的社保、
公积金登记证、缴费回单、相关主管部门出具的无违法违规证明，上述员工未缴
纳社保或公积金的原因具体如下：
对于退休返聘人员，由于已经达到退休年龄并开始享受养老保险，按照法律
法规的规定，不需要再行缴纳社保和公积金；对于新入职人员，由于其刚刚入职
不久且岗位并未完全稳定，发行人统一要求在入职的次月安排统一缴纳社保公积
金；社保、公积金账户未转入的人员，由于尚未从原单位转入，公司暂时无法为
其缴纳社保、公积金；对于外籍人员，现行规定其不能参与缴纳住房公积金。因
此，发行人及其子公司尚未为全部适龄全日制员工缴纳城镇社保和住房公积金的
合理性。
4、是否严格执行社会保险及住房公积金的相关规定
根据发行人提供社保缴纳凭证、发行人的说明、发行人及其子公司的社保、
公积金登记证、缴费回单、相关主管部门出具的无违法违规证明，发行人及其子
公司已在相关主管部门办理了登记手续，按照国家及地方法律、法规以及主管部
门的指导政策为符合条件的在职员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工
伤保险、生育保险和住房公积金，发行人及其子公司已严格执行社会保险及住房
公积金的相关规定。
此外，主管部门已就发行人及其子公司的社会保险和住房公积金缴纳情况出
具了无违法违规证明或说明，发行人及其子公司的社会保险和住房公积金缴纳情
况不存在重大违法违规。
十三、其他问题弟 76 题
请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核査，并
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在反馈意见的回复中说明核査意见。涉及修改的，请书面说明。
答复：
本所经办律师已对招股说明书及整套申请文件进行了相应的核查，并在反馈
意见的回复中说明了核查意见。
十四、其他问题弟 78 题
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行义务之后，提出法律意
见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
答复：
本所经办律师对反馈意见中相关问题和事项逐一进行了核查，出具了补充法
律意见书并相应补充了工作底稿。
本补充法律意见书正本一式十份。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于建科机械（天津）股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王繁
负责人： 经办律师：
沈诚
顾功耘
年月日
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