上海市锦天城律师事务所
关于建科机械（天津）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
上海市锦天城律师事务所
关于建科机械（天津）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
案号：01F20184866
致：建科机械（天津）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受建科机械（天津）股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“建科机械”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《聘请律师合同》，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券
交易所创业板上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已
分别于 2018 年 12 月、2019 年 3 月、2019 年 4 月、2019 年 9 月、2019 年 10 月
出具了《上海市锦天城律师事务所关于建科机械（天津）股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于建科
机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于建科机械（天津）股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《上海市锦天城律师
事务所关于建科机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）》、《上海市锦天城律师事务所关于建科机械（天津）股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下
合称“《法律意见书》”）。
现根据中国证监会针对于 2019 年 10 月 24 日出具的《关于请做好建科机械
（天津）股份有限公司发审委会议准备工作的函》，本所律师在补充查证的基础
上特就发行人本次发行上市有关事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。《法律意见书》中述及的声明事项以及相关定义同样适用于本补
充法律意见书。
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和
规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
问题 2、关于外协加工。请发行人：（1）进一步说明主要外协厂商的历史
沿革、注册资本、股权结构、经营状况、财务状况，与发行人实际控制人、主
要股东、董监高等是否存在关联关系；（2）进一步说明报告期告期外协厂商数
量众多（各期数量均超过 100 多）的原因及商业合理性；（3）结合市场价格，
进一步说明对主要外协厂商采购价格的公允性，是否存在为发行人代垫费用、
承担成本或其他利益输送的情形。请保荐机构、律师和会计师发表核查意见。
【回复】
（一）进一步说明主要外协厂商的历史沿革、注册资本、股权结构、经营
状况、财务状况，与发行人实际控制人、主要股东、董监高等是否存在关联关
系。
【公司说明】
2019 年 1-6 月前五名外协对象
占全部原材料采购金
序号 外协对象名称 采购金额（万元）
额的比例
1 天津亿诚德利铸造有限公司 177.49 2.00%
2 天津昌阜特殊钢有限公司 164.17 1.85%
3 天津通达日上金属制品有限公司 128.39 1.45%
4 天津市赛克机械有限公司 94.25 1.06%
5 佛山市猛盈精密科技有限公司 88.43 1.00%
合计 652.73 7.35%
2018 年前五名外协对象
占全部原材料采购金
序号 外协对象名称 采购金额（万元）
额的比例
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
占全部原材料采购金
序号 外协对象名称 采购金额（万元）
额的比例
1 天津亿诚德利铸造有限公司 318.38 1.53%
2 天津昌阜特殊钢有限公司 220.19 1.06%
3 天津诚泽科技发展有限公司 213.49 1.03%
4 天津通达日上金属制品有限公司 200.61 0.97%
5 沧州芃泰机械设备有限公司 199.73 0.96%
合计 1,152.40 5.55%
2017 年前五名外协对象
占全部原材料采购金
序号 外协对象名称 采购金额（万元）
额的比例
1 天津亿诚德利铸造有限公司 373.78 2.05%
2 天津市建机科技有限公司 225.48 1.24%
3 天津翰鼎工贸有限公司 179.35 0.98%
4 天津市明胶机械设备制造厂 168.81 0.93%
5 天津诚泽科技发展有限公司 162.49 0.89%
合计 1,109.91 6.09%
2016 年前五名外协对象
占全部原材料采购金
序号 外协对象名称 采购金额（万元）
额的比例
1 天津亿诚德利铸造有限公司 252.82 2.12%
2 天津市明胶机械设备制造厂 206.44 1.73%
3 天津市昊晟机械配件厂（普通合伙） 180.58 1.51%
4 天津通达日上金属制品有限公司 108.84 0.91%
5 天津诚泽科技发展有限公司 100.25 0.84%
合计 848.93 7.12%
上述主要外协厂商的历史沿革、注册资本、股权结构、经营状况、财务状况
情况如下：
单位：万元
注册 经营
序号 单位名称 股权结构 历史沿革 财务状况
资本 状况
2018 年度的营业收入为
公司成立于 2010 年 9 月，公
庄朝俊持 3,099.80 万元，净利润
天津亿诚德 司成立时的股东为庄朝俊、
股 60%、 为 24.77 万元；2019 年
1 利铸造有限 1,000 裴志亮。2019 年 5 月，股东 正常
裴桂阳持 1-6 月 的 营 业 收 入 为
公司 变更为庄朝俊、裴桂阳。至
股 40%。 2,112.31 万元，净利润
今无变化。
为 17.21 万元。
3-3
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曹庭球持 2018 年度的营业收入为
股 40%、 公司成立于 2009 年 3 月，公 793.64 万元，净利润为
天津昌阜特
吴佳丽持 司成立时的股东为曹庭球、 8.01 万元；2019 年 1-6
2 殊钢有限公 50 正常
股 30%、 吴佳丽、张晓兰。至今无变 月的营业收入为 492.44
司
张晓兰持 化。 万元，净利润为 5.64 万
股 30%。 元。
黄金富持 公司成立于 2008 年 11 月， 2018 年度的营业收入为
股 70%、 公司成立时的股东为黄俊 1,741.27 万元，净利润
天津通达日
冯学凯持 杰、冯学凯、王春蕾。2010 为 8.11 万元；2019 年
3 上金属制品 500 正常
股 20%、 年 1 月，股东变更为黄金富、 1-6 月 的 营 业 收 入 为
有限公司
王春蕾持 冯学凯、王春蕾。至今无变 701.93 万元，净利润为
股 10%。 化。 12.47 万元。
2018 年度的营业收入为
公司成立于 1994 年 6 月，公
公保正持 261.10 万元，净利润为
天津市赛克 司成立时的股东为公宝政、
股 50%、 71.39 万元；2019 年 1-6
4 机械有限公 50 郭润文。2006 年 8 月，股东 正常
公少滨持 月的营业收入为 120.29
司 变更为公保正、公少滨。至
股 50%。 万元，净利润为 36.40
今无变化。
万元。
2018 年度的营业收入为
陈猛持股 公司成立于 2006 年 9 月，公 233.08 万元，净利润为
佛山市猛盈
90%、李玉 司成立时的股东为陈猛。 7.15 万元；2019 年 1-6
5 精密科技有 100 正常
芬持股 2013 年 2 月，股东变更为陈 月的营业收入为 168.17
限公司
10%。 猛、李玉芬。至今无变化。 万元，净利润为 10.45
万元。
2018 年度的营业收入为
闫菲持股 287.34 万元，净利润为
天津诚泽科 公司成立于 2011 年 3 月，公
50%、闫永 15.21 万元；2019 年 1-6
6 技发展有限 30 司成立时的股东为闫菲、闫 正常
康持股 月的营业收入为 132.35
公司 永康。至今无变化。
50%。 万元，净利润为 7.08 万
元。
2018 年度的营业收入为
邓有艳持 292.12 万元，净利润为
沧州芃泰机 公司成立于 2016 年 3 月，公
股 50%、 4.22 万元；2019 年 1-6
7 械设备有限 50 司成立时的股东为邓有艳、 正常
张文强持 月的营业收入为 89.11
公司 张文强。至今无变化。
股 50%。 万元，净利润为 2.22 万
元。
孙小庚持 2018 年度的营业收入为
股 30%、 226.83 万元，净利润为
天津市建机 公司成立于 2013 年 8 月，公
梁秀敏持 57.75 万元；2019 年 1-6
8 科技有限公 100 司成立时的股东为孙小庚、 正常
股 30%、 月的营业收入为 102.37
司 梁秀敏、孙桐林。
孙桐林 万元，净利润为 20.32
40%。 万元。
2018 年度的营业收入为
于浩持股 77.82 万元，净利润为
公司成立于 2006 年 6 月，公
天津翰鼎工 80%、齐亚 -17.33 万元；2019 年
9 50 司成立时的股东为于浩、齐 正常
贸有限公司 茜持股 1-6 月 的 营 业 收 入 为
亚茜。至今无变化。
20%。 54.06 万元，净利润为
-15.82 万元。
2018 年度的营业收入为
330.04 万元，净利润为
天津市明胶 公司成立于 1999 年 7 月，公
吴永香持 4.73 万元；2019 年 1-6
10 机械设备制 36 司成立时的股东为吴永香。 正常
股 100%。 月的营业收入为 57.48
造厂 至今无变化。
万元，净利润为-10.64
万元。
天津市昊晟 梁秀敏持 该企业为公司 2016 年
机械配件厂 股 50%、 度前五大外协供应商之
11 - - -
（普通合 孙桐林持 一，已于 2017 年 4 月
伙） 股 50% 17 日注销。
3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
注：天津市昊晟机械配件厂（普通合伙）的股权结构来自国家企业信用信息公示系统查
询。
本所律师取得了发行人主要外协供应商的工商资料、财务报表、主要外协供
应商的书面确认文件，查阅了发行人的采购入库单，对发行人采购人员、主要外
协供应商进行了访谈。
经核查，本所律师认为，发行人的主要外协供应商与发行人实际控制人、主
要股东、董监高等不存在关联关系。
（二）进一步说明报告期各期外协厂商数量众多（各期数量均超过 100 多）
的原因及商业合理性。
【公司说明】
公司外协厂商较为分散的主要原因为：
1、公司原材料种类较多，且公司加工能力受限，公司外协件主要包括电器
类、加工件、传动类、气动类原材料，规格型号超过 5,000 种。
2、公司建立了“采购信息库”，对供应商实行名录管理（供应商入库前，
公司会对其经营能力等进行综合评估，符合公司要求的供应商才能入库），对同
一种原材料均有多家供应商入选。
3、为了保证采购的价格公允及产品质量，对供应商进行动态考核，积极引
进新供应商以充分利用市场竞争机制。
4、公司严格原材料的库存管理，根据生产计划和库存情况，采用小批量、
多批次的采购模式（每批次采购均会重新执行比价遴选以确定该批次的供应商）
也是公司的外协厂商较为分散的原因之一。
本所律师查阅了发行人的采购信息库、供应商名录、发行人报告期各期外协
件采购入库明细、发行人与主要外协供应商签订的合同，对发行人采购人员、主
要外协供应商进行了访谈。
经核查，本所律师认为，报告期各期外协厂商数量众多（各期数量均超过
100 多）具有商业合理性。
（三）结合市场价格，进一步说明对主要外协厂商采购价格的公允性，是
否存在为发行人代垫费用、承担成本或其他利益输送的情形。
【公司说明】
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
公司外协主要内容如下：
项目 主要内容
加工件：链轮、轴、齿轮、剪切臂、支撑辊、面板、矫直板等
传动类：防震块、防震座、减震板、摩擦块、刹车块、同步轮
支付工料费
电器类：操作台、电控柜、托底类部件、电器盒
气动类：气缸
支付加工费 淬火、磷化、煮黑、电镀、线切割、精加工、涂装等
公司外协部件与工料费、加工费之间的对应关系如下：
项目 外协加工品种 生产环节 外协费用确定依据
铸钢：滚轮、面板；铸铁： 精铸，替代部分焊接和 根据重量，通过询价、比
皮带轮、矫直板等 机加工工序 价确定价格
支付工料费 根据材料、人工费、运费
其他外协件（剪切臂、齿
根据图纸外协制造 等因素，通过询价、比价
轮、链轮等）
确定价格
穿筋管、销轴、穿丝嘴、 相关部件的淬火、磷化、 根据部件重量，通过询价、
压板等部件 煮黑、电镀等表面处理 比价确定价格
角度盘、摆臂、支座、旋
根据部件面积，通过询价、
支付加工费 转床体皮带轮、联轴器等 相关部件的线切割
比价确定价格
部件
计件收费，通过询价、比
卷筒、上下引轮等部件 相关部件的精加工
较确定价格
支付工料费项目的结算金额包括了加工费和材料费。支付加工费项目的结算
金额仅包括加工费，材料由公司提供，其中材料费随着钢、铁、铜等原材料市场
价格波动而变动，公司根据自身加工该工序所需的辅助材料、人工、水电费和设
备折旧等成本，在此基础上综合考虑税费、管理费等因素后，与外协供应商协商
确定加工费。公司外协件主要为定制化产品，没有公开的市场价格，因此公司通
过“采购信息库”平台对外协厂商及其基准价格进行统一管理，每个采购意向都
需要经过多家询价、比价的方式确定订单价格，价格具有公允性。
1、支付工料费的外协项目
现选取有代表性的外协件，将支付工料费项目的外协采购价与自行生产的单
位成本对比如下：
发行人 铆焊环 机加工
中选 生产成 节 环节
材料名称 同时询价的其他供应商
供应商 本 料工费 加工费
A=B+C B C
天津市盛和兴机 天津润盛金 天津市浩辉
上传动轴 2 150.30 28.38 121.92
械零部件加工有 属制品有限 恒达商贸有
WG12A.1.5-14 元/件 元/件 元/件
限公司 153 元/件 公司 720 元/ 限公司 238
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
发行人 铆焊环 机加工
中选 生产成 节 环节
材料名称 同时询价的其他供应商
供应商 本 料工费 加工费
A=B+C B C
件 元/件
天津市浩辉
天津市盛和兴机 沧州芃泰机
轴 恒达商贸有 54.28 2.78 51.50
械零部件加工有 械设备有限
WG16A.1.2.1-1e 限公司 80 元/ 元/件 元/件 元/件
限公司 75 元/件 公司 95 元/件
件
天津诚泽科 天津市强硕
天津市一越机械
辊子 技发展有限 机械零件有 360.00 149.00 211.00
设备制造有限公
FBGZ-01A 公司 385 元/ 限公司 480 元/件 元/件 元/件
司 350 元/件
件 元/件
天津市一越 天津市强硕
天津博润昌佳科
半轮 机械设备制 机械零件有 83.14 41.84 41.30
技有限公司 95 元
WG12D-5.2.1-51 造有限公司 限公司 103 元/件 元/件 元/件
/件
97 元/件 元/件
天津市一越 天津市强硕
水平矫直轮 天津博润昌佳科
机械设备制 机械零件有 92.37 41.37 51.00
GT8/12S.1-02-08a 技有限公司 115
造有限公司 限公司 135 元/件 元/件 元/件
元/件
120 元/件 元/件
天津市强硕 天津市一越
文安县玉露金属
剪切杠杆轴 机械零件有 机械设备制 70.07 22.72 47.35
制品有限公司 55
GT5/12A.4-50 限公司 70 元/ 造有限公司 元/件 元/件 元/件
元/件
件 58 元/件
天津市强硕
天津诚泽科技发 天津市天农
旋转轴 机械零件有 113.22 32.92 80.30
展有限公司 128 机械加工厂
GJW15C.4.2-3 限公司 151 元/件 元/件 元/件
元/件 180 元/件
元/件
沧州芃泰机 天津杲鑫精
天津诚泽科技发
主轴 械设备有限 密机械有限 540.00 218.00 322.00
展有限公司 650
ROBOT60.5.1-8A 公司 1,070 元 公司 1200 元/ 元/件 元/件 元/件
元/件
/件 件
天津诚泽科
天津锋铠途
出料斜板 任丘市兴华模具 技发展有限 208.82 32.32 176.50
科技有限公
XQ120.5.2.2-1H 厂 215 元/件 公司 280 元/ 元/件 元/件 元/件
司 300 元/件
件
天津市浩辉 沧州宾海机
沧州芃泰机械设
导料滚筒 恒达商贸有 柜制造有限 65.34 25.84 39.50
备有限公司 62 元
GT5-12A.1.02-05a 限公司 98 元/ 公司 258 元/ 元/件 元/件 元/件
/件
件 件
天津金玉通
沧州芃泰机械设 天津正誉机
下压紧支撑座 机械设备有 33.51 3.21 30.30
备有限公司 50 元 电设备有限
SJL12.06-31 限公司 50 元/ 元/件 元/件 元/件
/件 公司 60 元/件
件
沧州芃泰机
天津诚泽科技发 天津市建机
弯曲柱 22 械设备有限 622.29 247.29 375.00
展有限公司 620 科技有限公
ROBOT60.8.22-1B 公司 1,650 元 元/件 元/件 元/件
元/件 司 680 元/件
/件
天津市浩辉
天津诚泽科技发 天津通宇模
弯曲柱 1 恒达商贸有 347.79 51.79 296.00
展有限公司 320 具有限公司
ROBOT60.8.1-3A 限公司 680 元/件 元/件 元/件
元/件 800 元/件
元/件
根据上表，公司采购的支付工料费的外协件与自行生产的单位成本有高有
低，但整体价格相差不大，且外协厂商的确定均系在货比三家的基础上择优确定，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
定价具有公允性。公司采购外协件的主要原因系部分零部件自己无法生产只能委
托外协，或可以弥补自身加工能力的不足。
2、支付加工费的外协件
现选取有代表性的品种，将支付加工费项目的采购单价及涉及自产的成本进
行对比，具体情况如下：
材料名称 中选供应商 同时询价的其他供应商 自加工成本
沧州森瑞蓝五金制 天津市锋美瑞机械
上焊接支撑板 天津市锋铠途科技
品有限公司 有限公司 自加工 50 元/件
SJL12.06-47 有限公司 38 元/件
72 元/件 55 元/件
天津恒达机械配件 天津诚泽科技发展
滑料座 沧州芃泰机械设备
制造有限公司 有限公司 自加工 10 元/件
GJW15B.4.1.3 有限公司 9 元/件
18 元件 15 元/件
天津市乾盛通机械
廊坊悦兴机械配件 天津诚泽科技发展
压紧轮 sjl13.04-7a 加工有限公司 48 元 -
有限公司 60 元/件 有限公司 80 元/件
/件
天津市乾盛通机械 天津诚泽科技发展 天津市锋美瑞机械
凸轮轴 sjl06014f 加工有限公司 380 有限公司 450 元/ 有限公司 380 元/ -
元/件 件 件
天津市乾盛通机械
链节 1（101） 天津诚泽科技发展 沧州芃泰机械设备
加工有限公司 48 元 -
sjl12.04-21f 有限公司 52 元/件 有限公司 55 元/件
/件
天津恒达机械配件
支撑轮 沧州芃泰机械设备 沧州市诚杰机械有 自加工 134.78 元/
制造有限公司 165
GJW150B.5.1-2 有限公司 135 元/件 限公司 160 元/件 件
元/件
玉田县元恩金属表 天津市宝坻区牛道 唐山市丰润区东方
皮带轮、齿条、铁链 面处理有限公司 口乡西寺庄电镀厂 热处理厂 1.5 元 -
1.4 元/kg 1.5 元/kg /kg
天津市乾盛通机械 沧州芃泰机械设备 天津诚泽科技发展
两端支撑部分滚轮
加工有限公司 323 有限公司 375 元/ 有限公司 355 元/ -
GRID400.17.09
元/件 件 件
天津市乾盛通机械 天津市沃润机械配
刀片 沧州芃泰机械设备
加工有限公司 28 元 件有限公司 30 元/ -
Ahw600.02.03-03a 有限公司 35 元/件
/件 件
天津昌润机电有限
304 不锈钢板 青县晟隆冲压制品 天津奥普铝业有限 铆焊自加工 4.8 元/
公司
t8*1.5*2.6m 有限公司 5.9 元/米 公司 8 元/米 米
5.9 元/米
天津昌润机电有限
青县晟隆冲压制品 天津奥普铝业有限 铆焊自加工 1.05
q235 板 t2*1.5*3m 公司
有限公司 1.1 元/米 公司 3 元/米 元/米
1.4 元/米
青县晟隆冲压制品 天津昌润机电有限
天津奥普铝业有限 铆焊自加工 2.3 元/
花纹板 3*1.5*2.4m 有限公司 1.75 元/ 公司
公司 3.5 元/米 米
米 2.1 元/米
公司比价后选取加工费报价较低的供应商，个别外协供应商加工费报价大于
自加工费用但是仍然选取外协加工的原因主要系为了弥补公司加工能力的不足。
公司对外协厂商的采购价格公允，不存在外协厂商为公司代垫费用、承担成
本或其他利益输送的情形。
3-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
本所律师查阅了发行人报告期内各期外协件采购入库明细、发行人与主要外
协供应商签订的合同，核查了主要批次外协供应商的比价信息，取得了主要外协
供应商的书面确认，对发行人采购人员、主要外协供应商进行了访谈。对发行人
报告期内的产品成本及各项费用进行了变动分析，检查是否存在不合理的降低。
经核查，本所律师认为，发行人对主要外协供应商的采购价格公允，不存在
为发行人代垫费用、承担成本或其他利益输送的情形。
问题 3、发行人存在代理销售模式,报告期各期发行人支付佣金及代理费分
别为 354.90 万元、290.66 万元、485.26 万元和 216.67 万元。请发行人:(1)进一步
说明代理销售模式的具体业务模式,与经销模式的区别,代理销售模式下主要客
户的开发过程和开发方式;(2)结合与主要代理商签订合同的主要内容,进一步说
明代理业务管理相关制度,包括但不限于代理费(或佣金)及其标准、退换货政策、
代理商的权利义务等;(3)结合报告期代理产品的最终销售等情况,进一步说明发
行人与代理客户之间是否存在除了购销关系外的其他利益安排,是否存在商业贿
赂等违法违规情形;(4)结合报告期主要代理商的股权价格等,进一步说明代理商
与发行人、实际控制人、主要股东、董监高等是否存在关联关系,是否存在为发
行人代垫费用、承担成本或其他利益输送的情形。请保荐机构、律师和会计师
发表核查意见。
（一）进一步说明代理销售模式的具体业务模式，与经销模式的区别，代
理销售模式下主要客户的开发过程和开发方式。
【公司说明】
1、代理销售模式的具体业务模式
支付佣金及代理费的具体业务模式为：公司与代理商未形成委托代理法律关
系或购销法律关系，公司与代理商仅形成居间法律关系，即代理商根据其掌握的
信息优势和资源优势，向公司报告产品销售的机会并向公司提供可行性、实际操
作及风险分析服务，公司基于自己的意思表示与客户直接磋商，双方意思表示达
成一致后签订销售合同、结算货款，代理商根据佣金及代理费协议约定收取佣金
及代理费（通常在客户向公司支付货款后）。
2、代理销售模式与经销模式的区别
代理销售模式下，公司与代理商仅形成居间法律关系，不形成产品购销法律
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
关系，公司与客户直接签署购销协议，代理商仅在撮合成公司与其推荐的客户达
成产品购销关系后按照居间协议约定获取相应的报酬；经销模式下，公司与经销
商签署经销协议（全部为买断式经销），并直接发生购销法律关系，公司将产品
销售予经销商后，再由经销商销售给最终客户，公司与最终客户不发生购销关系。
3、代理销售模式下主要客户的开发过程和开发方式
在代理销售模式下，代理商利用自身的信息优势和行业内的资源优势，主动
寻找、拜访潜在客户，并将其前期沟通后具有一定购买意向的客户介绍给公司，
并由公司与客户进一步沟通协商达成购销合作。
支付佣金及代理费销售的具体流程主要包括：A、代理商介绍推荐客户；B、
业务洽谈；C、签订合同并支付预付款；D、产品运至客户指定地点，在产品发
出的次月报税；E、公司调试、客户验收并支付尾款，一般在产品验收后开具发
票；F、公司根据客户付款进度向代理商支付相应佣金或代理费。
本所律师查阅了发行人的代理商管理制度、销售管理制度、费用管理制度、
货币资金支出等管理制度；了解了销售管理流程；获取了发行人与代理商签署的
代理协议以及代理协议相对应的销售合同、代理费用的支付凭证等，并对发行人
董事长、总经理、销售负责人员及主要代理商进行了访谈。
经核查，本所律师认为，发行人的代理销售模式符合发行人的实际情况，具
有合理性。
（二）结合与主要代理商签订合同的主要内容，进一步说明代理业务管理
相关制度，包括但不限于代理费（或佣金）及其标准、退换货政策、代理商的
权利义务等。
【公司说明】
公司制定了代理商管理制度，就代理商准入、合作流程、代理商权利义务及
终止代理合作事宜等事项进行了规定。公司在该种模式下，按照内控制度的要求
与代理商签署代理协议，对相关合作事宜进行约定。公司的代理协议主要分为两
种：一种为佣金支付协议，公司根据与客户签订的合同金额并且在确认收入时或
者全额回款后向代理商支付 2.5%-5%（国外为 2.5%-10%）不等的佣金，协议
不对销售产品的代理数量、代理价格、奖励或惩罚措施、代理期限、代理区域进
行约定；一种为代理框架协议，此类代理协议约定如果促成交易即确认收入时，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
公司将会根据销售产品“最终签订合同的实际售价-协议价格-相关费用”支付代
理商佣金，代理期限一般为一年，约定代理区域、销售产品的代理协议价格，协
议不对代理销售产品数量、奖励或惩罚措施等进行约定。在代理销售业务中，代
理商的权利主要系在撮合成功的前提下根据代理协议的约定获取佣金代理费，代
理商的义务主要系向公司推荐产品销售商业机会、对获取的公司信息承担保密责
任及公司在其推荐的客户销售合同变更或解除时有权要求代理商退还相应佣金
和代理费。
支付佣金及代理费的销售模式下，公司与代理商并不存在产品购销关系，公
司直接与代理商推荐的最终客户签署购销协议并向最终客户直接发货，该销售模
式下，如存在退换货情况，其退换货政策与普通直销模式一致，公司直接与相关
客户就退换货事项沟通协商签订补充协议，约定退换货事宜。
本所律师查阅了发行人的代理商管理制度、销售管理制度、费用管理制度、
货币资金支出、存货管理制度等管理制度；了解了销售管理流程；获取了与代理
商签署的代理协议以及代理协议相对应的销售合同、代理费用的支付凭证等，检
查报告期内发行人退换货明细以及原因，并对发行人董事长、总经理、销售负责
人员及主要代理商进行了访谈。
经核查，本所律师认为，发行人的代理销售协议符合发行人的实际情况，具
有合理性。
（三）结合报告期代理产品的最终销售等情况，进一步说明发行人和代理
客户之间是否存在除了购销关系外的其他利益安排，是否存在商业贿赂等违法
违规的情形。
【公司说明】
支付佣金及代理费的直销模式下，产品系由公司与最终客户直接签订销售合
同、结算货款，不在代理商处存留，该模式下产品已全部实现最终销售。公司在
代理商成功推介客户后，与客户直接签署产品买卖协议，与公司其他直销客户签
署买卖协议流程相同。同时，报告期内，公司个别客户，在买卖或使用公司产品
过程中，会给公司推荐其他客户，推介成功后，公司会与该客户签署代理协议，
向其支付佣金和代理费。该种情况下，将会产生公司个别代理商同时也是公司直
销或经销客户的情形，除此之外，公司与代理商不存在其他法律关系；公司与代
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
理商推荐的最终客户之间仅存在产品购销关系，不存在其他法律关系或其他利益
安排。
基于行业及公司的业务特点，公司客户较为分散，公司采用代理商模式可以
提升公司产品的市场渗透率，补充了公司销售人员遗漏的市场需求；同时，由于
公司在境外市场影响力仍相对较弱，为进一步开拓境外市场，通过代理商介绍与
客户接洽，可以更有效的获取境外客户。公司根据代理商提供的客户推介和销售
服务等工作，按照双方代理合同约定向其支付佣金和代理费，具体佣金金额系根
据代理商开拓客户销售情况和代理合同约定佣金比例确定，符合行业惯例，不涉
及商业贿赂情形。同时，公司在销售管理制度中严格规定了反商业贿赂条款，销
售人员均签署了相关声明，严禁商业贿赂行为的发生。此外，天津市北辰区人民
检察院及监察委员会就报告期内公司及子公司、董监高、核心销售人员及主要代
理商出具了不存在行贿犯罪记录的证明。
与公司同属于“C35 专用设备制造业”的部分上市公司在销售中采取了代理
商模式，具体如下：
公司名称 主营业务 公开披露的代理商模式内容
公司在积极发展了直销客户的同时，与经销商、代
公司是塑料注射成型设备的制造商
泰瑞机器 理商开展合作并建立了长期稳定的合作关系。代理
和方案解决服务商，专业从事注塑机
（603289） 直销为虽然该销售系公司与终端客户签订销售合
的研发、设计、生产、销售。
同，但该销售是通过公司的代理商的渠道进行。
主要从事建筑工程机械、矿山机械、
产品销售方面，采取主机产品以代理制为主、零部
山推股份 农田基本建设机械、收获机械及配件
件销售以向工程机械主机厂商配套和代理销售相结
（000680） 的研究、开发、制造、销售、租赁、
合的销售模式。
维修及技术咨询服务。
公司通过参与国内用户招标或议标、大型展览会、
上机数控 主要从事精密机床研发、生产和销 直接与客户谈判、代理销售等形式，开拓客户资源、
（603185） 售。 维护营销网络、签订合同订单并向客户提供售后服
务。
居间代理模式下，公司与居间服务商协助开拓的下
游客户直接签署销售合同，并与居间服务商签署合
作协议，公司以取得客户款项为基础向居间服务商
威格派 主要从事二次供水设备的研发、生
支付服务费。居间服务商主要负责前期客户的开发、
（603956） 产、销售与服务。
合同的签订、收发货的协调、安装调试的沟通、催
收货款等服务性工作，公司负责与客户进行技术对
接，并承担安装调试和售后服务责任。
本所律师了解了同行业上市公司的销售模式，查阅了发行人的代理商管理制
度、销售管理制度、费用管理制度、货币资金支出、存货管理制度等管理制度；
了解了销售管理流程，并获取了发行人与代理商签署的代理协议以及代理协议相
对应的销售合同、代理费用的支付凭证；检查了销售费用、管理费用等费用支付
的原因和内控流程等，在中国裁判文书上进行检索查询以确认发行人、发行人的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
主要销售人员、主要代理商是否存在因商业贿赂被刑事处罚的情况，并对发行人
董事长、总经理、销售负责人员及主要代理商、主要客户进行了访谈，获取了主
要代理商的声明，获取了发行人所在地监察机关出具的不存在行贿犯罪情况的证
明文件等。
经核查，本所律师认为，发行人与代理商推荐的最终客户之间不存在除购销
关系外的其他利益安排；发行人通过向代理商支付佣金的方式获取业务具有合理
性，发行人不存在商业贿赂的情形。
（四）结合报告期主要代理商的股权结构等，进一步说明代理商与发行人、
实际控制人、主要股东、董监高等是否存在关联关系，是否存在为发行人代垫
费用、承担成本或其他利益输送的情形。
【公司说明】
报告期内，公司主要法人代理商分别为 LCL GROUP CO.,LIMITED、万禾
博创（北京）科技发展有限公司、苏州创工机械有限公司、REIMPOREX S.R.L、
北京中铁天瑞机械设备有限公司等，法人代理商的股权结构如下：
单位：万元
代理商名称 股东姓名/名称 持股金额 持股比例
LCL GROUP CO.,LIMITED Sameer Papneja 100 万港币 100.00%
万禾博创（北京）科技发展有限公
田立强 1,000.00 100.00%
司
苏州创工机械有限公司 黄新华 1,000.00 100.00%
Maria Balvina Caldas de
5,000 秘鲁索尔 25.00%
Salazar
Juan Alberro Salazar 5,000 秘鲁索尔 25.00%
REIMPOREX S.R.L Rosio Salazae 5,000 秘鲁索尔 25.00%
Lizandro Manuel Salazar 5,000 秘鲁索尔 25.00%
合计 20,000 秘鲁索尔 100.00%
张振新 157.23 51.05%
北京麦士特国际贸易有限公司 吴婷 150.77 48.95%
合计 308.00 100.00%
中国铁建股份有限公司 200,000.00 98.04%
中铁二十二局集团有限公
北京中铁天瑞机械设备有限公司 4,000.00 1.96%
司
合计 204,000.00 100.00%
B2B SERVICES LTD PART chaiyong cheibamrung 285 万泰铢 95.00%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
代理商名称 股东姓名/名称 持股金额 持股比例
nittaya choeibamrung 15 万泰铢 5.00%
合计 300 万泰铢 100.00%
TAY TENG SAN 25 万 RM（令吉） 50.00%
SMACO (M) SDN .BHD. CHONG YOKE CHEN 25 万 RM（令吉） 50.00%
合计 100 万 RM（令吉） 100.00%
济南市长清区恒丰数码产品经营部 徐萍 0.0010 100.00%
MONTANO IRIARTE
500 港币 50.00%
Andrea Alejandra
INFANFE QUINTE
I LAQONNECT LIMITED QUINONES Bolivar 500 港币 50.00%
Ernesto
合计 1,000 港币 100.00%
湖南臻缇商贸有限公司（2019 年 5
陈明辉 200.00 100.00%
月被吊销）
注：国内代理商股权结构信息来源自国家企业信用信息公示系统，国外代理商股权结构
来源自国外代理商提供的注册资料或当地官方企业注册登记机构。
公司的主要代理商及其股东与公司、实际控制人、主要股东、董监高等不存
在关联关系。
报告期内，公司主要自然人代理商分别为吴志义、YAP KAN HONG、王宇
龙、吴焓、严荷英，该等自然人与公司、实际控制人、主要股东、董监高等不存
在关联关系。
公司与代理商之间除存在居间代理关系外，不存在其他为公司代垫费用、承
担成本或其他利益输送的情形。
综上，公司的代理商及其股东与公司、实际控制人、主要股东、董监高等不
存在关联关系，且不存在为公司代垫费用、承担成本或其他利益输送的情形。
本所律师查阅了发行人的代理商管理制度、销售管理制度、费用管理制度、
货币资金支出、存货管理制度等管理制度；了解了销售管理流程，并获取了发行
人与代理商签署的代理协议以及代理协议相对应的销售合同、代理费用的支付凭
证等，检查了销售费用、管理费用等费用支付的原因和内控流程等，对发行人报
告期内的产品成本及各项费用进行了变动分析，检查是否存在不合理的降低。在
国家企业信用信息公示系统查询，并对发行人董事长、总经理、销售负责人员及
主要代理商进行了访谈，获取了主要代理商的声明，获取了发行人及实际控制人、
主要股东、董监高关于关联关系的声明等。
经核查，本所律师认为，发行人及实际控制人、主要股东、董监高与主要代
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
理商不存在关联关系；代理商不存在为发行人代垫费用、承担成本或其他利益输
送的情形。
问题 7、关于招投标程序。发行人主要客户包括中国中铁、中国铁建、中
国建筑、中国交建、三一集团、远大住工、浙江交工等国内大型国有及民营企
业。报告期内发行人实现的主营业务收入主要来自非招投标方式销售，以非招
投 标 方 式 实 现 的 主 营 业 务 收 入 占 比 分 别 为 93.27% 、 90.20% 、 85.60% 、
91.02%。发行人在销售过程中,会按照个别客户内部的要求，履行招投标程
序。发行人少数采用招投标方式采购的客户存在招标主体与签约主体不一致情
形。请发行人：（1）进一步说明报告期内主要业务合同是否需要履行招投标程
序,招标主体与签约主体不一致是否符合相关法律规定；（2）结合《招投标法》、
《必须招标的工程项目规定》等相关法律规定，以及发行人业务合同的具体约
定，进一步说明发行人报告期内是否存在应招投标未招投标的情形，如存在，
说明具体的法律后果，是否构成本次发行的实质性障碍。请保荐机构、律师和
会计师发表核查意见。
回复：
（一）进一步说明报告期内主要业务合同是否需要履行招投标程序，招标
主体与签约主体不一致是否符合相关法律规定。
1、进一步说明报告期内主要业务合同是否需要履行招投标程序
（1）从公司业务合同的实际执行情况来看
报告期内，公司的客户一般采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、框架协
议、比价、询价等符合相关法律、法规及其内部采购管理制度规定的采购方式选
择供应商，选择何种采购方式系客户根据相关法律法规及内部规章制度的规定独
立决定的，发行人无权参与或干预该等客户采购方式的确定。报告期内，发行人
业务中涉及客户需履行招投标的项目，已按照客户的要求履行了必要的招投标程
序。
（2）从《招标投标法》等法律法规的规定来看
《中华人民共和国招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行
下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系
社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国
家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款
所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制
订，报国务院批准。”
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条规定：“招标投标法第三条
所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。
前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及
其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可
分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建
设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。”
此外，国家发改委先后颁布了《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（国
家发展计划委员会令 2000 年第 3 号）（已于 2018 年 6 月 1 日被废止）、《必须
招标的工程项目规定》，上述规定对《中华人民共和国招标投标法》第三条规定
的依法必须进行招标的工程建设项目的具体范围和规模标准进行了细化，但并没
有具体规定“工程建设有关的重要设备、材料”的具体含义。同时根据《中华人
民共和国招标投标法实施条例》第二条之规定，必须履行招投标程序的“与工程
建设有关的货物”是指“构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能
所必需的设备、材料等”。
客户购买钢筋加工设备的目的仅系作为自己的生产设备进行各种类型钢筋
的加工，以提高加工效率，并不直接用于工程建设施工过程中，也不构成工程不
可分割的组成部分，且客户在购买该设备后，该等设备可在寿命期内单独、持续
用于其他项目所需钢筋的加工。此外，客户工程项目与购置的钢筋加工设备不存
在对应关系，客户购置的钢筋加工设备不属于具体某个工程项目的资产，而是作
为其自身拥有的固定资产，也不计入相关工程项目的竣工结算成本中。因此，公
司的钢筋加工设备不属于《中华人民共和国招标投标法》、《必须招标的工程项
目规定》所规定的需要履行招投标程序的范畴，实践中一般也不把钢筋加工设备
作为必须招标的与工程建设有关的重要设备、材料。
综上所述，由于发行人生产的钢筋加工设备不构成客户所负责工程项目不可
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
分割的组成部分，因此，客户购买公司钢筋加工设备不属于《中华人民共和国招
标投标法》、《必须招标的工程项目规定》所规定的需要履行招投标程序的范畴。
报告期内，公司存在部分合同系通过招投标程序所获得，该等招投标系根据相关
客户的内部要求而履行相应的招投标程序。
2、招标主体与签约主体不一致是否符合相关法律规定
报告期内，少数采用招投标方式采购的客户存在招标主体与签约主体不一致
情形，主要原因如下：
（1）招标主体为总公司，签约主体为实际使用设备的各地分公司或子公司。
（2）招标主体为第三方代理招标公司，由签约主体委托招标。
（3）招标主体与签约主体均为同一公司控制的企业。
对于采用以上三种招投标方式采购的客户，公司根据招标主体的要求与对应
签约人签约，系公司与招标人在具体履行合同时确定履行主体的进一步细化，系
双方协商一致的结果，符合相关法律的规定。
（二）结合《招标投标法》、《必须招标的工程项目规定》等相关法律规
定,以及发行人业务合同的具体约定，进一步说明发行人报告期内是否存在应招
投标未招投标的情形，如存在，说明具体的法律后果，是否构成本次发行的实
质性障碍。
根据前述《中华人民共和国招标投标法》第三条、《中华人民共和国招标投
标法实施条例》第二条、《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第七条、《必
须招标的工程项目规定》第五条之规定，同时根据发行人提供的业务合同，发行
人向客户销售的主要内容为钢筋加工设备，该钢筋加工设备并非构成相关工程项
目的一部分，也非相关工程项目的基本功能所必需，不属于相关工程项目不可分
割的组成部分。因此，客户购买公司钢筋加工设备不属于《中华人民共和国招标
投标法》、《必须招标的工程项目规定》等相关法律规定所规定的需要履行招投
标程序的范畴。
根据公司与主要客户签署的业务合同及投标文件，对于客户要求履行招投标
程序而获得的业务，发行人会根据客户的要求准备投标文件，投标完成后确定业
务合同的主要内容并签署业务合同。对于客户不要求履行招投标而获得的业务，
发行人与客户一般通过竞争性谈判、框架协议、比价、询价等等方式确定合作内
3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
容。
根据中介机构对公司主要客户（其中，对 100 万元以上的国有控股主体客
户的访谈占比达到报告期内全部该等客户的 80%左右）的访谈记录，除根据客
户的内部要求通过招投标程序获得了部分业务合同以外，主要客户均确认与发行
人之间的业务合同不存在法律法规规定的应招投标未招投标的情形。
同时，公司与客户的业务往来历史上不存在因为未履行招投标程序而被认定
为业务合同无效或被主管机关处罚的情形，与发行人业务合同相关的招投标事宜
不构成本次发行的实质性障碍。
本所律师对相关销售人员进行了访谈；查阅了发行人的招投标相关文件、收
入明细、相关销售合同；查阅了《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共
和国招标投标法实施条例》等相关法律法规；实地走访了发行人的主要客户。
经核查，本所律师认为，发行人业务合同中涉及客户需履行招投标的项目，
已按照客户的要求履行了必要的招投标程序；招标主体与签约主体不一致具有合
理的原因，符合相关法律规定；根据相关法律规定并结合对主要客户的访谈确认，
发行人不存在应招投标未招投标的情形。同时，发行人历史上不存在因为未履行
招投标程序而被认定为业务合同无效或被主管机关处罚的情形，与发行人业务合
同相关的招投标事宜不构成本次发行的实质性障碍。
问题 8、关于关联交易。陈振东、陈振生、陈振华为发行人的实际控制人;
杨海兰持有科华焊接 44.68%的股权,陈振生、陈振华各持有科华焊接 27.66%的
股权。2018 年 5 月 30 日,公司非同一控制下企业合并收购科华焊接 100%股份。
报告期内发行人关联担保按市场担保费率计算的担保费为 284.13 万元、375.76
万元、319.18 万元和 158.65 万元。请发行人进一步说明:(1)杨海兰的背景及出
资来源,是否为陈振东、陈振生、陈振华代持科华焊接股权;结合科华焊接收购
前三年的经营业绩情况,说明收购价格的公允性和合理性;(2)相关关联担保交
易是否履行相应审批程序,关联股东是否回避表决;向关联方担保费占同期扣非
归母净利润的比例,向关联方担保并收取担保费的合理性,是否属于行业惯
例;(3)按非同一控制下合并是否符合会计准则的规定;模拟同一控制下合并对
收入、扣非归母净利润的影响。请保荐机构、律师和会计师发表核查意见。
【公司说明】
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
1、杨海兰的背景及出资来源，是否为陈振东、陈振生、陈振华代持科华焊
接的股权。
杨海兰为公司实际控制人陈振东、陈振生、陈振华的母亲，科华焊接原股东
之一陈宝林的妻子。杨海兰自科华焊接成立时即担任科华焊接电机电器方面的技
术人员，直至退休。
科华焊接成立于 1990 年 8 月，注册资金为 72.30 万元，其中陈宝林、陈振
生、陈振华、陈振东分别持有 20 万元、20 万元、20 万元和 12.30 万元。陈宝
林为陈振生、陈振华、陈振东的父亲。2001 年，陈宝林去世，经股东一致同意
由杨海兰继承陈宝林的 20 万元股权。2008 年，为专注于建科机械的经营管理，
陈振东将其持有的科华焊接 12.30 万元股权转让给杨海兰。
杨海兰持有的科华焊接股权来自于继承其丈夫陈宝林的遗产及受让自陈振
东的股权，不存在为陈振东、陈振生、陈振华代持科华焊接的股权的情形。
同时，截至本补充法律意见出具日，杨海兰所获得的科华焊接股权转让款仍
为自己持有，主要用于购买银行的理财产品及大额存单。
2、结合科华焊接收购前三年的经营业绩情况，说明收购价格的公允性和合
理性。
2018 年 5 月 18 日，公司 2017 年度股东大会作出决议，同意收购科华焊接
100%股权，收购价格以科华焊接 2017 年 12 月 31 日经审计的账面净资产与评
估值孰低原则确定，最终收购价格为经审计后的账面净资产值 5,798,352.95 元。
根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[2018]140 号），
以资产基础法评估后的净资产值为 645.40 万元，以收益法评估后的净资产值为
650.00 万元，基本一致，其中：增值额中 80%来自于办公车辆的增值。
2018 年 5 月 30 日，科华焊接完成收购，收购前三年的经营业绩情况如下：
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产总额 12,876,833.30 15,236,260.98 11,531,556.89
营业收入 13,215,249.40 14,251,800.94 6,151,027.85
净利润 479,888.36 1,215,812.24 169,033.32
由上表可见，收购前科华焊接经营业绩规模较小，且净利润波动较大，存在
一定经营风险；从收购前的 2017 年度来看，建科机械对其采购额 480.26 万元，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
对其收入的贡献达到 30%以上；从评估值来看，评估增值主要系办公车辆增值
影响。故综合看，以科华焊接 2017 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值 579.84
万元确定为最终收购价格，收购价格具有公允性、合理性。
本所律师取得了科华焊接收购时的评估报告、审计报告、转让协议，对杨海
兰、陈振生、陈振华进行了访谈。取得了杨海兰取得科华焊接股权转让款之后的
银行流水，并重点核查该股权转让款的去向。
经核查，本所律师认为，杨海兰持有的科华焊接股权来自于继承其丈夫陈宝
林的遗产及受让自陈振东的股权，不存在为陈振东、陈振生、陈振华代持科华焊
接的股权的情形。发行人收购科华焊接的收购价格公允，具备合理性。
（二）相关关联担保交易是否履行相应的审批程序，关联股东是否回避表
决；向关联方担保费占同期扣非归母净利润的比例，向关联方担保并收取担保
费的合理性，是否属于行业惯例。
【公司说明】
1、相关关联担保交易是否履行相应的审批程序，关联股东是否回避表决。
公司相关关联担保交易表决情况如下：
担保债权 董事 股东
担保 董事会 关联董事回 股东（大） 关联股东回
担保合同 金额（万 会届 （大）
人 时间 避表决情况 会时间 避表决情况
元） 次 会届次
《最高额保证合同》（TJBC 关联董事陈 关联股东陈
陈振
最高保 2019001）、《最高 三届 振东、陈振 2019 年 振东、陈振
东、杨 15,600.00 2019.1.28 2019.2.15
额保证合同》（TJBC 最高 六次 华、陈振生 第一次 华、陈振生
学玲
保 2019002） 回避表决 回避表决
关联董事陈 关联股东陈
陈振
《最高额保证合同》 三届 振东、陈振 2018 年 振东、陈振
东、杨 7,200.00 2018.9.21 2018.10.8
（ZB7709201800000032） 三次 华、陈振生 第四次 华、陈振生
学玲
回避表决 回避表决
《最高额保证合同》（TJBC 关联董事陈 关联股东陈
陈振 二届
最高保 2018001）、《最高 振东、陈振 2018 年 振东、陈振
东、杨 15,600.00 2018.1.15 二十 2018.2.2
额保证合同》（TJBC 最高 华、陈振生 第二次 华、陈振生
学玲 三次
保 2018002） 回避表决 回避表决
关联股东杨
《最高额抵押合同》（兴津
海兰、陈振
陈振 抵押 20180222）、《最高
生、陈振华
生、陈 额保证合同》（兴津保证 执行
执行董事回 回避表决后
淑荣、 20180223）、《最高额保证 400.00 2018.1.5 董事 2018.1.15 股东会
避表决 无法做出有
陈志 合同》（兴津保证 决定
效决议，故
强 20180224）、《最高额保证
全体股东不
合同》兴津保证 20180225）
回避表决
3-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
关联董事陈
振东回避表 关联股东陈
陈振 二届
《最高额保证合同》 决，关联董 2017 年 振东、陈振
东、杨 8,000.00 2017.8.29 十九 2017.9.15
（ZB7709201700000051） 事陈振华、 第三次 华、陈振生
学玲 次
陈振生未回 回避表决
避表决
关联董事陈 关联股东陈
《最高额保证合同》（TJBC 振东回避表 振东回避表
陈振 二届
最高保 2016002）、《最高 决，关联董 2016 年 决，关联股
东、杨 15,600.00 2016.12.9 十四 2016.9.27
额保证合同》（TJBC 最高 事陈振华、 第四次 东陈振华、
学玲 次
保 2016003） 陈振生未回 陈振生未回
避表决 避表决
关联董事陈 关联股东陈
振东回避表 振东回避表
陈振 二届
《最高额保证合同》 决，关联董 2016 年 决，关联股
东、杨 5,000.00 2016.9.9 十三 2016.9.27
（ZB7709201600000045） 事陈振华、 第三次 东陈振华、
学玲 次
陈振生未回 陈振生未回
避表决 避表决
关联董事陈 关联股东陈
振东回避表 振东回避表
陈振 《保证合同》（TJBC 保
二届 决，关联董 2015 年 决，关联股
东、杨 2016001 号）、《保证合同》 2,000.00 2016.4.18 2016.5.10
十次 事陈振华、 年度 东陈振华、
学玲 （TJBC 保 2016002 号）
陈振生未回 陈振生未回
避表决 避表决
关联董事陈 关联股东陈
《最高额保证合同》（TJBC 振东回避表 振东回避表
陈振
最高保 2015024）、《最高 二届 决，关联董 2015 年 决，关联股
东、杨 15,600.00 2015.10.30 2015.11.17
额保证合同》（TJBC 最高 八次 事陈振华、 第三次 东陈振华、
学玲
保 2015025） 陈振生未回 陈振生未回
避表决 避表决
作为售后回 作为售后回
租交易议案 租交易议案
的一部分整 的一部分整
体 进 行 审 体进行审
议，但未单 议，但未单
陈振 二届 独作为关联 2015 年 独作为关联
《保证函》 1,334.00 2015.4.25 2015.5.16
东 四次 交易进行审 年度 交易进行审
议。关联董 议。关联股
事陈振东、 东陈振东、
陈振华、陈 陈振华、陈
振生未回避 振生未回避
表决 表决
关联股东陈
关联董事陈
振东、陈振
陈振 《保证合同》（TJBC 保 二届 振东、陈振 2015 年
4,400.00 2015.4.3 2015.4.22 华、陈振生
东 2015001 号） 三次 华、陈振生 第二次
均未回避表
未回避表决
决
对于上述关联董事或关联股东未回避的董事会、股东大会所议事项，2018
年 10 月 30 日、2018 年 11 月 15 日，公司分别召开第三届四次董事会、2018
年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司近三年一期关联交易公允性的报
告》，对上述关联担保事项进行了详细列明并经由董事会、股东大会决议予以追
认，关联董事、关联股东均回避表决。
2、向关联方担保费占同期扣非归母净利润的比例，向关联方担保并收取担
3-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
保费的合理性，是否属于行业惯例。
经测算，公司关联担保交易 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年
1-6 月按 1.5%的市场担保费率计算的担保费为 284.13 万元、375.76 万元、319.18
万元和 158.65 万元，占同期扣非归母净利润比例分别为 8.67%、6.76%、4.43%
和 3.59%，占比较小且呈逐年下降趋势。
上述担保金额未实际收取，仅是测算金额。报告期内，公司在向金融机构申
请贷款过程中，金融机构往往会要求公司控股股东、实际控制人提供有效担保，
且一般均是无偿提供担保。为支持公司的融资需要，关联方提供了上述担保，且
未收担保费，符合行业惯例。
本所律师取得了发行人关联交易涉及的担保合同、相关董事会、股东大会决
议、最近三年一期的审计报告，并按照市场担保费率对担保交易进行了测算分析，
对关联人陈振东、陈振华、陈振生进行了访谈。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人相关关联担保交易通过了董事会、
股东大会审议，部分决议中关联方虽未回避表决但后续决议予以了追认，已经补
充完善了关联担保交易的审议程序，不影响关联担保事项的真实性、有效性；关
联方向发行人提供担保且未收取担保费具有合理性，符合行业惯例。
（三）按非同一控制下合并是否符合会计准则的规定；模拟同一控制下合
并对收入、扣非归母净利润的影响。
【公司说明】
1、按非同一控制下合并是否符合会计准则的规定。
（1）从准则定义的角度
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，参与合并的企业在合
并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下
的企业合并。
按照上述规定，只有在合并前后均受“同一方”或“相同的多方”最终控制
的，才属于同一控制下的企业合并。而在该合并交易中，建科机械合并前共同控
制人为陈振东、陈振生和陈振华，其中陈振东持股比例超过 50%占主导地位。
而科华焊接合并前的股东为杨海兰、陈振生和陈振华，陈振东在科华焊接并不持
有股份，不属于其控制人。因此科华焊接在合并前后并非均受“同一方”或“相
3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
同的多方”最终控制，不符合会计准则对同一控制下企业合并的定义。
（2）从双方合并前实际生产经营控制的角度
报告期内陈振东在建科机械持股超过 50%，且任职董事长、总经理。陈振
生和陈振华在建科机械除担任董事外未担任其他职务，陈振东对建科机械有较强
的控制权。
科华焊接合并前的股东为杨海兰、陈振生和陈振华，三方持股比例均未超过
50%，由陈振生担任科华焊接的执行董事，负责科华焊接的经营管理。陈振东在
科华焊接不持有股份也无任何任职，也不参与其经营管理。合并前建科机械与科
华焊接的管理决策体系、财务核算制度、生产经营场所等均相互独立。该合并交
易也系双方股东在公平合作的市场交易原则下谈判完成。
综上所述，该合并交易不符合会计准则对同一控制下企业合并的定义，合并
前双方的实际生产经营也非受同一人控制，因此不属于同一控制下企业合并。
2、模拟同一控制下合并科华焊接对收入、扣非归母净利润的影响。
（1）科华焊接合并前的主要财务数据
单位：元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
资产总额 14,389,380.81 12,876,833.30 15,236,260.98
营业收入 3,437,084.28 13,215,249.40 14,251,800.94
净利润 -281,500.46 479,888.36 1,215,812.24
（2）模拟同一控制下合并科华焊接后的影响测算
单位：元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
现在申报数据
226,358,550.40 452,656,010.12 392,387,296.15 333,371,742.39
(A)
模拟同一控制下
企业合并科华后 226,358,550.40 456,093,094.40 400,799,895.99 344,838,379.22
营业收入 数据(B)
影响额 C=B-A - 3,437,084.28 8,412,599.84 11,466,636.83
占比 D=C/A - 0.76% 2.14% 3.44%
现在申报数据
44,208,482.23 72,094,412.49 55,547,906.03 32,757,314.99
扣除非经 (A)
常性损益 模拟同一控制下
后归属于 企业合并科华后 44,265,457.86 72,227,897.02 55,324,571.17 32,687,401.27
母公司所 数据(B)
有者的净 影响额 C=B-A 56,975.63 133,484.53 -223,334.86 -69,913.72
利润
占比 D=C/A 0.13% 0.19% -0.40% -0.21%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
从上表可见，模拟同一控制下企业合并科华焊接后，对 2019 年 1-6 月的营
业收入没有影响，对 2016 年、2017 年、2018 年营业收入影响金额分别为
11,466,636.83 元、8,412,599.84 元、3,437,084.28 元，占比分别为 3.44%、2.14%
和 0.76%；对 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润的影响金额分别为-69,913.72 元、-223,334.86
元、133,484.53 元和 56,975.63 元，占比分别为-0.21%、-0.40%、0.19%和 0.13%，
影响金额及占比很小，不产生重大影响。
本所律师查阅了合并交易的相关资料，包括股权转让协议、相关审计报告和
评估报告、合并对价的付款凭证等，查阅了合并双方的工商资料，了解其合并前
的股权和控制权结构，及合并双方的实际生产经营控制情况，检查了发行人对该
项合并交易的账务处理。
经核查，本所律师认为，发行人收购科华焊接按非同一控制下企业合并符合
会计准则的规定。模拟同一控制下企业合并科华焊接后，对发行人报告期内的营
业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润影响金额占比很小，
不产生重大影响。
问题 10、关于历史沿革。建科有限设立时注册资本 300 万元,其中陈振东以
实物出资折合 210 万元。请发行人进一步说明:(1)出资资产的内容、来源及真
实性,是否存在以本公司自有资产出资的情形;(2)相关资产进行评估或折价入
股价格确定的相关依据,出资的公允性,是否存在出资不实的情况。请保荐机构
和律师发表核查意见。
【回复】
（一）出资资产的内容、来源及真实性，是否存在以公司自有资产出资的
情形。
根据《关于对陈振东、陈振华、陈振生资产的评估报告》所述，陈振东实物
出资的具体内容如下：
单位：元
单 数 成新 增减
序号 资产名称 规格型号 重置值 评估值 增减值
位 量 率% 比例%
1 铣床 X6132A 台 1 86,000 60 51,600 34,400 40.00
2 铣床 X62W 台 1 84,000 60 33,600 50,400 60.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
3 万能铣床 FU400-Y 台 1 157,000 75 94,200 62,800 40.00
4 车床 2GA-2 台 1 43,000 60 32,250 10,750 25.00
5 带锯床 ST4070G 台 1 340,000 85 204,000 136,000 40.00
6 钻床 Z525 台 1 7,000 85 5,950 1,050 15.00
7 台式钻床 ZQ4125 台 1 2,100 60 1,785 315 15.00
8 台式钻床 Z4006 台 1 1,200 40 720 480 40.00
9 台式钻床 Z4014 台 1 2,200 95 880 1,320 60.00
10 摇臂钻床 ZW3225A 台 1 17,000 90 16,150 850 5.00
11 磁力钻 Z35 台 2 7,000 90 6,300 700 10.00
12 磁力钻 Z35 台 2 26,000 90 23,400 2,600 10.00
13 磁力钻 Z10 台 1 4,700 90 4,230 470 10.00
14 电焊机 ZX-400A 台 1 12,000 80 9,600 2,400 20.00
15 电焊机 3I5AA1 台 1 3,107 80 2,486 621 19.99
16 二氧化碳焊机 XC350 台 1 24,273 80 19,418 4,855 20.00
17 剪板机 Q11-4×2000 台 1 43,000 80 34,400 8,600 20.00
18 气泵 2.1 立方 台 2 80,000 40 32,000 48,000 60.00
19 试波器 PS200 台 1 5,194 80 4,155 1,039 20.00
20 传真机 TF100T 台 1 2,254 80 1,803 451 20.01
21 笔记本电脑 ARMADA110 台 5 68,600 60 41,160 27,440 40.00
22 电脑 586 台 3 12,642 60 7,585 5,057 40.00
23 电脑绘图机 DMP60 台 2 7,899 60 4,739 3,160 40.01
24 绘图机 DH301A 台 4 12,544 85 10,662 1,882 15.00
25 打卡机 BX200 台 1 2,670 80 2,136 534 20.00
26 打印机 DJ200 台 1 2,039 80 1,631 408 20.01
27 打印机 BJC4650 台 1 4,388 80 3,510 878 20.01
28 线号打印机 PM-35E 台 1 7,670 80 6,136 1,534 20.00
29 标签打印机 P-TOUCHPC 台 1 8,350 80 6,680 1,670 20.00
30 标签印制机 PM-100A 台 1 10,680 80 8,544 2,136 20.00
31 扫描仪 SZW4300U 台 1 2,058 80 1,441 617 29.98
32 焊网机控制箱 CWC-2050 台 1 86,330 70 86,330 0 0.00
33 焊网机控制箱 CWC-3300 台 1 203,700 100 203,700 0 0.00
34 焊网机控制箱 CWC-2600 台 1 165,870 100 165,870 0 0.00
35 钢弯曲机机架 3300 套 1 70,422 100 70,422 0 0.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
36 调直机主机架 直径 16 套 1 200,790 100 200,790 0 0.00
37 落料机机架 CWC-3300 套 2 157,140 100 157,140 0 0.00
钢网成型机主
38 CWC-3300 套 4 512,160 100 512,160 0 0.00
机架
钢网成型机步
39 CWC-3300 套 4 38,024 100 38,024 0 0.00
进梁
钢网成型机落
40 CWC-2050 套 1 86,524 100 86,524 0 0.00
料机构
41 PLC C200 套 3 40,740 100 40,740 0 0.00
42 PLC F1-40 套 2 9,145 100 9,145 0 0.00
根据对陈振东的访谈及其出具的说明，其用于向建科有限出资的机器设备等
资产主要是从河北省文安县的旧设备市场购买的，采购的资金均为自有资金和家
庭积累。
根据公司提供的资产入账凭证及明细账，公司上述实物出资已全部计入公司
成立时的财务账套，该等资产权属已经交至公司名下。
根据对陈振东的访谈及其出具的说明，2002 年初，基于对自身多年从事设
备生产经验的信心及对钢筋加工市场前景的看好，陈振东计划开始生产钢筋加工
设备，加之当时设立公司的手续繁琐，周期长，因此先行以个人名义购买了用于
生产经营所需的机器设备、原材料、办公设备等，而后将上述资产作为公司设立
时的实物出资。
根据《关于对陈振东、陈振华、陈振生资产的评估报告》（编号为津天辰所
评报字(2002)第 10 号）及《资产评估委托协议书》，该等实物出资系陈振东、
陈振华、陈振生自行以自有资产委托第三方评估机构进行的评估，本次评估的委
托方和资产权利人均是陈振东、陈振华、陈振生三人。因此，陈振东用于出资的
上述设备系陈振东个人所有。
综上，陈振东用于出资的上述设备系陈振东个人所有。同时，由于购买的实
物资产在前，设立公司在后，资产评估的委托人是陈振东、陈振华、陈振生三人，
而非公司，因此不存在以公司自有资产出资的情形。
（二）相关资产进行评估或折价入股价格确定的相关依据，出资的公允性，
是否存在出资不实的情况。
根据《关于对陈振东、陈振华、陈振生资产的评估报告》所述，机器设备的
评估价值系根据评估基准日（2002 年 2 月 28 日）机电产品报价手册、同类资
3-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
产的现行市场价格采用重置成本法进行的综合评估，本次评估是在独立、客观、
公证、科学的原则下作出的，评估报告结果是对评估基准日（2002 年 2 月 28
日）委托资产价值的客观公允的反映。
同时，上述评估报告载明实物资产的评估净值为 3,205,706.00 元，其中陈
振东拟出资的实物资产的评估净值为 2,243,996.00 元，高于陈振东认缴注册资
本 210 万元。因此，股东陈振东以实物出资的认缴金额低于评估净值，不存在
价值高估或出资不实的情况。
本所律师查阅了发行人有关实物出资的评估报告、验资报告、资产入账凭证
及明细账等；对陈振东进行了访谈并取得了陈振东的书面确认文件。
经核查，本所律师认为，陈振东用于出资的实物资产来源合法，出资真实，
不存在以本公司自有资产出资的情形，相关资产进行评估并折价入股价格确定的
相关依据充分，价格公允，不存在出资不实的情况。
本补充法律意见书正本一式十份。
3-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于建科机械（天津）股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王繁
负责人： 经办律师：
沈诚
顾功耘
年 月 日
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