建科机械（天津）股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及
董事、监事、高级管理人员的确认意见
释义
在本说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、本公司、公
司、建科机械、股份 指 建科机械（天津）股份有限公司
公司
建科有限、有限公司 指 公司前身天津市建科机械制造有限公司
上创信德 指 上海上创信德创业投资有限公司，公司原股东之一
深圳中盈 指 深圳市中盈商贸顾问有限公司，公司股东之一
滨海天使 指 天津滨海天使创业投资有限公司，公司原股东之一
诚科建赢 指 诚科建赢（天津）企业管理咨询有限公司，公司股东之一
诚科建信 指 诚科建信（天津）企业管理咨询有限公司，公司股东之一
诚科建达 指 诚科建达（天津）企业管理咨询有限公司，公司股东之一
天津荣轩 指 天津荣轩房地产开发有限公司，公司原股东之一
天创投管 指 天津创业投资管理有限公司，公司股东之一
天津天创盈鑫创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东之
天创盈鑫 指
一
天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙），公司股
天创鼎鑫 指
东之一
宁波龙鑫中盛股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东之
宁波龙鑫 指
一
天津德厚 指 天津德厚投资管理合伙企业（有限合伙），公司原股东之一
新余风炎 指 新余风炎优势投资管理中心（有限合伙），公司股东之一
苏州六禾 指 苏州六禾之恒投资中心（有限合伙），公司股东之一
重庆上创科微股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司股
重庆科微 指
东之一
宁波宏藩 指 宁波宏藩投资管理合伙企业（有限合伙），公司股东之一
天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合
天创海河 指
伙），公司股东之一
元、万元 指 人民币元、万元
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一、发行人股本演变概述
公司股本形成及历次变化情况如下表所示：
单位：万元
序 注册资
时间 事项 说明
号 本/股本
（一）建科有限的设立
陈振东、陈振生、陈振华共同以实物出资
1 2002.5 有限公司成立 300.00
设立有限公司，认缴注册资本 300 万元
（二）有限公司的增资及股权转让情况
1 2007.9 第一次增资 陈振东、陈振生、陈振华增资 851 万元 1,151.00
陈振东、陈振生、陈振华无偿将总计 1%
的公司股权转让给王磊；同时，上创信
第一次股权转让及 德、滨海天使、深圳中盈、王晓雷、天创
2 2008.9 1,431.25
第二次增资 投 管 分 别 向 公 司 增 资 196.17 万 元 、
49.54 万元、30.03 万元、4.01 万元、
0.50 万元
王磊将其持有的建科有限 0.7%股权、
3 2010.12 第二次股权转让 0.15%股权、0.15%股权转让给陈振东、 1,431.25
陈振生、陈振华
陈振东、陈振生、陈振华将总计 2%的公
4 2011.4 第三次股权转让 1,431.25
司股权转让给诚科建赢
（三）建科有限改制为股份有限公司
建科有限整体变更
1 2011.7 有限公司整体变更为股份有限公司 6,600.00
为股份有限公司
（四）股份公司的股份转让情况
滨海天使将其持有的 3.461%公司股份转
1 2014.9 第一次股份转让 6,600.00
让给诚科建达和诚科建信
天创投管将其持有的 2.31 万股公司股份
2 2014.10 第二次股份转让 6,600.00
转让给诚科建达
（五）建科机械在全国中小企业股份转让系统挂牌
公司在全国中小企
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并
1 2015.6 业股份转让系统挂 6,600.00
公开转让
牌
（六）挂牌后定向发行股票
挂牌后定向发行股票不超过 4,159,091
挂牌后定向发行股 股，新增天津荣轩、宁波龙鑫、天创盈
1 2017.6 7,015.91
票 鑫、天创投管、天创鼎鑫、天津德厚 6 位
投资者
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（七）挂牌后的股份转让情况
上创信德通过全国中小企业股份转让系统
以协议转让的方式分别向天创盈鑫、天创
挂牌后第一次股份
1 2017.6 投管、天创鼎鑫、天津德厚、天津荣轩转 7,015.91
转让
让 803,000 股 、 269,000 股 、 142,000
股、108,000 股、2,000,000 股
上创信德通过全国中小企业股份转让系统
挂牌后第二次股份 以协议转让的方式分别向天津荣轩、新余
2 2017.6 7,015.91
转让 风 炎 、 苏 州 六 禾 转 让 678,000 股 、
550,000 股、450,000 股
深圳中盈通过全国中小企业股份转让系统
挂牌后第三次股份
3 2017.7 以协议转让的方式向康玉华转让 500,000 7,015.91
转让
股
上创信德通过全国中小企业股份转让系统
挂牌后第四次股份
4 2017.11 以协议转让的方式向盛雷鸣和宁波宏藩分 7,015.91
转让
别转让 500,000 股
深圳中盈通过全国中小企业股份转让系统
挂牌后第五次股份
5 2017.11 以协议转让的方式向姚国龙转让 600,000 7,015.91
转让
股
上创信德通过全国中小企业股份转让系统
挂牌后第六次股份
6 2017.11 以协议转让的方式向重庆科微转 7,015.91
转让
让,3,045,960 股
（八）建科机械在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
公司在全国中小企
公司在全国中小企业股份转让系统终止挂
1 2018.3 业股份转让系统终 7,015.91
牌
止挂牌
（九）终止挂牌后的股份转让情况
终止挂牌后第一次 天津德厚将其持有的 185,931 股公司股
1 2018.6 7,015.91
股份转让 份转让给魏宏锟
终止挂牌后第二次 天津荣轩将其持有的 4,626,273 股公司股
2 2018.6 7,015.91
股份转让 份转让给天创海河
二、发行人历次股本演变情况
（一）2002 年 5 月，建科有限的设立
建科有限系由陈振东、陈振生、陈振华共同出资设立的有限公司。建科有
限设立时注册资本为 300.00 万元，其中陈振东以实物出资折合 210.00 万元，
占注册资本的 70%，陈振华以实物出资折合 45.00 万元，占注册资本的 15%，
陈振生以实物出资折合 45.00 万元，占注册资本的 15%。
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2002 年 3 月 20 日，天津市天辰合伙资产评估事务所出具“津天辰所评报
字（2002）第 10 号”《关于对陈振东、陈振华、陈振生资产的评估报告》，对
陈振东、陈振生、陈振华拟投资而涉及的机器设备、原材料等实物资产进行了
评估，确认以 2002 年 2 月 28 日为评估基准日，此次申报资产的评估净值为
3,205,706 元，其中陈振东申报资产的评估净值为 2,243,996 元，陈振华申报资
产的评估净值为 480,855 元，陈振生申报资产的评估净值为 480,855 元。
鉴于上述实物资产无相应的实物资产发票，陈振东、陈振生、陈振华三人
已分别出具承诺，“任何因本人前期实物出资不实、不足的风险均由本人承担，
本人将及时、足额以现金加以补足”。同时，发行人 2015 年 6 月 10 日在全国
中小企业股份转让系统挂牌前的其他股东诚科建信、诚科建赢、诚科建达、深
圳中盈、上创信德、王晓蕾均出具《确认函》，确认函内容为：知悉相关实物出
资资产没有发票的事实；确认陈振东、陈振生、陈振华已经分别将相关实物出
资资产投入建科机械并运营；认可相关实物出资资产在当时的评估价值；截止
本确认函出具之日，本公司/本人没有就该实物出资提出任何异议，本确认函出
具之日之后也不会就此提出任何异议。
2002 年 3 月 22 日，天津市津华有限责任会计师事务所出具“津华验字
（2002）第 B-020 号”《验资报告》，确认截至 2002 年 3 月 22 日止，已收到
全体股东缴纳的注册资本合计 300.00 万元，其中实物出资 300.00 万元。
2002 年 5 月 15 日，建科有限在天津市工商行政管理局北辰分局办理了工
商注册登记，并领取了注册号为 1201132003547 的《企业法人营业执照》。
有限公司设立时，股东的出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈振东 210.00 70.00 实物
2 陈振生 45.00 15.00 实物
3 陈振华 45.00 15.00 实物
合计 300.00 100.00
（二）有限公司的增资及股权转让情况
1、2007 年 9 月，有限公司第一次增资
2007 年 9 月 26 日，建科有限召开股东会，审议同意公司新增注册资本
851.00 万元，将公司注册资本由 300.00 万元增加至 1,151.00 万元，其中陈振
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东以货币方式新增投资 595.70 万元、陈振华以货币方式新增投资 127.65 万
元、陈振生货币方式新增投资 127.65 万元。
本次增资系由于建科有限的业务发展，需要增加注册资本。全体股东参照
公司净资产确定以 1 元/注册资本定价，并按照持股比例认缴新增注册资本。根
据津炬内验字（2007）第 0082 号《验资报告》，建科有限已收到股东缴纳的新
增注册资本 851 万元。股东出资均系自有资金。
天津市火炬有限责任会计师事务所出具了“津炬内验字（2007）第 0082
号”《验资报告》，对本次增资情况予以验证，确认截至 2007 年 9 月 14 日，公
司已收到陈振东以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）595.70 万元；陈
振华以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）127.65 万元；陈振生以货币
形式缴纳的新增注册资本（实收资本）127.65 万元。
2007 年 9 月 27 日，建科有限完成此次增资事项的工商变更登记手续，并
相应换发了注册号为 120113000008865 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股东的出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈振东 805.70 70.00 货币+实物
2 陈振生 172.65 15.00 货币+实物
3 陈振华 172.65 15.00 货币+实物
合计 1,151.00 100.00
2、2008 年 9 月，有限公司第一次股权转让及第二次增资
2008 年 3 月 10 日，建科有限、陈振东、陈振生、陈振华与王磊签署了
《委托服务合同》。2008 年 8 月 14 日，建科有限、陈振东、陈振生、陈振华与
王磊共同签署《委托服务合同补充协议》。前述协议主要约定：建科有限、陈振
东、陈振生、陈振华委托王磊作为上市项目顾问，并帮助公司寻找投资方，陈
振东、陈振生、陈振华三方承诺从引入资本到账之日起一个月内，按陈振东
70%，陈振生 15%，陈振华 15%的比例，无偿转让公司总计 1%股份给王磊，
并由建科有限完成在工商登记机关的股东变更登记手续。王磊为建科有限、陈
振东、陈振生、陈振华各方办理委托事项不再另外收取报酬。2008 年 9 月，王
磊协助建科有限引入战略投资者并完成增资工作，因此，陈振东、陈振生、陈
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振华本次无偿向王磊转让建科有限股权实际是履行《委托服务合同》和《委托
服务合同补充协议》项下的约定，本次转让价格低于前一次增资或转让价格具
有合理性。
2008 年 9 月 3 日，建科有限召开了股东会，审议通过了股权转让并增资的
议案，同意陈振东、陈振生、陈振华分别将其各自在建科有限持有的 0.8697%
股权（对应注册资本 10.01 万元）、0.1868%股权（对应注册资本 2.15 万元）、
0.1868%股权（对应注册资本 2.15 万元）无偿转让给王磊，由王磊为建科有限
寻找投资方。同日，本次股权转让双方共同签署了《股权转让协议》；同时公司
新增注册资本 280.25 万元，由上创信德、滨海天使、深圳中盈、王晓蕾、天创
投管认缴，其中上创信德以现金出资 1,960 万元，认缴新增的 196.17 万元注册
资本，入股价格为 9.99 元/注册资本；滨海天使以现金出资 495 万元，认缴新
增的 49.54 万元注册资本，入股价格为 9.99 元/注册资本，滨海天使的入股价
格系以天津中岳华资产评估有限责任公司出具的中岳评报字[2008]012 号《评
估报告》为基础确定，上述评估结果已经天津市人民政府国有资产监督管理委
员会备案。根据中岳评报字[2008]012 号《评估报告》，以 2008 年 6 月 30 日为
评估基准日，建科有限经评估的净资产为人民币 14,840.57 万元，即每份出资
额对应的净资产的评估值为 10.37 元；深圳中盈以现金出资 300 万元，认缴新
增的 30.03 万元注册资本，入股价格为 9.99 元/注册资本；王晓蕾以现金出资
40 万元，认缴新增的 4.01 万元注册资本，入股价格为 9.98 元/注册资本；天创
投管以现金出资 5 万元，认缴新增的 0.50 万元注册资本，入股价格为 10 元/注
册资本。上创信德、深圳中盈、王晓蕾、天创投管增资的价格系有关投资人和
建科有限基于建科有限 2007 年度财务情况以及 2008 年度的预计盈利情况在建
科有限整体投后估值 14,300 万元至 14,285 万元的范围内协商确定的。同日，
陈振东、陈振生、陈振华、王磊与上创信德、滨海天使、深圳中盈、王晓蕾、
天创投管签署《增资协议》。本次增资股东中，滨海天使为国有控股公司，其就
本次出资履行了相应的国有资产监管程序，包括取得天津经济开发区投资有限
公司出具的《关于<关于我公司子公司——天津滨海天使创业投资有限公司投资
天津市建科机械制造有限公司并实施国有资产评估备案的请示>的批复》（津开
投资[2009]1 号）和天津泰达科技风险投资股份有限公司出具的《关于<关于天
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津滨海天使创业投资有限公司投资天津市建科机械制造有限公司并实施国有资
产评估备案的请示>的批复》。
建科有限本次增资为了获得阶段性经营所需的资金并优化股权结构。上创
信德、滨海天使、深圳中盈、王晓蕾和天创投管用以增资的资金均为其自有资
金。
2008 年 9 月 10 日，天津隆玉联合会计师事务所出具了“津隆玉内验字
（2008）第 2100038 号”《验资报告》，对本次增资情况予以验证，确认截至
2008 年 9 月 9 日止，公司已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资
本）合计 280.25 万元。
2008 年 9 月 18 日，建科有限完成此次股权转让并增资事项的工商变更登
记手续，并相应换发了注册号为 120113000008865 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让并增资完成后各股东的出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈振东 795.69 55.59 货币+实物
2 上创信德 196.17 13.71 货币
3 陈振生 170.50 11.91 货币+实物
4 陈振华 170.50 11.91 货币+实物
5 滨海天使 49.54 3.46 货币
6 深圳中盈 30.03 2.10 货币
7 王磊 14.31 1.00 货币
8 王晓蕾 4.01 0.28 货币
9 天创投管 0.50 0.04 货币
合计 1,431.25 100.00
由于前述《增资协议》规定了各增资方享有相关事项优先权及从老股东处
获得经济补偿的条款，2011 年 5 月 15 日，陈振东、陈振生、陈振华与各增资
方及建科有限就该《增资协议》签署了《<增资协议>之补充协议》，约定各增
资方放弃《增资协议》赋予其的全部优先权，并放弃根据《增资协议》第 3.3
条所享有的从陈振东、陈振生、陈振华三方及建科有限获得相应经济补偿的权
利。
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上创信德、滨海天使、深圳中盈、王晓蕾、天创投管后续的持股或退出情
况详见本说明“二、发行人历次股本演变情况”之“（四）股份公司的股份转让
情况”之“1、2014 年 9 月，股份公司第一次股份转让”、“2、2014 年 10 月，
股份公司第二次股份转让”和本说明“二、发行人历次股本演变情况”之
“（七）股份公司挂牌后的股份转让情况”。
上创信德、滨海天使、深圳中盈、王晓蕾、天创投管入股资金来源均为自
有资金，资金来源合法，入股价格公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、2010 年 12 月，有限公司第二次股权转让
2009 年 7 月，王磊辞去建科有限副总经理、董事会秘书职务。此后，王磊
与陈振东、陈振生和陈振华就王磊是否应在辞职后将其所持建科有限股权无偿
转回给陈振东、陈振生和陈振华产生争议。经天津市第一中级人民法院调解，
各方达成和解。根据天津市第一中级人民法院于 2010 年 11 月 11 日作出的
（2010）一中民三终字第 468 号、（2010）一中民三终字第 467 号、（2010）
一中民三终字第 466 号《民事调解书》，陈振东、陈振生和陈振华应分别补偿
王磊 500,000 元、150,000 元和 150,000 元，王磊应于 2010 年 11 月 15 日前
将其持有的建科有限股权分别返还给陈振东、陈振生和陈振华。
2010 年 11 月 12 日，建科有限召开股东会，审议同意公司股东王磊将其持
有的建科有限 0.7%股权转让给陈振东，将其持有的建科有限 0.15%股权转让给
陈振生，将其持有的建科有限 0.15%股权转让给陈振华。同日，王磊就前述股
权返还事宜分别与陈振东、陈振生、陈振华签署《股权转让协议》。
2010 年 12 月 1 日，建科有限完成此次股权转让事项的工商变更登记手
续，并相应换发了注册号为 120113000008865 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后各股东的出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈振东 8,057,070 56.29 货币+实物
2 上创信德 1,961,700 13.71 货币
3 陈振生 1,726,465 12.06 货币+实物
4 陈振华 1,726,465 12.06 货币+实物
5 滨海天使 495,400 3.46 货币
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6 深圳中盈 300,300 2.10 货币
7 王晓蕾 40,100 0.28 货币
8 天创投管 5,000 0.04 货币
合计 14,312,500 100.00
4、2011 年 4 月，有限公司第三次股权转让
2011 年 4 月 25 日，建科有限召开股东会，审议同意公司股东陈振东、陈
振生、陈振华分别将其持有的建科有限 200,375.00 元出资额、42,937.50 元出
资额、42,937.50 元出资额转让给诚科建赢，诚科建赢系为使公司员工共享公
司发展而设立的员工持股平台，陈振东、陈振生与陈振华向诚科建赢转让建科
有限股权是为了实施建科有限股权激励计划，转让价格为 10.48 元/注册资本，
该价格参照公司的净资产及公司前次增资的价格，上述股权转让应缴纳的个人
所得税，陈振东、陈振生与陈振华已缴纳完毕。诚科建赢向陈振东、陈振生与
陈振华支付的股权转让款来源于其股东缴付的出资款。
2011 年 4 月 27 日，建科有限完成此次股权转让事项的工商变更登记手
续，并相应换发了注册号为 120113000008865 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后各股东的出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈振东 7,856,695 54.89 货币+实物
2 上创信德 1,961,700 13.71 货币
3 陈振生 1,683,528 11.76 货币+实物
4 陈振华 1,683,528 11.76 货币+实物
5 滨海天使 495,400 3.46 货币
6 深圳中盈 300,300 2.10 货币
7 诚科建赢 286,250 2.00 货币
8 王晓蕾 40,100 0.28 货币
9 天创投管 5,000 0.04 货币
合计 14,312,500 100.00
（三）2011 年 7 月，建科有限改制为股份有限公司
2011 年 5 月 30 日，天健正信会计师事务所有限公司出具了“天健正信审
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（2011）NZ 字第 011338 号”《天津市建科机械制造有限公司 2011 年 4 月 30
日财务报表的审计报告》，截至审计基准日 2011 年 4 月 30 日，有限公司经审
计的净资产为 100,381,650.25 元。
2011 年 6 月 8 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了“龙源智博
评报字（2011）第 1013 号”《天津市建科机械制造有限公司股改项目资产评估
报告书》，截止评估基准日 2011 年 4 月 30 日，有限公司净资产评估值为
14,061.80 万元。
2011 年 6 月 8 日，建科有限召开股东会，同意全体股东以 2011 年 4 月 30
日有限公司经审计的账面净资产额 100,381,650.25 元按照 1：0.6575 的比例，
折成每股面值 1 元的人民币普通股，整体变更为股份公司，股本及注册资本均
为 6,600 万元，剩余 34,381,650.25 元计入资本公积。2011 年 6 月 8 日，建科
有限全体股东签署了《发起人协议》。
2011 年 7 月 21 日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具津国资
产权[2011]57 号《关于对建科机械（天津）股份有限公司（筹）国有股权管理
有关问题的批复》，同意建科有限整体变更以及公司国有股权设置方案，整体变
更为股份公司后，滨海天使持有 2,284,260 股，占总股本的 3.46%。
2011 年 7 月 23 日，天健正信会计师事务所有限公司出具了“天健正信验
（2011）综字第 010076 号”《验资报告》，对本次建科有限整体变更为股份有
限公司的注册资本变更事宜进行了审验，确认截至 2011 年 7 月 23 日，股份公
司已收到所有发起人股东的出资。
2011 年 7 月 27 日，公司完成此次整体变更股份有限公司的工商登记手
续，并取得注册号为 120113000008865 的《企业法人营业执照》。公司名称由
天津市建科机械制造有限公司变更为建科机械（天津）股份有限公司。
2012 年 7 月 28 日，大华会计师事务所有限公司 出具了“大华核字
[2012]3388 号”《专项复核报告》，对上述验资报告进行了复核。
整体变更后，股份公司设立时的股权结构如下：
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈振东 36,230,040 54.89
2 上创信德 9,045,960 13.71
4-5-1-11
3 陈振生 7,763,580 11.76
4 陈振华 7,763,580 11.76
5 滨海天使 2,284,260 3.46
6 深圳中盈 1,384,680 2.10
7 诚科建赢 1,320,000 2.00
8 王晓蕾 184,800 0.28
9 天创投管 23,100 0.04
合计 66,000,000 100.00
（四）股份公司的股份转让情况
1、2014 年 9 月，股份公司第一次股份转让
2014 年 8 月 22 日，诚科建达、诚科建信签署《联合受让协议》，通过天津
产权交易中心以协议转让方式联合受让滨海天使持有的 3.461%公司股份，其
中诚科建达受让 1.3632%公司股份，诚科建信受让 2.0978%股份。
2014 年 9 月 18 日，诚科建达与滨海天使签署了《产权交易合同》，约定滨
海天使将其持有的 3.461%公司股份转让给诚科建达和诚科建信，作价 990 万
元。本次股份转让价格系以天津华天盛资产评估事务所有限公司于 2013 年 12
月 16 日出具的津华天盛评报字[2013]第 158 号《天津滨海天使创业投资有限公
司拟收回投资项目评估报告》为基础确定。以 2013 年 8 月 31 日为评估基准
日，公司经评估的净资产为人民币 23,074.34 万元，滨海天使持股比例为
3.461%，股权评估价值为 798.603 万元。上述转让价格是滨海天使根据评估值
确定的。本次转让股份由天津华天盛资产评估事务所有限公司进行资产评估
后，通过天津产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用协议转让的方式，
确定转让价格。
2014 年 9 月 29 日，双方完成产权交割，天津产权交易中心出具产权交易
凭证。
本次股份转让系滨海天使根据自身商业决策而实施。由于没有其他意向受
让方，诚科建达和诚科建信被确定为受让方。诚科建达和诚科建信系公司实施
股权激励计划而设立的持股平台，其向滨海天使支付的股份转让款来源于其股
东缴付的出资款。
滨海天使为国有控股公司，其就本次股权转让履行了相应的国有资产监管
4-5-1-12
程序，包括取得了天津泰达科技发展集团有限公司出具的《关于天津滨海天使
创业投资有限公司持有的建科机械（天津）股份有限公司股权转让的批复》（津
泰达科技发[2014]17 号）和天津经济技术开发区财政局出具的《关于天津滨海
天使投资有限公司持有的建科机械（天津）股份有限公司股权转让的批复》（津
开财[2014]94 号）。
本次股份转让完成后各股东的出资情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈振东 36,230,040 54.89
2 上创信德 9,045,960 13.71
3 陈振生 7,763,580 11.76
4 陈振华 7,763,580 11.76
5 深圳中盈 1,384,680 2.10
6 诚科建信 1,384,548 2.10
7 诚科建赢 1,320,000 2.00
8 诚科建达 899,712 1.36
9 王晓蕾 184,800 0.28
10 天创投管 23,100 0.04
合计 66,000,000 100.00
2、2014 年 10 月，股份公司第二次股份转让
2014 年 10 月 13 日，天创投管与诚科建达签署《股权转让协议》，约定天
创投管将其持有的股份公司 2.31 万股股份以人民币 10 万元转让给诚科建达，
本次股份转让价格参照前次滨海天使股份转让的价格。本次股份转让系天创投
管根据自身商业决策而实施。诚科建达向天创投管支付的股份转让款来源于其
股东缴付的出资。
本次股份转让完成后，各股东的出资情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈振东 36,230,040 54.89
2 上创信德 9,045,960 13.71
3 陈振生 7,763,580 11.76
4 陈振华 7,763,580 11.76
4-5-1-13
5 深圳中盈 1,384,680 2.10
6 诚科建信 1,384,548 2.10
7 诚科建赢 1,320,000 2.00
8 诚科建达 922,812 1.40
9 王晓蕾 184,800 0.28
合计 66,000,000 100.00
（五）2015 年 6 月，建科机械在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015 年 5 月 25 日，公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出
具的《关于同意建科机械（天津）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》（股转系统函[2015]2206 号），同意公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌公开转让。
2015 年 6 月 10 日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码
为 832578，证券简称为“建科机械”，转让方式为协议转让。
本次推荐挂牌及后续持续督导的主办券商均为东兴证券，公司股票挂牌至
今均采用协议转让方式进行交易。在全国中小企业股份转让系统挂牌至今，公
司未受到过证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的行
政处罚及自律监管措施。
（六）2017 年 6 月，建科机械挂牌后定向发行股票
2017 年 5 月 12 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于股票发行方案的议案》、《关于公司与发行对象签订附生效条件的股份认
购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事
宜的议案》、《关于修订<建科机械（天津）股份有限公司公司章程>的议案》、
《关于全面修订<建科机械（天津）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、
《关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案》等议案。
本次定向发行股票不超过 4,159,091 股（含 4,159,091 股），募集资金总额
不超过 50,408,182.92 元，发行价格为 12.12 元/股。本次股票发行价格综合考
虑了公司所处行业发展情况、公司成长性、每股净资产及市盈率等多种因素，
由公司与投资者协商确定。公司本次融资用于归还银行借款，股东出资均系自
有资金。
4-5-1-14
本次定向发行股票新增 6 位投资者，均为法人或非法人企业，认购股数、
认购方式等信息如下：
序号 投资者名称 认购数量（股） 金额（元） 认购方式
1 天津荣轩 1,948,273 23,613,068.76 现金
2 宁波龙鑫 1,250,000 15,150,000.00 现金
3 天创盈鑫 584,482 7,083,921.84 现金
4 天创投管 194,952 2,362,818.24 现金
5 天创鼎鑫 103,453 1,253,850.36 现金
6 天津德厚 77,931 944,523.72 现金
合计 4,159,091 50,408,182.92
2017 年 5 月 22 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验
字[2017]000328 号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2017 年 5 月 18
日，公司已收到天津荣轩、宁波龙鑫、天创盈鑫、天创投管、天创鼎鑫和天津
德厚 6 家机构缴纳的新增注册资本，募集资金总额 50,408,182.92 元，扣除各
项发行费用 532,150.94 元，实际募集资金净额为 49,876,031.98 元，其中新增
股本为人民币 4,159,091.00 元，资本公积为人民币 45,716,940.98 元。
2017 年 6 月 11 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关
于 建 科机械（天津） 股份有限公司股票发 行股份登记的函》（ 股转系统函
[2017]3092 号），对公司本次股票发行的备案申请予以确认。
2017 年 6 月 26 日，天津市市场和质量监督管理委员会核发了本次变更后
的《营业执照》，统一社会信用代码：911200007384661066。
本次定向发行股票完成后各股东的出资情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈振东 36,230,040 51.64
2 陈振生 7,763,580 11.07
3 陈振华 7,763,580 11.07
4 上创信德 5,723,960 8.16
5 天津荣轩 3,948,273 5.63
6 深圳中盈 1,384,680 1.97
4-5-1-15
7 诚科建信 1,384,548 1.97
8 诚科建赢 1,320,000 1.88
9 宁波龙鑫 1,250,000 1.78
10 诚科建达 922,812 1.32
11 天创盈鑫 1,387,482 1.98
12 天创投管 463,952 0.66
13 王晓蕾 184,800 0.26
14 天创鼎鑫 245,453 0.35
15 天津德厚 185,931 0.27
合计 70,159,091 100.00
（七）股份公司挂牌后的股份转让情况
2017 年 6 月 21 日，上创信德通过全国中小企业股份转让系统协议转让的
方式分别向天创盈鑫、天创投管、天创鼎鑫、天津德厚、天津荣轩转让
803,000 股、269,000 股、142,000 股、108,000 股和 2,000,000 股，转让价格
均为 9.85 元/股。
2017 年 6 月 27 日，上创信德通过全国中小企业股份转让系统协议转让的
方式向天津荣轩转让 678,000 股，转让价格为 9.85 元/股；同日，上创信德分
别向新余风炎和苏州六禾转让 550,000 股和 450,000 股，转让价格均为 11.00
元/股。
2017 年 7 月 7 日，深圳中盈通过全国中小企业股份转让系统协议转让的方
式向康玉华转让 500,000 股，转让价格为 11.00 元/股。
2017 年 11 月 3 日，上创信德通过全国中小企业股份转让系统协议转让的
方式向盛雷鸣和宁波宏藩分别转让 500,000 股，转让价格为 10.50 元/股。
2017 年 11 月 17 日，深圳中盈通过全国中小企业股份转让系统协议转让的
方式向姚国龙转让 600,000 股，转让价格为 12.50 元/股。
2017 年 11 月 24 日，上创信德通过全国中小企业股份转让系统协议转让的
方式向重庆科微转让 3,045,960 股，转让价格为 10.50 元/股。
上述股份转让价格及定价依据综合考虑了公司所处行业的发展情况、公司
成长性、公司净利润、每股净资产及市盈率等多种因素，转让价格略有不同的
原因是股东间商业谈判的结果。上述股份转让均为股东根据自身商业发展和决
4-5-1-16
策而实施，转让价款均系各股东的自有资金。
上述股份变动情况如下表所示：
转让方 受让方 转让时间 转让数量（股） 转让价格（元/
股）
天创盈鑫 2017 年 6 月 21 日 803,000 9.85
天创投管 2017 年 6 月 21 日 269,000 9.85
上创信德 天创鼎鑫 2017 年 6 月 21 日 142,000 9.85
天津德厚 2017 年 6 月 21 日 108,000 9.85
天津荣轩 2017 年 6 月 21 日 2,000,000 9.85
天津荣轩 2017 年 6 月 27 日 678,000 9.85
上创信德 新余风炎 2017 年 6 月 27 日 550,000 11.00
苏州六禾 2017 年 6 月 27 日 450,000 11.00
深圳中盈 康玉华 2017 年 7 月 7 日 500,000 11.00
盛雷鸣 2017 年 11 月 3 日 500,000 10.50
上创信德
宁波宏藩 2017 年 11 月 3 日 500,000 10.50
深圳中盈 姚国龙 2017 年 11 月 17 日 600,000 12.50
上创信德 重庆科微 2017 年 11 月 24 日 3,045,960 10.50
上述股票转让后，股东持股数量、持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈振东 36,230,040 51.64
2 陈振生 7,763,580 11.07
3 陈振华 7,763,580 11.07
4 天津荣轩 4,626,273 6.59
5 重庆科微 3,045,960 4.34
6 天创盈鑫 1,387,482 1.98
7 诚科建信 1,384,548 1.97
8 诚科建赢 1,320,000 1.88
9 宁波龙鑫 1,250,000 1.78
10 诚科建达 922,812 1.32
11 姚国龙 600,000 0.86
12 新余风炎 550,000 0.78
4-5-1-17
13 康玉华 500,000 0.71
14 盛雷鸣 500,000 0.71
15 宁波宏藩 500,000 0.71
16 天创投管 463,952 0.66
17 苏州六禾 450,000 0.64
18 深圳中盈 284,680 0.41
19 天创鼎鑫 245,453 0.35
20 天津德厚 185,931 0.27
21 王晓蕾 184,800 0.26
合计 70,159,091 100.00
（八）2018 年 3 月，建科机械在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
经公司第二届董事会第二十三次会议、2018 年第二次临时股东大会批准，
同意公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌。根据《关
于同意建科机械（天津）股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》（股转系统函[2018]805 号），公司股票自 2018 年 3 月 6 日起终止在
全国中小企业股份转让系统挂牌。
（九）终止挂牌后的股份转让情况
2018 年 6 月 15 日，天津德厚与魏宏锟签署《关于建科机械（天津）股份
有限公司股份转让之协议》，约定天津德厚将其持有的股份公司 185,931 股股份
以 2,008,054.80 元的交易价格转让给魏宏锟，每股价格为 10.80 元，本次股份
转让价格参照天津德厚取得公司股份的平均价格并经双方协商确定。
本次股份转让系因天创投管拟收购天津德厚，在收购之前天津德厚对其对
外投资进行清理，魏宏锟系天津德厚的普通合伙人暨执行事务合伙人，因此以
原取得股份时基本相同的价格受让上述股份。魏宏锟的出资系其自有资金，且
已实际支付股份转让款。
2018 年 6 月 29 日，天津荣轩与天创海河签署《关于建科机械（天津）股
份有限公司股份转让之协议》，约定天津荣轩将其持有的股份公司 4,626,273 股
股份以 8,013.44 万元的交易价格转让给天创海河，每股价格为 17.32 元，本次
股份转让价格参考公司 2018 年预期盈利情况按市盈率倍数法由双方协商确
定。
4-5-1-18
本次股份转让系因天津荣轩自身需要资金，天创海河系私募股权投资机
构，因看好公司行业前景而受让天津荣轩持有的公司股份。天创海河的出资系
自有资金，且已实际支付股份转让款。
本次股份转让完成后，各股东的出资情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈振东 36,230,040 51.64
2 陈振生 7,763,580 11.07
3 陈振华 7,763,580 11.07
4 天创海河 4,626,273 6.59
5 重庆科微 3,045,960 4.34
6 天创盈鑫 1,387,482 1.98
7 诚科建信 1,384,548 1.97
8 诚科建赢 1,320,000 1.88
9 宁波龙鑫 1,250,000 1.78
10 诚科建达 922,812 1.32
11 姚国龙 600,000 0.86
12 新余风炎 550,000 0.78
13 康玉华 500,000 0.71
14 盛雷鸣 500,000 0.71
15 宁波宏藩 500,000 0.71
16 天创投管 463,952 0.66
17 苏州六禾 450,000 0.64
18 深圳中盈 284,680 0.41
19 天创鼎鑫 245,453 0.35
20 魏宏锟 185,931 0.27
21 王晓蕾 184,800 0.26
合计 70,159,091 100.00
（本页以下无正文）
4-5-1-19
（本页无正文，为《建科机械（天津）股份有限公司关于公司设立以来股
本演变情况的说明》之签章页）
建科机械（天津）股份有限公司
年 月 日
4-5-1-20
公司全体董事、监事、高级管理人员
关于公司设立以来股本演变情况的说明的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员公司确认上述公司设立以来股本演
变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名： ______________ ______________ ______________
陈振东 陈振生 陈振华
______________ ______________ ______________
秦曦 程伟 孙禄
______________ ______________ ______________
毛翔 张文津 郭明龙
全体监事签名： ______________ ______________ ______________
李延云 孙毓 陈树红
全体高级管理 ______________ ______________ ______________
人员签名： 陈振东 张新 孙禄
______________
林琳
建科机械（天津）股份有限公司
年 月 日
4-5-1-21
