证券代码：300823             证券简称：建科机械      公告编号：2021-001



                建科机械（天津）股份有限公司
             第三届董事会第十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    建科机械（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九

次会议通知已于 2021 年 01 月 16 日通过书面方式送达各位董事。会议于 2021

年 01 月 22 日以现场和通讯相结合的方式在公司大会议室召开。

    本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长陈振东先生召

集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程

序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    公司董事审议通过如下议案：
    （一）审议通过《关于吸收合并全资子公司天津市科华焊接设备有限公司
的议案》


    为进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，公司拟吸收合

并全资子公司天津市科华焊接设备有限公司（以下简称“天津科华”）。本次吸

收合并完成后，天津科华的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务及其

他一切权利和义务均由公司依法承继。

    公司董事会同意吸收合并协议，吸收合并后公司名称为建科机械（天津）股

份有限公司，注册资本不变，合并各方按《公司法》要求编制“资产负债表”及

“财产清单”，并于吸收合并协议签订后三十日内登报公告，通知债权人。
    为便于实施本次吸收合并全资子公司事宜，将提请股东大会授权公司董事会
                                     1
及相关部门全权办理吸收合并全资子公司天津科华相关的一切事务。本次授权决

议的有效期为自股东大会审议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕

为止。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，

本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并事项不构成关联交

易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经

有关部门批准。

    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于吸收合并全资子公司天津市科华焊接

设备有限公司的公告》（公告编号：2021-002）。

    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    本议案尚需提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    （二）审议通过《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》

    根据《公司法》和《公司章程》的规定，经本公司 2021 年 01 月 22 日召开

的第三届董事会第十九次会议审议通过，决定于 2021 年 02 月 08 日召开 2021

年第一次临时股东大会。

    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的

通知》（公告编号：2021-003）。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    三、备查文件

    1.第三届董事会第十九次会议决议；

    2.独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。



                                         建科机械（天津）股份有限公司

                                                                 董事会
                                                      2021 年 01 月 23 日
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