建科机械：关于修订公司部分治理制度的公告2022-04-07
证券代码：300823 证券简称：建科机械 公告编号：2022-016
建科机械（天津）股份有限公司
关于修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
建科机械（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年04月06日召开
了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议
案》。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020年12月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司
的实际情况，公司同意修订公司部分治理制度。该议案中的部分子议案尚需提请股
东大会审议，具体修订制度明细如下：
序号 修订制度名称 备注
1 股东大会议事规则 需提交公司股东大会审议
2 董事会议事规则 需提交公司股东大会审议
3 信息披露管理制度 需提交公司股东大会审议
4 募集资金管理制度 需提交公司股东大会审议
5 独立董事工作细则 需提交公司股东大会审议
6 对外担保管理办法 需提交公司股东大会审议
7 董事会战略委员会工作细则
8 董事会薪酬与考核委员会工作细则
9 董事会提名委员会工作细则
10 董事会秘书工作细则
11 内幕信息知情人登记管理制度
具体条款的修订详见附件。
公司修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管
理制度》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作细则》、《对外担保管理办
法》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细
1
则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内幕信息
知情人登记管理制度》已于同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
建科机械（天津）股份有限公司
董事会
2022年04月07日
2
附件一：
建科机械(天津)股份有限公司
股东大会议事规则修订对照表
修订后的《股东大会议事规则》条
序号 原《股东大会议事规则》条款
款
第一条 为维护建科机械（天津）股
份有限公司（以下简称“公司”）
股东合法权益，规范公司的组织和
第一条 为维护建科机械（天津）
行为，根据《中华人民共和国公司
股份有限公司（以下简称“公
法》、《首次公开发行股票并在创
司”）股东合法权益，规范公司的
业板上市管理办法》、《深圳证券
组织和行为，根据《中华人民共和
交易所股票创业板上市规则》（以
国公司法》（以下简称“《公司
下简称“《上市规则》”）、《深
1 法》”）、《中华人民共和国证券
圳证券交易所创业板上市公司规范
法》（以下简称“《证券法》”）
运作指引》（以下简称“《规范运
及有关法律法规的规定和《建科机
作指引》”）、《上市公司治理准
械（天津）股份有限公司章程》
则》(以下简称“《治理准则》”)
（以下简称“《公司章程》”）之
和《建科机械（天津）股份有限公
规定，制定本规则。
司章程》（以下简称“《公司章
程》”）以及国家的相关法规，制
定本规则。
第五条 股东大会依法行使下列职 第五条 股东大会依法行使下列职
权： 权：
....... .......
( 十 七 ) 审 议 公 司 发生 的 下 列 交 易 ( 十七)审议公司发生的下列交易
（受赠现金资产除外）： （受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占上市公司 1、交易涉及的资产总额占上市公
最近一期经审计总资产的50%以上， 司最近一期经审计总资产的50%以
该交易涉及的资产总额同时存在账 上，该交易涉及的资产总额同时存
面值和评估值的，以较高者作为计 在账面值和评估值的，以较高者作
2 算依据； 为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个 2、交易标的（如股权）在最近一
会计年度相关的营业收入占上市公 个会计年度相关的营业收入占上市
司最近一个会计年度经审计营业收 公司最近一个会计年度经审计营业
入的50%以上，且绝对金额超过3000 收入的50%以上，且绝对金额超过
万元； 3000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个 3、交易标的（如股权）在最近一
会计年度相关的净利润占上市公司 个会计年度相关的净利润占上市公
最近一个会计年度经审计净利润的 司最近一个会计年度经审计净利润
50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 300 万 的50%以上，且绝对金额超过300万
3
元； 元；
4、交易的成交金额（含承担债务和 4、交易的成交金额（含承担债务
费用）占上市公司最近一期经审计 和费用）占上市公司最近一期经审
净资产的50%以上，且绝对金额超过 计净资产的50%以上，且绝对金额
3000万元； 超过3000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近 5、交易产生的利润占上市公司最
一个会计年度经审计净利润的50%以 近一个会计年 度经审计 净利润的
上，且绝对金额超过300万元； 50% 以 上 ，且 绝 对金 额 超过 300 万
上述指标涉及的数据如为负值，取 元；
绝对值计算。 6、审议单笔超过200万元或会计年
(十八)审议批准变更募集资金用途 度累计达到300万元以上的对外捐
事项； 赠。
(十九)审议公司与公司董事、监事 上述指标涉及的数据如为负值，取
和高级管理人员及其配偶发生的关 绝对值计算。
联交易； (十八)审议批准变更募集资金用途
(二十)审议股权激励计划； 事项；
(二十一)根据《公司章程》的规定 (十九)审议公司与公司董事、监事
审议公司的股份回购方案； 和高级管理人员及其配偶发生的关
(二十二)审议法律、行政法规、部 联交易；
门规章或本规则规定应当由股东大 (二十)审议股权激励计划和员工持
会决定的其他事项。 股计划；
…… (二十一)根据《公司章程》的规定
审议公司的股份回购方案；
(二十二)审议法律、行政法规、部
门规章或本规则规定应当由股东大
会决定的其他事项。
……
第六条 公司下述对外担保事项，须 第六条 公司下述对外担保事项，
经公司股东大会审议通过： 须经公司股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期 (一)单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保； 经审计净资产10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担 (二)本公司及本公司控股子公司的
保总额，超过公司最近一期经审计 对外担保总额，超过公司最近一期
净资产50%以后提供的任何担保； 经审计净资产的50%以后提供的任
(三)为资产负债率超过70%的担保对 何担保；
象提供的担保； (三)为资产负债率超过70%的担保
3
(四)连续十二个月内担保金额超过 对象提供的担保；
公司最近一期经审计总资产的30%； (四)连续十二个月内担保金额超过
(五)连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的
公司最近一期经审计净资产50%且绝 30%；
对金额超过3000万元； (五)公司在一年内担保金额超过公
(六)对股东、实际控制人及其关联 司最近一期经审计总资产30%的担
方提供的担保； 保；
(七)深圳证券交易所或者本章程规 (六)公司的对外担保总额，超过最
定的其他担保情形。 近一期经审计总资产的30%以后提
4
供的任何担保；
股东大会审议前款第（4）项担保事 (七)连续十二个月内担保金额超过
项时，必须经出席会议的股东所持 公司最近一期经审计净资产50%且
表决权的三分之二以上通过。 绝对金额超过3000万元；
(八)对股东、实际控制人及其关联
股东大会在审议为股东、实际控制 方提供的担保；
人及其关联方提供的担保议案时， (九)深圳证券交易所或者本章程规
该股东或受该实际控制人支配的股 定的其他担保情形。
东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表 股东大会审议前款第（4）项担保
决权的半数以上通过。 事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第十四条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向应当在发出股东大会通 第十四条 监事会或股东决定自行
知前书面通知董事会并将有关文件 召集股东大会的，应当书面通知董
报送天津市证监局和深圳证券交易 事会，同时向 深圳证券 交易所备
所备案。 案。
在公告股东大会决议前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
4 持股比例不得低于公司总股份的 持股比例不得 低于公司 总股份的
10％，召集股东应当在发出股东大 10％。
会通知前申请在上述期间锁定其持
有的公司股份。 监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向
召集股东应在发出股东大会通知及 深圳证券交易 所提交有 关证明材
股东大会决议公告时，向天津证监 料。
局和深圳证券交易所提交有关证明
材料。
第二十条 股东大会的通知包括以下 第二十条 股东大会的通知包括以
内容： 下内容：
(1)会议的时间、地点和会议期限； (1) 会 议 的 时 间 、 地 点 和 会 议 期
5 (2)会议方式 限；
(3)提交会议审议的事项和提案； (2)会议方式
(4)以明显的文字说明：全体股东均 (3)提交会议审议的事项和提案；
有权出席股东大会，并可以书面委 (4)以明显的文字说明：全体股东
托代理人出席会议和参加表决，该 均有权出席股东大会，并可以书面
5
股东代理人不必是公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，
(5)会务常设联系人姓名，电话号 该股东代理人不必是公司的股东；
码，传真号码，电子邮件地址； (5)有权出席股东大会股东的股权
登记日；
股东大会通知中应当确定股权登记 (6)会务常设联系人姓名，电话号
日。股权登记日与会议日期之间的 码，传真号码，电子邮件地址；
间隔应当不多于7个工作日。股权登 (7)网络或其他方式的表决时间及
记日一旦确认，不得变更。 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知中应当确定股权登记
分、完整披露所有提案的全部具体 日。股权登记日与会议日期之间的
内容，以及为使股东对拟讨论的事 间隔应当不多于7个工作日。股权
项作出合理判断所需的全部资料或 登记日一旦确认，不得变更。
解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东大会通知或 股东大会通知和补充通知中应当充
补充通知时应同时披露独立董事的 分、完整披露所有提案的全部具体
意见及理由。 内容，以及为使股东对拟讨论的事
项作出合理判断所需的全部资料或
股东大会采用其他方式的，应当在 解释。拟讨论的事项需要独立董事
股东大会通知中明确载明其他方式 发表意见的，发布股东大会通知或
的表决时间及表决程序。 补充通知时应同时披露独立董事的
意见及理由。
股东大会采用其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明其他方式
的表决时间及表决程序。
第二十六条 第二十六条
...... ......
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法 代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人 定代表人出席会议的，应出示本人
身份证或能证明其身份的的有效证 身份证或能证 明其身份 的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理 明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、股东授权委 人应出示本人身份证、股东授权委
托书。 托书。
6
合伙企业股东应由合伙企业的执行 合伙企业股东应由合伙企业的执行
事务合伙人委派代表或其委托的代 事务合伙人委派代表或其委托的代
理人出席会议。执行事务合伙人委 理人出席会议。执行事务合伙人委
派代表出席会议的，应出示本人身 派代表出席会议的，应出示本人身
份证或能证明其身份的的有效证 份证或能证明其身份的有效证明；
明；委托代理人出席会议的，代理 委托代理人出席会议的，代理人应
人应出示本人身份证、股东授权委 出示本人身份 证、股东 授权委托
托书。 书。
6
第二十七条 公司董事会、独立董
事和持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资
第二十七条 公司董事会、独立董事
者保护机构可以公开征集股东投票
和符合相关规定条件的股东可向公
7 权。征集股东投票权应当向被征集
司股东征集其在股东大会上的投票
人充分披露具体投票意向等信息。
权。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第四十二条 股东大会对表决通过的 第四十二条 股东大会对表决通过
事项应形成会议决议。决议分为普 的事项应形成会议决议。决议分为
通决议和特别决议。普通决议应当 普通决议和特别决议。普通决议应
由出席股东大会（包括股东代理 当由出席股东大会（包括股东代理
8
人）所持表决权的1/2以上通过；特 人）所持表决权的过半数通过；特
别决议应当由出席股东大会（包括 别决议应当由出席股东大会（包括
股东代理人）所持表决权2/3以上通 股东代理人）所持表决权2/3以上
过。 通过。
第四十三条 下列事项由股东大会
第四十三条 下列事项由股东大会以
以特别决议通过：
特别决议通过：
(1)公司增加或者减少注册资本；
(1)公司增加或者减少注册资本；
(2)发行公司债券；
(2)发行公司债券；
(3)公司的分立、分拆、合并、解
(3)公司的分立、合并、解散、清
散、清算、变更公司形式；
算、变更公司形式；
(4)公司章程的修改；
(4)公司章程的修改；
(5)公司在一年内购买、出售重大
9 (5)公司在一年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司最近一
产或者担保金额超过公司最近一期
期经审计总资产的30％的；
经审计总资产的30％的；
(6)回购本公司股票；
(6)回购本公司股票；
(7) 股 权 激 励 计 划 和 员 工 持 股 计
(7)股权激励计划；
划；
(8)法律、行政法规或公司章程规
(8)法律、行政法规或公司章程规
定，以及股东大会以普通决议认定
定，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的，需要以
会对公司产生重大影响的，需要以
特别决议通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
第四十四条 除《公司章程》、公司 第四十四条 除法律、行政法规或
各项制度明确规定外，股东大会审 者《公司章程》明确规定外，股东
10
议 除 第 四 十 三 条 以 外 的 其 余 事 项 大会审议除第四十三条以外的其余
的，以普通决议通过。 事项的，以普通决议通过。
第四十七条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方
11
式和途径，包括提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股
7
东参加股东大会提供便利。
第五十四条 股东大会对列入议程
的提案采取记名式投票表决。每个
股东（包括股东代理人）以其代表
第五十五条 股东大会对列入议程的 的有表决权的 股份数额 行使表决
提案采取记名式投票表决。每个股 权，每一股享有一票表决权。
东（包括股东代理人）以其代表的
有表决权的股份数额行使表决权， 公司持有的本 公司股份 没有表决
每一股享有一票表决权。 权，且该部分股份不计入出席股东
12
大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东 股东买入公司有表决权的股份违反
大会有表决权的股份总数。 《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分
的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
第六十条 股东大会对提案进行表决 第五十九条 股东大会对提案进行
前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参
票和监票。审议事项与股东有利害 加计票和监票。审议事项与股东有
关系的，相关股东及代理人不得参 关联关系的，相关股东及代理人不
加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
13 由两名股东代表与一名监事共同负 由律师、两名股东代表与一名监事
责计票、监票，并当场公布表决结 共同负责计票、监票，并当场公布
果，决议的表决结果载入会议记 表决结果，决议的表决结果载入会
录。 议记录。
通过其他方式投票的公司股东或其 通过其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统 代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第七十四条 本规则经公司股东大会
第七十三条 本规则经公司股东大
审议通过且自公司股票于深圳证券
会审议通过之日起施行，如遇国家
交易所上市之日起施行，如遇国家
法律和行政法规修订，规则内容与
法律和行政法规修订，规则内容与
之抵触时，应及时进行修订，由董
14 之抵触时，应及时进行修订，由董
事会提交股东大会审议批准。本规
事会提交股东大会审议批准。本规
则施行后，本规则施行以前公司适
则施行后，本规则施行以前公司适
用的《股东大会议事规则》将自动
用的《股东大会议事规则》将自动
废止。
废止。
第七十六条 本规则所称“以上”、 第七十五条 本规则所称“以
“以内”、“以下”，都含本数； 上”、“以内”、“以下”，都含
15
“不满”、“以外”、“低于”、 本数；“以外”、“低于”、“多
“多于”不含本数。 于”不含本数。
8
附件二：
建科机械(天津)股份有限公司
董事会议事规则修订对照表
序号 原《董事会议事规则》条款 修订后的《董事会议事规则》条款
第一条 为规范董事会的决策行为和
运作程序，保证公司决策行为的民
主化、科学化，建立适应现代市场
经济规律和要求的公司治理机制，
完善公司的法人治理结构，根据 第一条 为规范董事会的决策行为
《中华人民共和国公司法》（以下 和运作程序，保证公司决策行为的
简称“《公司法》”）、《首次公 民主化、科学化，建立适应现代市
开发行股票并在创业板上市管理办 场经济规律和要求的公司治理机
法》、《深圳证券交易所股票创业 制，完善公司的法人治理结构，根
板上市规则》（以下简称“《上市 据《中华人民共和国公司法》（以
规则》”）、《深圳证券交易所创 下简称“《公司法》”）等法律法
业板上市公司规范运作指引》（以 规以及《建科机械（天津）股份有
1 下简称“《规范运作指引》”）、 限公司章程》（以下简称“《公司
《上市公司治理准则》(以下简称 章程》”）的有关规定，特制订本
“《治理准则》”)等法律、法规， 规则。
以及《建科机械（天津）股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，特制订本规 本规则所涉及到的术语和未载明的
则。 事项均以《公司章程》为准，不以
公司的其他规章作为解释和引用的
条款。
本规则所涉及到的术语和未载明的
事项均以《公司章程》为准，不以
公司的其他规章作为解释和引用的
条款。
第二条 公司董事会由股东大会选举 第二条 公司董事会对股东大会负
2
产生，并对股东大会负责。 责。
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
(1)召集股东大会，并向股东大会报 (1)召集股东大会，并向股东大会
告工作； 报告工作；
3 (2)执行股东大会的决议； (2)执行股东大会的决议；
(3)决定公司的经营计划和投资方 (3)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(4)制订公司的年度财务预算方案、 (4) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方
决算方案； 案、决算方案；
9
(5)制订公司的利润分配方案和弥补 (5)制订公司的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
(6)制订公司增加或者减少注册资 (6)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
(7)拟订公司重大收购、收购本公司 (7)拟订公司重大收购、收购本公
股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变
公司形式的方案； 更公司形式的方案；
(8)根据《公司章程》规定决定公司 (8)根据《公司章程》规定决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产
押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
(9)决定公司内部管理机构的设置； (9) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设
(10)聘任或者解聘公司总经理、董 置；
事会秘书并决定其报酬事项；根据 (10) 决定聘任或者解聘公司总经
总经理的提名，聘任或者解聘公司 理、董事会秘书及其他高级管理人
副总经理、财务总监等高级管理人 员并决定其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事 根据总经理的提名，决定聘任或者
项； 解聘公司副总经理、财务总监等高
(11)制订公司的基本管理制度； 级管理人员，并决定其报酬事项和
(12)制订公司章程的修改方案； 奖惩事项；
(13)管理公司信息披露事项； (11)制订公司的基本管理制度；
(14)向股东大会提请聘请或更换为 (12)制订公司章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； (13)管理公司信息披露事项；
(15)听取公司总经理的工作汇报并 (14)向股东大会提请聘请或更换为
检查总经理的工作； 公司审计的会计师事务所；
(16)法律、行政法规、部门规章或 (15)听取公司总经理的工作汇报并
公司章程授予的其他职权。 检查总经理的工作；
(16)法律、行政法规、部门规章或
公司章程授予的其他职权。
第六条 董事会应当确定对外投资、 第六条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对
保事项、委托理财、关联交易的权 外担保、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序； 外捐赠等事项的权限，建立严格的
重大投资项目应当组织有关专家、 审查和决策程序；重大投资项目应
专业人员进行评审，并报股东大会 当组织有关专家、专业人员进行评
批准。 审，并报股东大会批准。
4
在不违反法律、法规和《公司章 在不违反法律、法规和《公司章
程》其他规定的情况下，就公司发 程》其他规定的情况下，就公司发
生的购买或出售资产(不含购买原材 生的购买或出售资产(不含购买原
料、燃料和动力，以及出售产品、 材料、燃料和动力，以及出售产
商品等与日常经营相关的资产，但 品、商品等与日常经营相关的资
资产置换中涉及购买、出售此类资 产，但资产置换中涉及购买、出售
产的，应包含在内)、对外投资(含 此类资产的，应包含在内)、对外
10
委托理财、委托贷款、对子公司投 投资(含委托理财、委托贷款、对
资等)、提供财务资助、提供除《公 子公司投资等)、提供财务资助、
司章程》第四十三条外的担保、租 提供除《公司章程》规定的担保、
入或租出资产、签订管理方面的合 租入或租出资产、签订管理方面的
同(含委托经营、受托经营等)、赠 合同(含委托经营、受托经营等)、
与或受赠资产、债权或债务重组、 赠与或受赠资产、债权或债务重
研究与开发项目的转移、签订许可 组、研究与开发项目的转移、签订
协议、放弃权利(含放弃优先购买 许可协议、放弃权利(含放弃优先
权、优先认缴出资权利等)等交易事 购买权、优先认缴出资权利等)等
项达到下列标准之一的，由董事会 交易事项达到下列标准之一的，由
决策： 董事会决策：
(一) 交易涉及的资产总额占公司 (一)交易涉及的资产总额占公司最
最近一期经审计总资产的50%以下 近一期经审计总资产的50%以下(涉
(涉及购买、出售资产的，连续十二及购买、出售资产的，连续十二个
个月内累计计算的交易金额占公司 月内累计计算的交易金额占公司最
近一期经审计总资产的30%以下)，
最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 以
下)，该交易涉及的资产总额同时存该交易涉及的资产总额同时存在账
在账面值和评估值的，以较高者作 面值和评估值的，以较高者作为计
为计算数据； 算数据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一 (二)交易标的(如股权)在最近一个
个会计年度相关的主营业务收入占 会计年度相关的主营业务收入占公
公司最近一个会计年度经审计主营 司最近一个会计年度经审计主营业
业务收入的50%以下，或其绝对金额务收入的50%以下，或其绝对金额
不超过3000万元； 不超过3000万元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一 (三)交易标的(如股权)在最近一个
个会计年度相关的净利润占公司最 会计年度相关的净利润占公司最近
近一个会计年度经审计净利润的50%一个会计年度经审计净利润的50%
以下，或其绝对金额不超过300万 以下，或其绝对金额不超过300万
元； 元；
(四) 交易的成交金额(含承担债务 (四)交易的成交金额(含承担债务
和费用)占公司最近一期经审计净资和费用)占公司最近一期经审计净
产的50%以下，或其绝对金额不超过资产的50%以下，或其绝对金额不
3000万元； 超过3000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近 (五)交易产生的利润占公司最近一
一个会计年度经审计净利润的50%以个会计年度经审计净利润的50%以
下，或其绝对金额不超过300万元。下，或其绝对金额不超过300万元
(六)单笔超过20万元、200万元以
上述指标计算中涉及的数据如为负 下，且会计年度内累计未超过300
值，取其绝对值计算。 万元的对外捐赠。
上述交易属于公司对外投资设立有 上述指标计算中涉及的数据如为负
限责任公司或者股份有限公司，按 值，取其绝对值计算。
照《公司法》第二十六条或者第八
十条规定可以分期缴足出资额的， 上述交易属于公司对外投资设立有
11
应当以协议约定的全部出资额为标 限责任公司或者股份有限公司，按
准适用本款的规定。 照《公司法》规定可以分期缴足出
资额的，应当以协议约定的全部出
上述交易属于提供财务资助和委托 资额为标准适用本款的规定。
理财等事项时，应当以发生额作为
计算标准，并按交易事项的类型在 上述交易属于提供财务资助和委托
连续十二个月内累计计算，适用本 理财等事项时，应当以发生额作为
款的规定。已按照本款的规定履行 计算标准，并按交易事项的类型在
相关义务的，不再纳入相关的累计 连续十二个月内累计计算，适用本
计算范围。 款的规定。已按照本款的规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计
公司发生提供担保事项时，必须经 计算范围。
出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。发生《公司章程》第 公司发生提供担保事项时，必须经
四十三条规定的提供担保事项时， 出席董事会会议的三分之二以上董
还应当在董事会审议通过后提交股 事审议同意。发生《公司章程》规
东大会审议通过。 定的提供担保事项时，还应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议
通过。
......
第十一条 代表1/10以上表决权的股 第十一条 代表1/10以上表决权的
东、董事长、1/3以上董事或者监事 股东、1/3以上董事或者监事会，
5 会 ， 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 可以提议召开董事会临时会议。董
议。董事长应当自接到提议后10日 事长应当自接到提议后10日内，召
内，召集和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第二十九条 本规则经董事会审议通
第二十九条 本规则经公司股东大
过并提交公司股东大会审议通过且
会审议通过之日施行，如遇国家法
自公司股票于深圳证券交易所上市
律和行政法规修订，规则内容与之
之日施行，如遇国家法律和行政法
抵触时，应及时进行修订，由董事
6 规修订，规则内容与之抵触时，应
会提交股东大会审议批准。本规则
及时进行修订，由董事会提交股东
施行后，本规则施行以前公司适用
大会审议批准。本规则施行后，本
的《董事会议事规则》将自动废
规则施行以前公司适用的《董事会
止。
议事规则》将自动废止。
12
附件三：
建科机械(天津)股份有限公司
信息披露管理制度修订对照表
修订后的《信息披露管理制度》条
序号 原《信息披露管理制度》条款
款
第一条 为保障建科机械（天津）
第一条 为保障建科机械（天津）股
股份有限公司（以下简称“公
份有限公司（以下简称“公司”）
司”）信息披露合法、真实、准
信息披露合法、真实、准确、完
确、完整、及时，根据《中华人民
整、及时，根据《中华人民共和国
共和国公司法》（以下简称“《公
公司法》（以下简称“《公司
司法》”）、《中华人民共和国证
法》”）、《中华人民共和国证券
券法》（以下简称“《证券
法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 证 券
法》”）、《上市公司治理准
法》”）、《上市公司治理准
则》、《上市公司信息披露管理办
则》、《上市公司信息披露管理办
法》（以下简称“《信息披露管理
法》（以下简称“《信息披露管理
办法》”）、《深圳证券交易所创
办法》”）、《深圳证券交易所创
1 业板股票上市规则》（以下简称
业板股票上市规则》（以下简称
“《创业板上市规则》”）、《深
“《创业板股票上市规则》”）、
圳证券交易所上市公司自律监管指
《深圳证券交易所创业板上市公司
引第2号——创业板上市公司规范
规范运作指引》（以下简称“《规
运作》（以下简称“《规范运作指
范运作指引》”）等有关法律、法
引》”）等有关法律、法规、规范
规、规范性文件及《建科机械（天
性文件及《建科机械（天津）股份
津）股份有限公司章程》（以下简
有限公司章程》（以下简称“《公
称“《公司章程》”）等公司规章
司章程》”）等公司规章制度的规
制度的规定，结合公司实际情况，
定，结合公司实际情况，制定本信
制定本信息披露管理制度（以下简
息披露管理制度（以下简称“本制
称“本制度”）。
度”）。
第二条 本制度适用对象包括但不
限于如下人员和机构：
(一)公司董事会秘书和信息披露事
务管理部门；
(二)公司董事和董事会；
2
(三)公司监事和监事会；
(四)公司高级管理人员；
(五)公司各部门、下属分公司或分
支机构以及各子公司的负责人；
(六)公司控股股东和持股5%以上的
13
股东；
(七)其他负有信息披露职责的人
员。
第三条 公司应当及时依法履行信
第二条 公司应当真实、准确、完 息披露义务，披露的信息应当 真
3 整、及时地披露信息，不得有虚假 实、准确、完整，简明清晰、通俗
记载、误导性陈述或者重大遗漏。 易懂，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
第四条 公司在进行信息披露时应
严格遵守公平信息披露原则，禁止
第三条 公司在进行信息披露时应严
选择性信息披露。所有投资者在获
格遵守公平信息披露原则，禁止选
取公司未公开重大信息方面具有同
择性信息披露。所有投资者在获取
等的权利。
公司未公开重大信息方面具有同等
的权利。
前款所称信息披露，是指将证券监
4 管部门要求披露的可能对公司证券
前款所称公开信息披露，是指公司
及其衍生品种交易价格或生产经营
及相关信息披露义务人应当同时向
活动产生较大影响的事项，而投资
所有投资者公开披露重大信息，确
者尚未得知的重大信息，在规定时
保所有投资者可以平等获取同一信
间内，在规定的媒体上，通过规定
息，不得私下提前向特定对象单独
的方式向社会公众公布，并将相关
披露、透露或者泄露。
备查文件送达证券监管部门或交易
所。
第四条 第三条所称重大信息是指对
上市公司股票及其衍生品种交易价
格可能或者已经产生较大影响的信
息，包括下列信息:
（一）与公司业绩、利润分配等事
项有关的信息，如财务业绩、盈利
预测、利润分配和资本公积金转增
股本等; 第五条 第四条所称重大信息是指
（二）与公司收购兼并、资产重组 根据法律法规、《创业板上市规
等事项有关的信息; 则》、《规范运作指引》等深圳证
5 （三）与公司股票发行、回购、股 券交易所相关规定应当披露的，对
权激励计划等事项有关的信息; 公司证券及其衍生品种交易价格或
（四）与公司经营事项有关的信 者投资决策可能或者已经产生较大
息，如开发新产品、新发明，订立 影响的信息。
未来重大经营计划，获得专利、政
府部门批准，签署重大合同;
（五）与公司重大诉讼或者仲裁事
项有关的信息;
（六）应当披露的交易和关联交易
事项有关的信息;
（七）有关法律、行政法规、部门
14
规章、规范性文件、《创业板上市
规则》、《规范运作指引》和深圳
证券交易所（以下简称“深交
所”）其他相关规定规定的其他应
披露事项的相关信息。
第五条 第三条所称特定对象是指比
一般中小投资者更容易接触到信息
披露主体，更具信息优势，且有可
能利用有关信息进行证券交易或者
传播有关信息的机构和个人，包括:
（一）从事证券分析、咨询及其他
证券服务业的机构、个人及其关联
人；
6
（二）从事证券投资的机构、个人
及其关联人；
（三）持有、控制上市公司5%以上
股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及
其关联人；
（五）公司或深交所认定的其他机
构或个人。
第六条 公司与特定对象进行直接沟
通前，应要求特定对象签署承诺
书，承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开
重大信息，未经公司许可，不与公
司指定人员以外的人员进行沟通或
问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未
公开重大信息，不利用所获取的未
7 公开重大信息买卖公司证券或建议
他人买卖公司证券；
（三）承诺在投资价值分析报告、
新闻稿等文件中涉及盈利预测和股
价预测的，注明资料来源，不使用
主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（四）承诺投资价值分析报告、新
闻稿等文件在对外发布或使用前知
会公司；
（五）明确违反承诺的责任。
第六条 “信息披露义务人”是指
公司及其董事、监事、高级管理人
8 员、股东或者存托凭证持有人、实
际控制人，收购人及其他权益变动
主体，重大资产重组、再融资、重
15
大交易、破产事项等有关各方，为
前述主体提供服务的中介机构及其
相关人员，以及法律法规规定的对
上市、信息披露、停牌、复牌、退
市等事项承担相关义务的其他主
体。
第九条 披露的信息应当同时向所
有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政
第九条 在内幕信息依法披露前，任
法规另有规定的除外。在内幕信息
何知情人不得公开或者泄露该信
9 依法披露前，内幕信息知情人不得
息，不得利用该信息进行内幕交
公开或者泄露该信息，不得利用该
易。
信息进行内幕交易。任何单位和个
人不得非法要求公司提供依法需要
披露但尚未披露的信息。
第十条 除依法需要披露的信息之
外，信息披露义务人可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策
有关的信息，但不得与依法披露的
信息相冲突，不得误导投资者。信
息披露义务人自愿披露的信息应当
真实、准确、完整。自愿性信息披
10
露应当遵守公平原则，保持信息披
露的持续性和一致性，不得进行选
择性披露。信息披露义务人不得利
用自愿披露的信息不当影响公司证
券及其衍生品种交易价格，不得利
用自愿性信息披露 从事市场操纵
等违法违规行为。
第十一条 公司及相关信息披露义
第十条 公司及相关信息披露义务人 务人在公司网站及其他媒体发布信
在公司网站及其他媒体发布信息的 息的时间不得先于符合中国证监会
时间不得先于指定媒体，在指定媒 规定条件的媒体（以下简称“符合
11 体公告之前不得以新闻发布或者答 条件媒体”），不得以新闻发布或
记者问等任何形式透露、泄露未公 者答记者问等任何形式代替应当履
开重大信息，不得以定期报告形式 行的报告、公告义务，不得以定期
代替应当履行的临时报告义务。 报告形式代替应当履行的临时报告
义务。
第十一条 公司依法披露信息，应当 第十二条 公司依法披露信息，应
将公告文稿和相关备查文件报送深 当在深圳证券交易所的网站和符合
交所。公司定期报告和临时报告经 条件媒体发布，同时将其置备于公
12 深交所登记后应当在中国证监会指 司住所、深圳证券交易所，供社会
定网站 (以下简称“指定网站”)和 公众查阅。
公司网站上披露。定期报告提示性
公告还应当在中国证监会指定报刊 信息披露文件的全文应当在证券交
16
上披露。 易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，
定期报告、收购报告书等信息披露
文件的摘要应当在证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的报
刊披露。
第十二条 本制度所指的信息披露文 第十三条 本制度所指的信息披露
件主要包括招股说明书、募集说明 文件主要包括招股说明书、募集说
13
书、上市公告书、定期报告和临时 明书、上市公告书、收购报告书、
报告等。 定期报告和临时报告等。
第十八条 公司应当披露的定期报告
包括年度报告、中期报告和季度报
告。凡是对投资者作出投资决策有
重大影响的信息，均应当披露。年
度报告中的财务会计报告应当经具
有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所审计。
第十九条 公司应当披露的定期报
告包括年度报告、中期报告和季度
定期报告的内容与格式应当符合中
报告。凡是对投资者作出投资决策
国证监会和深交所的规定。凡是对
有重大影响的信息，均应当披露。
投资者作出投资决策有重大影响的
年度报告中的财务会计报告应当经
信息，均应当披露。年度报告中的
符合《证券法》规定的会计师事务
财务会计报告应当经具有证券、期
所审计。
货相关业务资格的会计师事务所审
计。
14 年度报告应当在每个会计年度结束
之日起4个月内，中期报告应当在
年度报告应当在每个会计年度结束
每个会计年度的上半年结束之日起
之日起4个月内，中期报告应当在每
2个月内，季度报告应当在每个会
个会计年度的上半年结束之日起2个
计年度第3个月、第9个月结束后的
月内，季度报告应当在每个会计年
1个月内编制完成并披露。年度报
度第3个月、第9个月结束后的1个月
告、中期报告、季度报告应当载明
内编制完成并披露。年度报告、中
的内容，应符合《信息披露管理办
期报告、季度报告应当载明的内
法》的规定。
容，应符合《信息披露管理办法》
第二十二条、二十三条、二十四条
的规定。
第一季度季度报告的披露时间不得
早于上一年度年度报告的披露时
间。
第二十二条 发生可能对公司证券及 第二十三条 发生可能对公司证券
其衍生品种交易价格产生较大影响 及其衍生品种交易价格产生较大影
15 的重大事件，投资者尚未得知时， 响的重大事件，投资者尚未得知
公司应当立即披露临时报告，说明 时，公司应当立即披露，说明事件
事件的起因、目前的状态和可能产 的起因、目前的状态和可能产生的
17
生的影响。 影响。
前款所称重大事件包括： 前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围 （一）《证券法》第八十条第二款
的重大变化； 规定的重大事件；
（二）公司的重大投资行为和重大 （二）公司发生大额赔偿责任；
的购置财产的决定； （三） 公司计提大额资产减值准
（三）公司订立重要合同，可能对 备；
公司的资产、负债、权益和经营成 （四）公司出现股东权益为负值；
果产生重要影响； （五）公司主要债务人出现资不抵
（四）公司发生重大债务和未能清 债或者进入破产程序，公司对相应
偿到期重大债务的违约情况，或者 债权未提取足额坏账准备；
发生大额赔偿责任； （六）新公布的法律、行政法规、
（五）公司发生重大亏损或者重大 规章、行业政策可能对公司产生重
损失； 大影响；
（六）公司生产经营的外部条件发 （七）公司开展股权激励、回购股
生的重大变化； 份、重大资产重组、资产分拆上市
（七）公司的董事、1/3以上监事或 或者挂牌；
者经理发生变动；董事长或者经理 （八）法院裁决禁止控股股东转让
无法履行职责； 其所持股份；任一股东所持公司百
（八）持有公司5%以上股份的股东 分之五以上股份被质押、冻结、司
或者实际控制人，其持有股份或者 法拍卖、托管、设定信托或者被依
控制公司的情况发生较大变化； 法限制表决权等，或者出现被强制
（九）公司减资、合并、分立、解 过户风险；
散及申请破产的决定；或者依法进 （九）主要资产被查封、扣押或者
入破产程序、被责令关闭； 冻结；主要银行账户被冻结；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲 （十）公司预计经营业绩发生亏损
裁，股东大会、董事会决议被依法 或者发生大幅变动；
撤销或者宣告无效； （十一）主要或者全部业务陷入停
（十一）公司涉嫌违法违规被有权 顿；
机关调查，或者受到刑事处罚、重 （十二）获得对当期损益产生重大
大行政处罚；公司董事、监事、高 影响的额外收益，可能对公司的资
级管理人员涉嫌违法违纪被有权机 产、负债、权益或者经营成果产生
关调查或者采取强制措施； 重要影响；
（十二）新公布的法律、法规、规 （十三）聘任或者解聘为公司审计
章、行业政策可能对公司产生重大 的会计师事务所；
影响； （十四）会计政策、会计估计重大
（十三）董事会就发行新股或者其 自主变更；
他再融资方案、股权激励方案形成 （十五）因前期已披露的信息存在
相关决议； 差错、未按规定披露或者虚假记
（十四）法院裁决禁止控股股东转 载，被有关机关责令改正或者经董
让其所持股份；任一股东所持公司 事会决定进行更正；
5%以上股份被质押、冻结、司法拍 （十六）公司或者其控股股东、实
卖、托管、设定信托或者被依法限 际控制人、董事、监事、高级管理
制表决权； 人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规
18
（十五）主要资产被查封、扣押、 被中国证监会立案调查或者受到中
冻结或者被抵押、质押； 国证监会行政处罚，或者受到其他
（十六）主要或者全部业务陷入停 有权机关重大行政处罚；
顿； （十七）公司的控股股东、实际控
（十七）对外提供重大担保； 制人、董事、监事、高级管理人员
（十八）获得大额政府补贴等可能 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被
对公司资产、负债、权益或者经营 纪检监察机关采取留置措施且影响
成果产生重大影响的额外收益； 其履行职责；
（十九）变更会计政策、会计估 （十八）除董事长或者经理外的公
计； 司其他董事、监事、高级管理人员
（二十）因前期已披露的信息存在 因身体、工作安排等原因无法正常
差错、未按规定披露或者虚假记 履行职责达到或者预计达到三个月
载，被有关机关责令改正或者经董 以上，或者因涉嫌违法违规被有权
事会决定进行更正； 机关采取强制措施且影响其履行职
（二十一）中国证监会、深交所规 责；
定的其他情形。 （十九）中国证监会规定的其他事
项。公司的控股股东或者实际控制
前述第（二）、（三）、（四）、 人对重大事件的发生、进展产生较
（五）、（十）、（十五）以及 大影响的，应当及时将其知悉的有
（十七）项所要进行临时信息披露 关情况书面告知上市公司，并配合
的披露标准按照《创业板股票上市 上市公司履行信息披露义务。
规则》规定的标准执行。
公司的控股子公司、参股公司发生
公司的控股子公司、参股公司发生 本条规定的重大事件，可能对公司
本条规定的重大事件，可能对公司 证券及衍生品种交易产生较大影响
证券及衍生品种交易产生较大影响 的，公司应当履行信息披露义务。
的，公司应当履行信息披露义务。
第二十六条 未公开披露的信息为未 第二十七条 未公开披露的信息为
公开信息。公司各部门及下属公司 未公开信息。公司各部门及下属公
负责人应当在最先发生的以下任一 司负责人应当在最先发生的以下任
时 点 ， 向 董 事 会 秘 书 报 告 与 本 部 一时点，向董事会秘书报告与本部
门、下属公司相关的未公开信息： 门、下属公司相关的未公开信息：
（一）董事会或者监事会就该重大 （一）董事会或者监事会就该重大
事件形成决议时； 事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署 （二）有关各方就该重大事件签署
意向书或者协议时； 意向书或者协议时；
16
（三）董事、监事或者高级管理人 （三）董事、监事或者高级管理人
员知悉该重大事件发生并报告时。 员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情 在前款规定的时点之前出现下列情
形之一的，公司各部门及下属公司 形之一的，公司各部门及下属公司
负责人也应当及时向董事会秘书报 负责人也应当及时向董事会秘书报
告相关事项的现状、可能影响事件 告相关事项的现状、可能影响事件
进展的风险因素： 进展的风险因素：
1．该重大事件难以保密； 1．该重大事件难以保密；
2．该重大事件已经泄露或者市场出 2．该重大事件已经泄露或者市场
19
现传闻； 出现传闻；
3．公司证券及其衍生品种出现异常 3．公司证券及其衍生品种出现异
交易情况。 常交易情况。
第三十条 公司及相关信息披露义
务人拟披露的信息被依法认定为国
家秘密等，及时披露或者履行相关
17 义务可能危害国家安全、损害公司
利益或者导致违反法律法规的，可
以免于按照深圳证券交易所有关规
定披露或者履行相关义务。
第三十一条 公司及相关信息披露
义务人拟披露的信息属于商业秘密
等，及时披露或者履行相关义务可
能引致不正当竞争、损害公司利益
或者导致违反法律法规的，可以暂
18
缓或者免于按照深圳证券交易所有
关规定披露或者履行相关义务。公
司及相关信息披露义务人暂缓披露
临时性商业秘密的期限原则上不超
过两个月。
第三十二条 公司及相关信息披露
义务人依据本制度规定暂缓披露、
免于披露其信息的，应当符合下列
条件：
(一)相关信息未泄露；
(二)有关内幕信息知情人已书面承
诺保密；
(三)公司证券及其衍生品种交易未
19 发生异常波动。不符合本制度规定
和前款要求，或者暂缓披露的期限
届满的，公司及相关信息披露义务
人应当及时履行信息披露及相关义
务。暂缓、免于披露的原因已经消
除的，公司及相关信息披露义务人
应当及时披露，并说明已履行的审
议程序、已采取的保密措施等情
况。
第二十九条 公司董事会办公室是公 第三十三条 公司董事办公室是公
司信息披露事务的日常工作机构， 司信息披露事务的日常工作机构，
在董事会秘书的领导下，统一负责 在董事会秘书的领导下，统一负责
公司的信息披露事务。公司应当保 公司的信息披露事务。董事长对公
20
证董事会秘书能够及时、畅通地获 司信息披露事务管理承担首要责
取相关信息，除董事会秘书外的其 任。公司应当保证董事会秘书能够
他董事、监事、高级管理人员和其 及时、畅通地获取相关信息，除董
他人员，非经董事会的书面授权并 事会秘书外的其他董事、监事、高
20
遵守《创业板股票上市规则》及 级管理人员和其他人员，非经董事
《规范运作指引》等有关规定，不 会的书面授权并遵守《创业板上市
得对外发布任何公司未公开重大信 规则》及《规范运作指引》等有关
息。 规定，不得对外发布任何公司未公
开重大信息。
第三十五条 公司应当为董事会秘
书履行职责提供便利条件。董事和
董事会、监事和监事会、高级管理
人员应当配合董事会秘书在信息披
露方面的工作，为董事会秘书和信
第三十一条 公司应当为董事会秘书
息披露事务管理部门履行职责提供
履行职责提供便利条件，董事、监
工作便利，财务负责人应当配合董
事、财务负责人及其他高级管理人
事会秘书在财务信息披露方面的相
员和公司相关人员应当支持、配合
关工作，董事会、监事会和公司管
董事会秘书在信息披露方面的工
理层应当建立有效机制，确保董事
作。
会秘书能够第一时间获悉公司重大
信息，保证信息披露的及时性、准
董事会秘书为履行职责有权了解公
确性、公平性和完整性。
21 司的财务和经营情况，参加涉及信
息披露的有关会议，查阅涉及信息
董事会秘书为履行职责有权了解公
披露的所有文件，并要求公司有关
司的财务和经营情况，参加股东大
部门和人员及时提供相关资料和信
会、董事会会议、监事会会议和高
息。
级 管理人员相关会议及涉及信息
披露的有关会议，查阅涉及信息披
董事会秘书在履行职责过程中受到
露的所有文件，并要求公司有关部
不当妨碍或者严重阻挠时，可以直
门和人员及时提供相关资料和信
接向深交所报告。
息。
董事会秘书在履行职责过程中受到
不当妨碍或者严重阻挠时，可以直
接向深交所报告。
第三十五条 公司董事、高级管理人 第三十九条 公司董事、高级管理
员应当对定期报告签署书面确认意 人员应当对定期报告签署书面确认
见，监事会应当提出书面审核意 意见，监事会应当提出书面审核意
见，说明董事会的编制和审核程序 见，说明董事会的编制和审核程序
是否符合法律、行政法规和中国证 是否符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告的内容是否能够 监会的规定，报告的内容是否能够
22 真实、准确、完整地反映公司的实 真实、准确、完整地反映公司的实
际情况。 际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期 董事、监事对定期报告内容的真实
报告内容的真实性、准确性、完整 性、准确性、完整性无法保证或者
性无法保证或者存在异议的，应当 存在异议的，应当在董事会或者监
陈述理由和发表意见，并予以披 事会审议、审核定期报告时投反对
21
露。 票或者弃权票。
定期报告中财务会计报告被出具非 董事、监事、高级管理人员无法保
标准审计报告的，公司董事会应当 证定期报告内容的真实性、准确
针对该审计意见涉及事项作出专项 性、完整性或者有异议的，应当在
说明。 书面确认意见中发表意见和陈述理
由，公司应当予以披露。公司不予
披露的，董事、监事、高级管理人
员可以直接申请披露。
董事、监事、高级管理人员按照前
款规定发表意见，应当遵循审慎原
则，其保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性的责任不仅因
发表意见而当然免除。
定期报告中财务会计报告被出具非
标准审计报告的，公司董事会应当
针对该审计意见涉及事项作出专项
说明。
第四十三条 公司的股东、实际控
制人发生以下事件时，应当主动告
知公司董事会，并配合公司履行信
息披露义务；
（一）持有公司5%以上股份的股东
或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的
实际控制人及其控制的其他企业从
事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
23
（二）法院裁决禁止控股股东转让
其所持股份，任一股东所持公司5%
以上股 份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限
制表决权等，或者出现被强制过户
风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者
业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情
形。
第四十四条 公司独立董事和监事
会负责信息披露事务管理制度的监
24 督，独立董事和监事会应当对公司
信息披露事务管理制度的实施情况
进行定期检查，发现 重大缺陷应
22
当及时提出处理建议并督促公司董
事会进行改正，公司董事会不予改
正的，应当立即向深圳证券交易所
报告。独立董事、监事会应当在独
立董事年度述职报告、监事会年度
报告中披露对公司信息披露事务管
理制度进行检查的情况。
第四十二条 公司与特定对象进行信
息沟通前，应按照本规定第六条的
规定与特定对象签署承诺书，以明
25
确该等特定对象在与公司进行信息
沟通时的行为规范，对公司未公开
披露的信息的保密义务。
第四十条 董事会办公室对高级管理 第四十六条 董事办公室对高级管
26 人 员 履 行 职 责 的 行 为 进 行 书 面 记 理人员履行职责的行为进行书面记
录，并作为公司档案予以保存。 录，并作为公司档案予以保存。
第四十五条 公司内幕信息知情人的
范围包括： 第五十条 公司内幕信息知情人的
（一）公司的董事、监事、高级管 范围包括：
理人员； （一）公司的董事、监事、高级管
（二）持有公司5%以上股份的股东 理人员；
及其董事、监事、高级管理人员， （二）持有公司5%以上股份的股东
公司的实际控制人及其董事、监 及其董事、监事、高级管理人员，
事、高级管理人员； 公司的实际控制人及其董事、监
（三）公司控股的公司及其董事、 事、高级管理人员；
27 监事、高级管理人员； （三）公司控股的公司及其董事、
（四）由于所任公司职务可以获取 监事、高级管理人员；
公司有关内幕信息的人员； （四）由于所任公司职务可以获取
（五）公司的保荐人、承销公司股 公司有关内幕信息的人员；
票的证券公司、证券服务机构的有 （五）公司的保荐人、承销的证券
关人员； 公司、证券服务机构的有关人员；
（六）法律、法规、规章以及规范 （六）法律、法规、规章以及规范
性文件规定的其他内幕信息知情 性文件规定的其他内幕信息知情
人。 人。
第五十条 公司信息披露应当遵循以 第五十五条 公司信息披露应当遵
下流程： 循以下流程：
（一）有关责任人制作信息披露文 （一）有关责任人制作信息披露文
件； 件；
（二）有关责任人将信息披露文件 （二）有关责任人将信息披露文件
28
报董事会秘书审核，董事会秘书审 报董事会秘书审核，董事会秘书审
核后，必要时，提交董事长进行审 核后，必要时，提交董事长进行审
核； 核；
（三）董事会秘书将信息披露文件 （三）董事会秘书将信息披露文件
报送深交所审核登记； 报送深交所审核登记；
23
（四）在中国证监会指定媒体上进 （四）在符合中国证监会规定条件
行公告； 的媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告 （五）董事会秘书将信息披露公告
文稿和相关备查文件报送天津证监 文稿和相关备查文件报送天津证监
局，并置备于公司住所供社会公众 局，并置备于公司住所供社会公众
查阅； 查阅；
（六）董事会秘书对信息披露文件 （六）董事会秘书对信息披露文件
及公告进行归档保存。 及公告进行归档保存。
第五十七条 公司应当关注本公司
证券及其衍生品种的异常交易情况
及媒体关于本公司的报道。当市场
出现有关公司的传闻时，公司董事
第五十二条 公司应当关注本公司证
会应当针对传闻内容是否属实、结
券及其衍生品种的异常交易情况及
论能否成立、传闻的影响、相关责
媒体关于本公司的报道。公共传媒
任人等事项进行认真调查、核实，
传播的消息（以下简称“传闻”）
调查、核实传闻时应当尽量采取书
可能或已经对公司股票及其衍生品
面函询或者委托律师核查等方式进
种交易价格产生较大影响的，公司
行。公共传媒传播的消息（以下简
应当及时向深交所提供传闻传播的
29 称“传闻”）可能或已经对公司证
证据，并发布澄清公告，同时公司
券及其衍生品种交易价格产生较大
应当尽快与相关传媒进行沟通、澄
影响的，公司应当及时向深交所提
清。公司控股股东、实际控制人及
供传闻传播的证据，并发布澄清公
其一致行动人应当及时、准确地告
告，同时公司应当尽快与相关传媒
知公司是否存在拟发生的股权转
进行沟通、澄清。公司控股股东、
让、资产重组或者其他重大事件,并
实际控制人及其一致行动人应当及
配合公司做好信息披露工作。
时、准确地告知公司是否存在拟发
生的股权转让、资产重组或者其他
重大事件，并配合公司做好信息披
露工作。
第五十五条 公司控股子公司的信息
第六十条 公司控股子公司的信息
披露事宜，参照公司的《信息披露
披露事宜，参照本制度执行。
管理制度》执行。
公司控股子公司发生本制度规定的
公司控股子公司发生本制度第二十
重大事件，可能对公司证券及其衍
二条规定的重大事件，可能对公司
生品种交易价格产生较大影响的，
证券及其衍生品种交易价格产生较
30 公司应当按照本制度规定履行信息
大影响的，公司应当按照本制度规
披露义务。
定履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券
公司参股公司发生可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影
及其衍生品种交易价格产生较大影
响的事件的，公司应当履行信息披
响的事件的，公司应当履行信息披
露义务。
露义务。
第五十六条 公司控股子公司及参股 第六十一条 公司控股子公司及参
31
公司发生本制度第二十二条规定的 股公司发生本制度规定的重大事
24
重大事件，公司委派或推荐的在控 件，公司委派或推荐的在控股子公
股子公司或参股公司中担任董事、 司或参股公司中担任董事、监事或
监事或其他负责人的人员应按照本 其他负责人的人员应按照本制度的
制度的要求向公司董事会秘书报 要求向公司董事会秘书报告，公司
告，公司董事会秘书负责根据本制 董事会秘书负责根据本制度规定组
度规定组织信息披露。 织信息披露。
第六十二条 公司的董事、监事以
第五十七条 公司的董事、监事以及
及高级管理人员、公司各部门、各
高级管理人员、公司各部门、各控
控股子公司和参股公司发生需要进
股子公司和参股公司发生需要进行
行信息披露事项而未及时报告或报
信息披露事项而未及时报告或报告
告内容不准确的，或者违反公平信
内容不准确的，或者违反公平信息
息披露原则，造成公司信息披露不
披露原则，造成公司信息披露不及
及时、疏漏、误导，给公司或投资
时、疏漏、误导，给公司或投资者
者造成重大损失的，或者受到中国
32 造成重大损失的，或者受到中国证
证监会及派出机构、深交所公开谴
监会及派出机构、深交所公开谴
责、批评或处罚的，公司对有关责
责、批评或处罚的，公司对有关责
任人进行处罚，包括给予公司内部
任人进行处罚，包括给予公司内部
通报批评、警告、责令改正并作检
通报批评、警告、责令改正并作检
讨、调离原工作岗位、停职、降
讨、调离原工作岗位、停职、降
职、撤职、经济处罚、解除劳动合
职、撤职、经济处罚、解除劳动合
同等处分，必要时追究有关责任人
同等处分。
法律责任。
第六十条 本制度自公司股东大会通
第六十五条 本制度自公司股东大
过后之日起生效并自公司股票于深
33 会审议通过之日起生效，由董事会
圳证券交易所上市之日起施行，由
负责修订和解释。
董事会负责修订和解释。
25
附件四：
建科机械(天津)股份有限公司
募集资金管理制度修订对照表
修订后的《募集资金管理制度》条
序号 原《募集资金管理制度》条款
款
第一条 为规范建科机械（天津）股 第一条 为规范建科机械（天津）
份有限公司（以下简称“公司”） 股份有限公司（以下简称“公
募集资金的管理和使用，提高募集 司”）募集资金的管理和使用，提
资金使用效率，维护全体股东的合 高募集资金使用效率，维护全体股
法权益，依据《中华人民共和国公 东的合法权益，依据《中华人民共
司法》、《中华人民共和国证券 和国公司法》、《中华人民共和国
法》、《首次公开发行股票并在创 证券法》、《上市公司证券发行管
业板上市管理办法》、《上市公司 理办法》、《深圳证券交易所股票
证券发行管理办法》、《深圳证券 创业板上市规则》（以下简称
交易所股票创业板上市规则》（以 “《上市规则》”）、《深圳证券
1 下简称“《上市规则》”）、《深 交易所上市公司自律监管指引第2
圳证券交易所创业板上市公司规范 号——创业板上市公司规范运
运作指引》（以下简称“《规范运 作》、《上市公司监管指引第2号
作指引》”）、《上市公司募集资 —上市公司募集资金管理和使用的
金管理和使用的监管要求》（以下 监管要求》（以下简称“《募集资
简称“《募集资金监管要求》”） 金监管要求》”）等有关法律、法
等有关法律、法规、规范性文件及 规、规范性文件及《建科机械（天
《建科机械（天津）股份有限公司 津）股份有限公司章程》（以下简
章程》（以下简称“《公司章 称“《公司章程》”）等公司规章
程》”）等公司规章制度，并结合 制度，并结合公司实际情况，制定
公司实际情况，制定本制度。 本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公
司通过公开发行证券（包括首次公
第二条 本制度所称募集资金是指
开发行股票、配股、增发、发行可
公司通过发行证券及其衍生品种，
2 转换公司债券、分离交易的可转换
向投资者募集并用于特定用途的资
公司债券、发行权证等）以及非公
金。
开发行证券向投资者募集并用于特
定用途的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资 第三条 公司应当审慎使用募集资
金，保证募集资金的使用与招股说 金，保证募集资金的使用与招股说
明书或募集说明书的承诺相一致， 明书或募集说明书的承诺相一致，
3 不得随意改变募集资金的投向。公 不得随意改变募集资金的投向。公
司应当真实、准确、完整地披露募 司应当真实、准确、完整地披露募
集资金的实际使用情况，并在年度 集资金的实际使用情况，并在年度
审计的同时聘请会计师事务所对募 审计的同时聘请会计师事务所对募
26
集资金存放与使用情况进行鉴证。 集资金存放与使用情况进行鉴证，
出现严重影响募集资金投资计划正
常进行的情形时，应当及时公告。
第十条 公司应当按照发行申请文件 第十条 公司应当按照招股说明书
中承诺的募集资金投资计划使用募 或者其他公开发行募集文件中所列
集资金。出现严重影响募集资金投 用途使用募集资金。出现严重影响
4
资计划正常进行的情形时，公司应 募集资金投资计划正常进行的情形
当及时报告深圳证券交易所并公 时，公司应当及时报告深圳证券交
告。 易所并公告。
第二十条 公司可以用闲置募集资金 第二十条 公司可以用闲置募集资
暂时用于补充流动资金，应当经董 金暂时用于补充流动资金，应当经
事会审议通过，独立董事、监事 董事会审议通过，独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见并 会、保荐机构发表明确同意意见并
披露，且应当符合以下条件： 披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途 （一）不得变相改变募集资金用途
或者影响募集资金投资计划的正常 或者影响募集资金投资计划的正常
进行； 进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流 （二）已归还前次用于暂时补充流
5
动资金的募集资金（如适用）； 动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得 （三）单次补充流动资金时间不得
超过十二个月； 超过十二个月；
（四）闲置募集资金用于补充流动
闲置募集资金用于补充流动资金 资金时，仅限于与主营业务相关的
时，仅限于与主营业务相关的生产 生产经营使用，不得直接或者间接
经营使用，不得直接或者间接安排 安排用于新股配售、申购或者用于
用于新股配售、申购或者用于股票 证券及其衍生品种、可转债等的交
及其衍生品种、可转债等的交易。 易。
第二十五条 公司可以对暂时闲置
第二十五条 公司可以对暂时闲置的
的募集资金(包括超募资金)进行现
募集资金(包括超募资金)进行现金
金管理，其投资的产品必须符合以
管理，其投资的产品必须符合以下
下条件：
条件：
（一）结构性存款、大额存单等安
（一）安全性高，满足保本要求，
全性高的保本型产品；
产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资
（二）流动性好，不得影响募集资
6 金投资计划正常进行。
金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算
投资产品不得质押，产品专用结算
账户（如适用）不得存放非募集资
账户（如适用）不得存放非募集资
金或者用作其他用途，开立或者注
金或者用作其他用途，开立或者注
销产品专用结算账户的，公司应当
销产品专用结算账户的，公司应当
及时报深圳证券交易所 备案并公
及时报本所备案并公告。
告。
第二十六条 公司使用闲置募集资金 第二十六条 公司使用闲置募集资
7 投资产品的，应当经公司董事会审 金投资产品的，应当经公司董事会
议通过，独立董事、监事会、保荐 审议通过，独立董事、监事会、保
27
机构发表明确同意意见。 荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易 公司应当在董事会会议后二个交易
日内公告下列内容： 日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况， （一）本次募集资金的基本情况，
包括募集时间、募集资金金额、募 包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等； 集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额 （三）闲置募集资金投资产品的额
度及期限； 度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否 （四）募集资金闲置的原因，是否
存在变相改变募集资金用途的行为 存在变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募集资金项目正常进 和保证不影响募集资金项目正常进
行的措施； 行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、 （五）投资产品的收益分配方式、
投资范围、产品发行主体提供的保 投资范围及安全性；
本承诺及安全性分析； （六）独立董事、监事会、保荐机
（六）独立董事、监事会、保荐机 构出具的意见。
构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务
公司应当在面临产品发行主体财务 状况恶化、所投资的产品面临亏损
状况恶化、所投资的产品面临亏损 等重大风险情形时，及时对外披露
等重大风险情形时，及时对外披露 风险提示性公告，并说明公司为确
风险提示性公告，并说明公司为确 保资金安全采取的风险控制措施。
保资金安全采取的风险控制措施。
第四十四条 本制度经股东大会审议
通过后生效，修改时亦同。本制度 第四十四条 本制度经公司股东大
8
自公司股票于深圳证券交易所上市 会审议通过后生效，修改时亦同。
之日起施行。
28
附件五：
建科机械(天津)股份有限公司
独立董事工作细则修订对照表
修订后的《独立董事工作细则》条
序号 原《独立董事工作细则》条款
款
第六条 公司董事会成员应包括1/3
独立董事。本公司担任独立董事的
人员中，至少包括1名会计专业人
第六条 本公司担任独立董事的人员 士。本条所称会计专业人士是指具
中，至少包括1名会计专业人士（会 备丰富的会计专业知识和经验，并
1 计专业人士是指具有高级职称或注 至少符合下列条件之一：
册会计师资格的人士）。公司董事
（一）具备注册会计师资格；
会成员应包括1/3独立董事。
（二）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授或以上
职称、博士学位。
第八条 独立董事及拟担任独立董
事的人士应当按照中国证监会的要
求，参加中国证监会及其授权机构
第八条 独立董事及拟担任独立董事 所组织的培训并取得相应的独立董
的 人 士 应 当 按 照 中 国 证 监 会 的 要 事资格证书，独立董事候选人在公
2
求，参加中国证监会及其授权机构 司发布召开关于选举独立董事的股
所组织的培训。 东大会通知公告时尚未取得独立董
事资格证书的，应当书面承诺参加
最近一次独立董事培训并取得独立
董事资格证书并予以公告。
第九条 担任独立董事应当符合下列 第九条 担任独立董事应当符合下
基本条件： 列基本条件：
(1)根据法律、行政法规及其他有关 (1)根据法律、行政法规及其他有
规定，具备担任公司董事的资格； 关规定，具备担任公司董事的资
(2)具有本细则第三章所要求的独立 格；
性； (2)具有本细则第三章所要求的独
3
(3)具备上市公司运作的基本知识， 立性；
熟悉相关法律、行政法规、规章及 (3) 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知
规则； 识，熟悉相关法律、行政法规、规
(4)具有五年以上法律、经济或者其 章及规则；
他履行独立董事职责所必需的工作 (4)具有五年以上法律、经济或者
经验； 其他履行独立董事职责所必需的工
(5)公司章程规定的其他条件。 作经验；
29
(5)法律法规、公司章程规定的其
他条件。
第十条 下列人员不得担任独立董
第十条 下列人员不得担任独立董
事：
事：
(1)在公司或者其附属企业任职的
(1)在公司或者其附属企业任职的人
人员及其直系亲属、主要社会关系
员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女
（直系亲属是指配偶、父母、子女
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(2)直接或间接持有公司已发行股
(2)直接或间接持有公司已发行股份
份1％以上或者是公司前十名股东
1％以上或者是公司前十名股东中的
中的自然人股东及其直系亲属；
4 自然人股东及其直系亲属；
(3)在直接或间接持有公司已发行
(3)在直接或间接持有公司已发行股
股份5％以上的股东单位或者在公
份5％以上的股东单位或者在公司前
司前五名股东单位任职的人员及其
五名股东单位任职的人员及其直系
直系亲属；
亲属；
(4)最近一年内曾经具有前三项所
(4)最近一年内曾经具有前三项所列
列举情形的人员；
举情形的人员；
(5) 为 公 司 或 其 附 属 企 业 提 供 财
(5)为公司或其附属企业提供财务、
务、法律、咨询等服务的人员；
法律、咨询等服务的人员；
(6) 《 公 司 章 程 》 规 定 的 其 他 人
(6)《公司章程》规定的其他人员；
员；
(7)中国证监会认定的其他人员。
(7)中国证监会认定的其他人员。
第十七条 独立董事在任期届满前可 第十七条 独立董事在任期届满前
以提出辞职。独立董事辞职应向董 可以提出辞职。独立董事辞职应向
事会提交书面辞职报告，对任何与 董事会提交书面辞职报告，对任何
其辞职有关或其认为有必要引起公 与其辞职有关或其认为有必要引起
司股东和债权人注意的情况进行说 公司股东和债权人注意的情况进行
明。 说明。
5
如因独立董事辞职导致公司董事会 如因独立董事辞职导致公司董事会
中独立董事所占的比例低于《关于 中独立董事所占的比例低于《上市
在上市公司建立独立董事制度的指 公司独立董事规则》规定的最低要
导意见》规定的最低要求时，该独 求时，该独立董事的辞职报告应当
立董事的辞职报告应当在下任独立 在下任独立董事填补其缺额后生
董事填补其缺额后生效。 效。
第十八条 为了充分发挥独立董事的 第十八条 为了充分发挥独立董事
作用，独立董事除应当具有公司法 的作用，独立董事除应当具有公司
和其他相关法律、法规赋予董事的 法和其他相关法律、法规赋予董事
职权外，公司赋予独立董事以下特 的职权外，公司赋予独立董事以下
6
别职权： 特别职权：
(1)重大关联交易（指公司拟与关联 (1)重大关联交易（指公司拟与关
人达成的总额高于300万元或高于公 联人达成的总额高于300万元或高
30
司最近经审计净资产值的5％的关联 于公司最近经审计净资产值的5％
交易）应由独立董事认可后，提交 的关联交易）应由独立董事认可
董事会讨论；独立董事作出判断 后，提交董事会讨论；独立董事作
前，可以聘请中介机构出具独立财 出判断前，可以聘请中介机构出具
务顾问报告，作为其判断的依据。 独立财务顾问报告，作为其判断的
(2)向董事会提议聘用或解聘会计师 依据。
事务所； (2)向董事会提议聘用或解聘会计
(3)向董事会提请召开临时股东大 师事务所；
会； (3)向董事会提请召开临时股东大
(4)提议召开董事会； 会；
(5)独立聘请外部审计机构和咨询机 (4)提议召开董事会；
构； (5)独立聘请外部审计机构和咨询
(6)可以在股东大会召开前公开向股 机构；
东征集投票权。 (6)可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权；
(7)独立聘请外部审计机构和咨询
机构，对公司的具体事项进行审计
和咨询；
法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、自律规则、《公司章程》
以及本章其他条文赋予的其他职
权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（五）项职权，应取得全体独立董
事的二分之一以上同意。行使前款
第（六）项职权，应当经全体独立
董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
如本条第一款提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有
规定的，从其规定。
第十九条 独立董事行使第十八条所
指职权应当取得全体独立董事的1/2 第十九条 公司董事会下设薪酬、
以上同意。公司董事会下设薪酬、 审计、提名等委员会中，独立董事
7
审计、提名等委员会中，独立董事 应当在委员会成员中占有1/2以上
应当在委员会成员中占有1/2以上的 的比例。
比例。
第二十条 如上述提议未被采纳或上
8 述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
31
第二十五条 公司应提供独立董事
第二十五条 公司应提供独立董事履
履行职责所必需的工作条件。公司
行职责所必需的工作条件。公司董
董事会秘书应积极为独立董事履行
事会秘书应积极为独立董事履行职
职责提供协助，如介绍情况、提供
责提供协助，如介绍情况、提供材
9 材料等，定期通报公司运营情况，
料等。独立董事发表的独立意见、
必要时可组织独立董事实地考察。
提案及书面说明应当公告的，董事
独立董事发表的独立意见、提案及
会秘书应及时到深圳证券交易所办
书面说明应当公告的，公司应及时
理公告事宜。
协助办理公告事宜。
第三十二条 本细则经公司股东大会 第三十二条 本细则经公司股东大
10
批准后施行。 会审议通过后施行。
32
附件六：
建科机械(天津)股份有限公司
对外担保管理办法修订对照表
修订后的《对外担保管理办法》条
序号 原《对外担保管理办法》条款
款
第一条 为维护建科机械（天津）股 第一条 为维护建科机械（天津）
份有限公司 (以下简称“公司”)股 股份有限公司 (以下简称“公
东和投资者的利益，规范公司的对 司”)股东和投资者的利益，规范
外担保行为，控制公司资产运营风 公司的对外担保行为，控制公司资
险，促进公司健康稳定地发展，根 产运营风险，促进公司健康稳定地
据《中华人民共和国公司法》、 发展，根据《中华人民共和国公司
《中华人民共和国担保法》、《中 法》《中华人民共和国证券法》、
华人民共和国证券法》、《深圳证 《深圳证券交易所创业板股票上市
券交易所创业板股票上市规则》 规则》（以下简称“《创业板上市
1
（以下简称“《创业板上市规 规则》”）、《深圳证券交易所上
则》”）、《深圳证券交易所创业 市公司自律监管指引第2号—创业
板上市公司规范运作指引》和其他 板上市公司规范运作》和其他相关
相关法律、法规、规范性文件的规 法律、法规、规范性文件的规定及
定及《建科机械（天津）股份有限 《建科机械（天津）股份有限公司
公司章程》（以下简称“《公司章 章程》（以下简称“《公司章
程》”），并结合公司的实际情 程》”），并结合公司的实际情
况，制定本对外担保制度（以下简 况，制定本对外担保制度（以下简
称“本制度”）。 称“本制度”）。
第十八条 应由股东大会审批的对外
担保，必须经董事会审议通过后， 第十八条 应由股东大会审批的对
方可提交股东大会审批。须经股东 外担保，必须经董事会审议通过
大会审批的对外担保，包括但不限 后，方可提交股东大会审批。须经
于下列情形： 股东大会审批的对外担保，包括但
（一）单笔担保额超过公司最近一 不限于下列情形：
期经审计净资产10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一
（二）公司及其控股子公司的对外 期经审计净资产10%的担保；
担保总额，超过公司最近一期经审
2 （二）本公司及本公司其控股子公
计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保 司的对外担保总额，超过公司最近
对象提供的担保； 一期经审计净资产的50%以后提供
（四）连续十二个月内担保金额超 的任何担保；
过公司最近一期经审计总资产的 （三）为资产负债率超过70%的担
30%； 保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超
（四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的50%
过公司最近一期经审计总资产的
且绝对金额超过3000万元；
33
（六）对股东、实际控制人及其关 30%；
联方提供的担保； （五）公司在一年内担保金额超过
（七）深圳证券交易所或者本章程 公司最近一期经审计总资产30%的
规定的其他担保情形。 担保；
除前款规定的对外担保行为外，公 （六）公司的对外担保总额，超过
司其他对外担保行为，须经董事会 最近一期经审计总资产的30%以后
审议通过。 提供的任何担保；
（七）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过3000万元；
（八）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（九）深圳证券交易所或者本章程
规定的其他担保情形。
除前款规定的对外担保行为外，公
司其他对外担保行为，须经董事会
审议通过。
第三十四条 本制度经股东大会审议 第三十四条 本制度经股东大会审
3
批准之日起生效，修改时亦同。 议通过之日起生效，修改时亦同。
34
附件七：
建科机械(天津)股份有限公司
董事会战略委员会工作细则修订对照表
原《董事会战略委员会工作细则》 修订后的《董事会战略委员会工作
序号
条款 细则》条款
第十二条 战略委员会每年至少召开 第十二条 战略委员会召开会议应
两次会议，并于会议召开前7天通知 于会议召开前7天通知全体委员，
1 全体委员，会议由主任委员主持， 会议由主任委员主持，主任委员不
主任委员不能出席时可委托其他1名 能出席时可委托其他1名委员（独
委员（独立董事）主持。 立董事）主持。
第二十一条 本制度自股东大会决议
第二十一条 本制度自公司董事会
2 通过设立董事会战略委员会之日起
审议通过之日起实施。
施行。
35
附件八：
建科机械(天津)股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则修订对照表
原《董事会薪酬与考核委员会工作 修订后的《董事会薪酬与考核委员
序号
细则》条款 会工作细则》条款
第十四条 薪酬与考核委员会每年
第十四条 薪酬与考核委员会每年至
至少召开一次会议，并于会议召开
少召开两次会议，并于会议召开前7
前7天通知全体委员，会议由主任
1 天通知全体委员，会议由主任委员
委员主持，主任委员不能出席时可
主持，主任委员不能出席时可委托
委托其他1名委员（独立董事）主
其他1名委员（独立董事）主持。
持。
第二十四条 本工作细则自股东大会
第二十四条 本工作细则自公司董
2 决议设立董事会薪酬与考核委员会
事会审议通过之日起实施。
之日起施行。
36
附件九：
建科机械(天津)股份有限公司
董事会提名委员会工作细则修订对照表
原《董事会提名委员会工作细则》 修订后的《董事会提名委员会工作
序号
条款 细则》条款
第十一条 提名委员会每年至少召开 第十一条 提名委员会召开会议应
两次会议，并于会议召开前7天通知 于会议召开前7天通知全体委员，
1 全体委员，会议由主任委员主持， 会议由主任委员主持，主任委员不
主任委员不能出席时可委托其他1名 能出席时可委托其他1名委员（独
委员（独立董事）主持。 立董事）主持。
第十九条 本制度自股东大会决议通
第十九条 本制度自公司董事会审
2 过设立董事会提名委员会之日起施
议通过之日起实施。
行。
37
附件十：
建科机械(天津)股份有限公司
董事会秘书工作细则修订对照表
修订后的《董事会秘书工作细则》
序号 原《董事会秘书工作细则》条款
条款
第二条 本细则依照《中华人民共
第二条 本细则依照《中华人民共和 和国公司法》（以下简称“《公司
国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《深圳证券交易所创业
法》”）、《建科机械（天津）股 板股票上市规则》(以下简称
1
份有限公司章程》（以下简称 “《上市规则》”)等有关法律、
“《公司章程》”）、及其他现行 法规的规定及《建科机械（天津）
有关法律、法规的规定制定。 股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）制定。
第四条 董事会秘书的任职资格
第四条 董事会秘书的任职资格
董事会秘书应当具备履行职责所必
董事会秘书应当具备履行职责所必 需的财务、管理、法律专业知识，
需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，
具有良好的职业道德和个人品德， 并取得深圳证券交易所颁发的董事
并取得深圳证券交易所颁发的董事 会秘书资格证书。
会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任公 有下列情形之一的人士不得担任公
司董事会秘书： 司董事会秘书：
2
(1)有《公司法》第一百四十七条规
定情形之一的； (1)有《公司法》第一百四十六条
(2)自受到中国证监会最近一次行政 规定情形之一的；
处罚未满3年的； (2)自受到中国证监会最近一次行
(3)最近三年受到证券交易所公开谴 政处罚未满3年的；
责或3次以上通报批评的；
(4)本公司现任监事； (3)最近三年受到证券交易所公开
(5)公司聘任的会计师事务所的会计 谴责或3次以上通报批评的；
师和律师事务所的律师； (4)本公司现任监事；
(6)深圳证券交易所认定不适合担任
(5)公司聘任的会计师事务所的会
董事会秘书的其他情形。
计师和律师事务所的律师；
(6)深圳证券交易所认定不适合担
38
任董事会秘书的其他情形。
第五条 董事会秘书履行如下职
第五条 董事会秘书履行如下职责：
责：
(1)负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制订公司信 (1)负责公司信息披露事务，协调
息披露事务管理制度，督促公司及 公司信息披露工作，组织制订公司
相关信息披露义务人遵守信息披露 信息披露事务管理制度，督促公司
相关规定（上市后适用）； 及相关信息披露义务人遵守信息披
(2)负责公司投资者关系管理和股东 露相关规定；
资料管理工作，协调公司与证券监
(2)负责公司投资者关系管理和股
管机构、股东及实际控制人、保荐
东资料管理工作，协调公司与证券
人、证券服务机构、媒体等之间的
监管机构、股东及实际控制人、保
信息沟通；
荐人、证券服务机构、媒体等之间
(3)组织筹备董事会会议和股东大
的信息沟通；
会，参加股东大会、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会 (3)组织筹备董事会会议和股东大
议，负责董事会会议记录工作并签 会，参加股东大会、董事会会议、
字； 监事会会议及高级管理人员相关会
(4)负责公司信息披露的保密工作， 议，负责董事会会议记录工作并签
在未公开重大信息出现泄露时，及 字；
时向深圳证券交易所报告并公告 (4) 负 责 公 司 信 息 披 露 的 保 密 工
3 （上市后适用）； 作，在未公开重大信息出现泄露
(5)关注媒体报道并主动求证真实情 时，及时向深圳证券交易所报告并
况，督促董事会及时回复深圳证券
公告；
交易所所有问询（上市后适用）；
(6)组织董事、监事和高级管理人员 (5)关注媒体报道并主动求证真实
进行证券法律法规、《上市规则》 情况，督促董事会及时回复深圳证
及相关规定的培训，协助前述人员 券交易所所有问询；
了解各自在信息披露中的权利和义 (6)组织董事、监事和高级管理人
务； 员进行证券法律法规、《上市规
(7)督促董事、监事和高级管理人员 则》及相关规定的培训，协助前述
遵守法律、法规、规章、规范性文 人员了解各自在信息披露中的权利
件、《上市规则》、深圳证券交易 和义务；
所其他相关规定及公司章程，切实
(7)督促董事、监事和高级管理人
履行其所作出的承诺；在知悉公司
员遵守法律、法规、规章、规范性
作出或可能作出违反有关规定的决
文件、《上市规则》、深圳证券交
议时，应予以提醒。公司上市后还
易所其他相关规定及公司章程，切
应立即如实地向深圳证券交易所报
实履行其所作出的承诺；在知悉公
告；
司作出或可能作出违反有关规定的
(8)《公司法》、《证券法》、中国
决议时，应予以提醒。公司上市后
证监会和深圳证券交易所要求履行
还应立即如实地向深圳证券交易所
的其他职责。
报告；
39
(8)《公司法》、《证券法》、中
国证监会和深圳证券交易所要求履
行的其他职责。
第六条 公司应当为董事会秘书履
第六条 公司应当为董事会秘书履行 行职责提供便利条件，董事、监
职责提供便利条件，董事、监事、 事、高级管理人员和公司相关工作
高级管理人员和公司相关工作人员 人员应当支持、配合董事会秘书的
应当支持、配合董事会秘书的在信 在信息披露方面的工作。
息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公
董事会秘书为履行职责有权了解公
司的财务和经营情况，有权参加相
司的财务和经营情况，公司上市
4 关会议，查阅有关文件，并要求公
后，有权参加涉及信息披露的有关
司有关部门和人员及时提供相关资
会议，查阅涉及信息披露的所有文
料和信息。
件，并要求公司有关部门和人员及
时提供相关资料和信息。
任何机构及个人不得干预董事会秘
董事会秘书在履行职责过程中受到 书的正常履职行为。董事会秘书在
不当妨碍和严重阻挠时，可以直接 履行职责过程中受到不当妨碍和严
向深圳证券交易所报告。 重阻挠时，可以直接向深圳证券交
易所报告。
第九条 董事会秘书由董事会聘任或 第九条 董事会秘书由董事会聘任
者解聘，任期3年，聘期自聘任之日 或者解聘，任期3年，聘期自聘任
起，至本届董事会任届满止，可连 之日起，至本届董事会任届满止，
聘连任。 可连聘连任。
公司应当在首次公开发行股票上市
后3个月内或原任董事会秘书离职后 公司应当在原任董事会秘书离职后
3个月内聘任董事会秘书。 3个月内聘任董事会秘书。
5
公司应在首次公开股票上市后的3个
月内公司应当在有关拟聘任董事会 公司应当在有关拟聘任董事会秘书
秘书的会议召开5个交易日之前将该 的会议召开5个交易日之前将该董
董事会秘书的有关材料报送深圳证 事会秘书的有关材料报送深圳证券
券交易所，深圳证券交易所自收到 交易所，深圳证券交易所自收到有
有关材料之日起5个交易日内未提出 关材料之日起5个交易日内未提出
异议的，董事会方可聘任。 异议的，董事会方可聘任。
第十五条 董事会秘书空缺期间，董
事会应当指定一名董事或高级管理 第十五条 董事会秘书空缺期间，
人员代行董事会秘书的职责，并报 董事会应当指定一名董事或高级管
6 理人员代行董事会秘书的职责，并
深圳证券交易所备案（上市后适
用），同时尽快确定董事会秘书人 报深圳证券交易所备案，同时尽快
选。公司指定代行董事会秘书职责 确定董事会秘书人选。公司指定代
40
的人员之前，由董事长代行董事会 行董事会秘书职责的人员之前，由
秘书职责。董事会秘书空缺期间超 董事长代行董事会秘书职责。董事
过3个月之后，董事长应当代行董事 会秘书空缺期间超过3个月之后，
会秘书职责，直至公司正式聘任董 董事长应当代行董事会秘书职责，
事会秘书。 直至公司正式聘任董事会秘书。
第二十一条 本细则经公司董事会通 第二十一条 本细则经公司董事会
7
过之日起生效施行。 审议通过之日起生效施行。
41
附件十一：
建科机械(天津)股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度修订对照表
原《内幕信息知情人登记管理制 修订后的《内幕信息知情人登记管
序号
度》条款 理制度》条款
第一条 为进一步完善建科机械
第一条 为进一步完善建科机械（天
（天津）股份有限公司（以下简称
津）股份有限公司（以下简称“公
“公司”）内幕信息管理制度，做
司”）内幕信息管理制度，做好公
好公司内幕信息保密工作，维护信
司内幕信息保密工作，维护信息披
息披露的公平原则，保护广大投资
露的公平原则，保护广大投资者的
者的利益，根据《中华人民共和国
利益，根据《中华人民共和国证券
证券法》、《深圳证券交易所创业
法》、《深圳证券交易所创业板股
板股票上市规则》（以下简称“上
票上市规则》（以下简称“上市规
1 市规则”）、《深圳证券交易所上
则”）、《深圳证券交易所创业板
市公司自律监管指引第2号—创业
上市公司规范运作指引》（2020 年
板上市公司规范运作》、《上市公
修订）、《关于上市公司建立内幕
司监管指引第5号—上市公司内幕
信息知情人登记管理制度的规定》
信息知情人登记管理制度》等有关
等有关法律、行政法规、部门规
法律、行政法规、部门规章、规范
章、规范性文件及《公司章程》等
性文件及《公司章程》等有关规
有关规定，结合公司实际情况，制
定，结合公司实际情况，制定本制
定本制度。
度。
第二条 本制度适用于公司及下属
各部门、分公司、控股子公司及公
司能够对其实施重大影响的参股公
司。
第二条 公司董事会应当保证内幕信
息知情人档案真实、准确和完整， 公司董事会应当保证内幕信息
董事长为主要责任人。董事会秘书 知情人档案真实、准确和完整，董
2 事长为主要责任人。董事会秘书负
负责办理公司内幕信息知情人的登
记入档事宜。公司监事会对本制度 责办理公司内幕信息知情人的登记
实施情况进行监督。 入档和报送事宜。董事长与董事会
秘书应当对内幕信息知情人档案的
真实、准确和完整签署书面确认意
见。公司监事会对本制度实施情况
进行监督。
第三条 本制度所称内幕信息是指为 第三条 本制度所称内幕信息是指
内幕信息知情人所知悉的涉及公司 为内幕信息知情人所知悉的涉及公
3
经营、财务或者对公司发行的证券 司经营、财务或者对公司证券市场
（含股票、可转换公司债券及其他 价格有重大影响的尚未公开的信
42
衍生品种）交易价格有重大影响的 息。尚未公开是指公司尚未在中国
尚未公开的信息。尚未公开是指公 证监会指定并由公司选定的《证券
司尚未在中国证监会指定并由公司 时报》、《上海证券报》、《中国
选定的《证券时报》、《上海证券 证券报》、《证券日报》以及巨潮
报》、《中国证券报》、《证券日 资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）等
报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网 指定媒体（以下合称“指定媒
（www.cninfo.com.cn）等指定媒体 体”）上公开披露。
（以下合称“指定媒体”）上公开
披露。
第六条 公司在内幕信息依法公开
披露前，应当填写公司内幕信息知
情人档案，及时记录商议筹划、论
第六条 公司在内幕信息依法公开披 证咨询、合同订立等阶段及报告、
露前，应当填写公司内幕信息知情 传递、编制、决议、披露等环节的
人档案，并在内幕信息首次依法公 内幕信息知情人名单，及其知悉内
4
开披露后五个交易日内向深圳证券 幕信息的时间、地点、依据、方
交易所报备。 式、内容等信息，并在内幕信息首
...... 次依法公开披露后五个交易日内向
深圳证券交易所报备。
......
第八条 公司发生下列情形之一的，
应当在向深圳证券交易所报送相关 第八条 公司发生下列情形之一
信息披露文件的同时，报备相关公 的，应当在向深圳证券交易所报送
司内幕信息知情人档案，包括但不 相关信息披露文件的同时，报备相
限于： 关公司内幕信息知情人档案，包括
（一）公司董事会审议通过重大资 但不限于：
产重组预案或者方案； （一）公司董事会审议通过重大资
（二）公司董事会审议通过证券发 产重组预案或者方案；
行预案；
（二）公司董事会审议通过证券发
（三）公司董事会审议通过合并、
行预案；
分立草案；
（四）公司董事会审议通过股份回 （三）公司董事会审议通过合并、
5
购预案； 分立草案；
（五）公司拟披露年度报告、半年 （四）公司董事会审议通过股份回
度报告； 购预案；
（六）公司董事会审议通过高送转
的利润分配、资本公积金转增股本 （五）公司拟披露年度报告、半年
预案； 上述“高送转”是指：每十 度报告；
股获送的红股和资本公积金转增的 （六）公司董事会审议通过高送转
合计股数达到 的利润分配、资本公积金转增股本
十股以上； 预案； 上述“高送转”是指：每
（七）公司董事会审议通过股权激 十股获送的红股和资本公积金转增
励草案、员工持股计划草案； 的合计股数达到十股以上；
（八）公司发生重大投资、重大对
43
外合作、或者签署日常经营重大合 （七）公司董事会审议通过股权激
同等可能对公司股票及其衍生品种 励草案、员工持股计划草案；
交易价格产生重大影响的其他事 （八）公司发生重大投资、重大对
项； 外合作、或者签署日常经营重大合
（九）中国证监会或者深圳证券交 同等可能对公司证券及其衍生品种
易所认定的其他情形。 交易价格产生重大影响的其他事
项；
（九）中国证监会或者深圳证券交
易所认定的其他情形。
第十条 公司进行收购、重大资产
重组、发行证券、合并、分立、回
购股份等重大事项，或者披露其他
可能对上市公司证券交易价格有重
第十条 公司进行收购、重大资产重
大影响的事项时，除按照本制度规
组、发行证券、合并、分立、回购
定填写公司内幕信息知情人档案
股份等重大事项，除按照本制度规
外，还应当制作重大事项进程备忘
定填写公司内幕信息知情人档案
录，备忘录的内容按照有关法律、
外，还应当制作重大事项进程备忘
法规规定执行，包括但不限于筹划
录，内容包括但不限于筹划决策过
决策过程中各个关键时点的时间、
程中各个关键时点的时间、参与筹
6 参与筹划决策人员名单、筹划决策
划决策人员名单、筹划决策方式
方式等。公司应当督促重大事项进
等。公司应当督促备忘录涉及的相
程备忘录涉及的相关人员在重大事
关人员在备忘录上签名确认。公司
项进程备忘录上签名确认。公司股
应当在上述重大事项相关内幕信息
东、实际控制人及其关联方等相关
依法公开披露后及时将内幕信息知
主体应当配合制作重大事项进程备
情人档案及重大事项进程备忘录报
忘录。公司应当在上述重大事项相
送深圳证券交易所备案。
关内幕信息依法公开披露后及时将
内幕信息知情人档案及重大事项进
程备忘录报送深圳证券交易所备
案。
第十一条 公司各部门、分公司、
第十一条 公司各部门、分公司、控 控股子公司、公司能够对其实施重
股或实际控制的公司及其主要负责 大影响的参股公司及其主要负责人
人应当按照本制度做好内幕信息管 应当按照本制度做好内幕信息管理
7 理工作，依据信息披露职责履行内 工作，依据信息披露职责履行内部
部报告义务，及时告知公司内幕信 报告义务，积极配合公司做好内幕
息知情人情况以及相关内幕信息知 信息知情人登记备案工作，及时告
情人的变更情况。 知公司内幕信息知情人情况以及相
关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条 公司应当及时记录并补充 第十二条 公司应当及时补充完善
8 完善内幕信息知情人档案信息。内 内幕信息知情人档案及重大事项进
幕信息知情人档案自记录（含补充 程备忘录信息。内幕信息知情人档
44
完善）之日起至少保存 10 年。 案及重大事项进程备忘录 自记录
（含补充完善）之日起至少保存
10 年。
第十四条 公司内幕信息知情人对
第十四条 公司内幕信息知情人对其 其知晓的内幕信息负有保密义务，
知晓的内幕信息负有保密义务，公 公司应当与内幕信息知情人签署保
司应当与内幕信息知情人签署保密 密协议、禁止内幕交易告知书等，
协议或承诺书，明确各方权利、义 明确各方权利、义务和违约责任以
务和违约责任以及内幕信息知情人 及内幕信息知情人应提供知情人名
9
应提供知情人名单的相关要求。明 单的相关要求。明确在内幕信息依
确在内幕信息依法公开披露前，内 法公开披露前，内幕信息知情人擅
幕信息知情人不得进行内幕交易或 自以任何形式对外泄露内幕信息，
配合他人操纵公司所发行股票及其 不得进行内幕交易或配合他人操纵
衍生品种的交易价格。 公司所发行证券及其衍生品种的交
易价格。
第十九条 公司根据中国证监会的
第十九条 公司根据中国证监会的规
规定，对内幕信息知情人买卖本公
定，对内幕信息知情人买卖本公司
司证券及其衍生品种的情况进行自
股票及其衍生品种的情况进行自
查。发现内幕信息知情人进行内幕
查。发现内幕信息知情人进行内幕
交易、泄露内幕信息或者建议他人
10 交易、泄露内幕信息或者建议他人
利用内幕信息进行交易的，公司应
利用内幕信息进行交易的，公司应
当进行核实并对相关人员进行责任
当进行核实并对相关人员进行责任
追究，并在 2 个工作日内将有关
追究，并在 2 个工作日内将有关情
情况及处理结果报送天津证监局和
况及处理结果报送天津证监局。
深圳证券交易所。
第二十三条 本制度自董事会审议通 第二十三条 本制度自公司董事会
11
过之日起生效并实行。 审议通过之日起生效并实行。
45
