建科机械：董事会议事规则2022-04-07
建科机械（天津）股份有限公司
董事会议事规则
（2022 年 4 月版）
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、
科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公
司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等法律法规以及《建科机械（天津）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以
公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司董事会对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由 9 名董事组成，包括独立董事 3 人，设董事长 1 人。
第四条 董事会行使下列职权：
(1) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(2) 执行股东大会的决议；
(3) 决定公司的经营计划和投资方案；
(4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(7) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(8) 根据《公司章程》规定决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(9) 决定公司内部管理机构的设置；
(10) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
(11) 制订公司的基本管理制度；
(12) 制订公司章程的修改方案；
(13) 管理公司信息披露事项；
(14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
-1-
(15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(16) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第五条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董
事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至
少应有一名独立董事为会计专业人士。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
在不违反法律、法规和《公司章程》其他规定的情况下，就公司发生
的购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，应包含在内)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、
提供财务资助、提供除《公司章程》规定的担保、租入或租出资产、
签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项达到下列标准之一
的，由董事会决策：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下
(涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累计计算的交易金额占公司
最近一期经审计总资产的 30%以下)，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下，或其绝对金
额不超过 3000 万元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，或其绝对金额不超过 300
万元；
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 50%以下，或其绝对金额不超过 3000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以下，或其绝对金额不超过 300 万元
(六) 单笔超过 20 万元、200 万元以下，且会计年度内累计未超过 300
万元的对外捐赠。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
-2-
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按
照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出
资额为标准适用本款的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本
款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
公司发生提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。发生《公司章程》规定的提供担保事项时，还应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议通过。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
董事会决定公司关联交易的决策权限为：
(一) 除《公司章程》有特殊规定外，公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司不
得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
(二) 除《公司章程》有特殊规定外公司与关联法人发生的交易金额在
100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易，应当经董事会审议后及时披露；
(三) 公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期
间交易的累计数量计算。
公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应
取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其《公司章
程》规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行
使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东(大)会上
的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章
程》或者交易所另有规定的，从其规定。
第七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的半数以上选举产生。
第八条 董事长行使下列职权：
(1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(2) 督促、检查董事会决议的执行；
(3) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
-3-
(4) 行使法定代表人的职权；
(5) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
(6) 董事会授予的其他职权。
第三章 会议议案
第九条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当
符合下列条件：
(1) 内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
(2) 有明确议题和具体决议事项。
第四章 会议召集和召开
第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
（不包括会议召开当日）书面通知全体董事和监事。书面方式包括专
人送出、传真或邮件方式。
第十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、电话或电
子邮件方式，通知时限为会议召开 5 日以前（不包括会议召开当日）。
如遇紧急事态，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不
受前款通知时限的限制，但应在董事会记录中对此作出记载并由全体
出席会议的董事签字。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(1) 会议日期和地点；
(2) 会议的召开方式（在以传真方式召开通讯会议的情况下应载明接收
的传真号码及提交表决票的最后时限，且该等时限不应短于法定的
会议通知期限）；
(3) 会议期限；
(4) 事由及议题；
(5) 发出通知的日期。
第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
-4-
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决
权。
第十五条 董事会会议应当有半数以上的董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事半数以上通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第十六条 总经理、董事会秘书应列席董事会会议；监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议；财务总监可根据会议议案的
需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第五章 议事程序和决议
第十七条 董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由半
数以上董事共同推举 1 名董事主持。
第十八条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨
论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的
事项，可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。
第十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
现场表决或通讯表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作
出决议，并由参会董事签字。
第二十条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以
任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提
出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
第二十一条 董事会形成的决议，必须经全体董事的半数以上通过。公司对外担
保，还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董
事 2/3 以上同意，或者经股东大会批准。
第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的民事主体有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由半数以上的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事半数以上通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十三条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣
布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
-5-
第六章 会议记录
第二十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
(1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(2) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
(3) 会议议程；
(4) 董事发言要点；
(5) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
(6) 出席会议的董事签名；
(7) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十六条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录
的保管期限为 10 年。
第七章 会议决议的执行
第二十七条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及
实施过程中存在的问题向董事会报告。
第八章 附则
第二十八条 本规则由董事会负责解释。
第二十九条 本规则经公司股东大会审议通过之日施行，如遇国家法律和行政法
规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股
东大会审议批准。本规则施行后，本规则施行以前公司适用的《董
事会议事规则》将自动废止。
第三十条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
建科机械（天津）股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 6 日
-6-
