建科机械（天津）股份有限公司
                        独立董事工作细则
                            （2022 年 4 月版）


                             第一章 总则

第一条 为进一步完善建科机械（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）的法
       人治理结构，切实保护中小股东及相关者的利益，促进公司的规范运作，
       依据国家有关法律、法规及《建科机械（天津）股份有限公司章程》（以
       下简称“《公司章程》”），并结合公司实际，制定本细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及
       其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国
       家相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体
       利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其
       他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司(含本公司)兼任独立董事，并确保
       有足够的时间和精力有效履行职责。

第六条 公司董事会成员应包括 1/3 独立董事。本公司担任独立董事的人员中，
       至少包括 1 名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具备丰富的会
       计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
       （一）具备注册会计师资格；
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
       称、博士学位。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
       形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司
       应按规定补足独立董事人数。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
       国证监会及其授权机构所组织的培训并取得相应的独立董事资格证书，
       独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
       时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事
       培训并取得独立董事资格证书并予以公告。


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                      第二章 独立董事的任职条件

第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

       (1) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
       (2) 具有本细则第三章所要求的独立性；
       (3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
           规则；
       (4) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
           经验；
       (5) 法律法规、公司章程规定的其他条件。


                       第三章 独立董事的独立性

第十条 下列人员不得担任独立董事：
       (1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
           系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配
           偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       (2) 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
           的自然人股东及其直系亲属；
       (3) 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司
           前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       (4) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
       (5) 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
       (6) 《公司章程》规定的其他人员；
       (7) 中国证监会认定的其他人员。

                  第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
         股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
         分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
         况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
         其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
         明。

         在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
         述内容。

第十三条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股

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         东在投票时已经对候选人有足够的了解，应将所有被提名人的有关材
         料同时报送中国证监会、天津证监局和深圳证券交易所。

         公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
         面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。
         在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
         否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
         任，但是连任时间不得超过 6 年。

第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
         予以撤换。

         除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
         董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
         披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
         可以作出公开的声明。

第十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公
         司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上
         股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质
         疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到
         相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予
         以披露。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
         书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
         债权人注意的情况进行说明。

         如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市
         公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当
         在下任独立董事填补其缺额后生效。

                        第五章 独立董事的作用

第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相
         关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

        (1) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
            于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可
            后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
            出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
        (2) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

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           (3) 向董事会提请召开临时股东大会；
           (4) 提议召开董事会；
           (5) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
           (6) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
           (7) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计
               和咨询；
           法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、《公司章程》以
           及本章其他条文赋予的其他职权。

           独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应取得全体独立董
           事的二分之一以上同意。行使前款第（六）项职权，应当经全体独立
           董事同意。
           第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
           董事会讨论。
           如本条第一款提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
           情况予以披露。
           法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第十九条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会中，独立董事应当在委员
         会成员中占有 1/2 以上的比例。

第二十条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
              会发表独立意见：
             (1) 提名、任免董事；
             (2) 聘任或解聘高级管理人员；
             (3) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
             (4) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
                  额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或
                  其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
             (5) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
             (6) 公司章程规定的其他事项。

第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
           及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
           公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
           董事的意见分别披露。

第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括
            以下内容：
           (1) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
           (2) 发表独立意见的情况；
           (3) 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
           (4) 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘
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              用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


                  第六章 独立董事的权利和公司的义务

第二十四条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
           决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
           足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名
           或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
           向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
           以采纳。

           公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
           年。

第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
           应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，
           定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董
           事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
           办理公告事宜。

第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
           碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
           承担。

第二十八条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，
           股东大会审议通过并在公司年报中披露。

           除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
           机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
           履行职责可能引致的风险。


                             第七章 附则

第三十条   本细则如与国家有关法律、法规相抵触，按国家有关法律、法规执
           行。

第三十一条 本细则由公司董事会负责制订并解释。


                                 -5-
第三十二条 本细则经公司股东大会审议通过后施行。


                                         建科机械（天津）股份有限公司

                                                             董 事 会

                                                      2022 年 4 月 6 日




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