建科机械：董事会决议公告2022-04-07
证券代码：300823 证券简称：建科机械 公告编号：2022-005
建科机械（天津）股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
建科机械（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“建科机械”）第四
届董事会第六次会议通知已于 2022 年 03 月 27 日通过书面方式送达各位董事。
会议于 2022 年 04 月 06 日以现场和通讯相结合的方式在公司大会议室召开。
本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长陈振东先生召
集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程
序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了陈振东先生《2021 年度总经理工作报告》，认为 2021 年
度公司经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观、真
实地反映了公司经营管理层 2021 年度所做的各项工作。报告内容真实、准确、
完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二）审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
经与会董事审议，一致通过了《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》，
独立董事提交了 2021 年度述职报告，并将在 2021 年度股东大会上述职。该报告
客观、真实地反映了公司董事会 2021 年度所做的各项工作。报告内容真实、准
1
确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021 年度董事会工作报告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
公司 2021 年度财务决算报告按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方
面公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的财务状况及 2021 年度的经营成果和现金
流量。已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大华审字
[2022]001893 号的标准无保留意见的《审计报告》。报告期内，在公司董事长
及董事会的领导下，积极响应国家防疫要求，做好疫情防控；同时公司注重发展
自我核心能力业务，通过全体员工的努力取得了较好的经营业绩，实现归属于母
公司所有者的净利润 90,555,519.81 元，同比 2020 年度增加 0.90%。与会董事
审议，一致通过了《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021 年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》
公司《2021 年年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021 年年度报告》（公告编号：2022-007）
及《2021 年年度报告摘要》（公告编号：2022-008）。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
2
公司《2021 年度利润分配预案》符合《公司法》《证券法》和《公司章程》
中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，
《2021 年度利润分配预案》具备合法性、合规性及合理性。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度归属于母公司
所有者的净利润 90,555,519.81 元，期初未分配利润 381,966,717.28 元，提取
法定盈余公积 3,053,739.52 元，扣除本期已实际支付的 2020 年度现金股利
40,043,290.51 元，2021 年度末可供全体股东分配的利润为 429,425,207.06 元。
2021 年度，公司利润分配为：以公司股份 93,559,091 股为基数，向全体股
东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 5.35 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 红 利 人 民 币
50,054,113.69 元（含税），本年度公司现金分红比例占年度归属于本公司股东
的净利润的 55.27%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分
配利润结转至下一年度。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，公司将以分
配总额不变的原则按比例进行调整。与会董事审议，一致通过了《关于公司 2021
年度利润分配预案的议案》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2021 度利润分配预案的公告》
（公告编号：2022-009）。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合
公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公
司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估和对策、信息与沟通等
方面，符合中国证监会及深交所的要求。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构也对本事项出
具了核查意见，会计师事务所对此事项出具了鉴证报告。
3
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（七）审议通过《关于公司 2021 年度审计报告的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大华审字[2022]001893
号的标准无保留意见的《审计报告》。经与会董事审议，一致通过了《关于公司
2021 年度审计报告的议案》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021 年度审计报告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（八）审议通过《关于公司<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
2021 年度募集资金存放与使用情况均符合中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行
为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》（公告编号：2022-010）。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构也对本事项出
具了核查意见；会计师事务所对此事项出具了鉴证报告。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（九）审议通过《关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案》
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度为公司提供了良好的审
计服务，遵照独立、客观、公正的执业准则，真实地反映了公司财务状况、经营
成果和现金流量。根据《公司章程》规定，同意续聘大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度审计机构，聘期一年。经与会董事审议，一致通过《关
于公司续聘 2022 年度审计机构的议案》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司续聘 2022 年度审计机构的公告》
（公告编号：2022-011）。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
4
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
议案》
公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运行的前提下，拟计划
使用总额不超过 15,000.00 万元人民币的暂时闲置募集资金和不超过 25,000.00
万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效，循环投资，滚动使用。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进
行现金管理的公告》（公告编号：2022-012）。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构也对本事项出
具了核查意见。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司 2022 年度董事薪酬的议案》
公司根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，
结合公司经营规模等实际情况，制定 2022 年度公司董事薪酬。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于公司 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2022-013）。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
鉴于本议案所有董事均为关联董事应回避表决，故本议案直接提交公司股东
大会审议。
（十二）审议通过《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》
经与会董事审议，同意公司根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会
工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况，制定 2022 年度公司高
级管理人员薪酬。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于公司 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2022-013）。
5
公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。
表决结果：本议案公司高级管理人员陈振东、孙禄、韩玉珍、李延云为关联
人员应回避表决，同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；
（十三）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
经与会董事审议，结合目前募集资金投资项目的实际情况，在项目实施主体、
募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，公司同意对募集资金投资
项目中的“数控钢筋加工装备智能制造中心技术改造项目”和“技术研发测试中
心项目”的实施进度进行调整；将项目达到预定可使用状态的日期由原计划项目
达到预定可使用状态日期调整为 2023 年 05 月 31 日。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》
（公告编号：2022-014）。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构也对本事项出
具了核查意见。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十四）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经与会董事审议，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实
际情况，公司同意根据最新修订的上市公司监督管理相关法律法规及《上市公司
章程指引（2022 年修订）》修订公司章程的相关条款。公司董事会同意提请股
东大会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的工商变更登记等事宜。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记
的公告》（公告编号：2022-015）。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
经与会董事审议，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最
6
新规定，并结合公司的实际情况，公司同意修订公司部分治理制度。
15.1、审议通过《关于修订<股东大会议事规则度>的议案》
以 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权，一致通过了该项议案。
15.2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
以 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权，一致通过了该项议案。
15.3、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
以 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权，一致通过了该项议案。
15.4、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
以 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权，一致通过了该项议案。
15.5、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
以 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权，一致通过了该项议案。
15.6、审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
以 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权，一致通过了该项议案。
15.7、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
以 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权，一致通过了该项议案。
15.8、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
以 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权，一致通过了该项议案。
15.9、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
以 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权，一致通过了该项议案。
15.10、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
以 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权，一致通过了该项议案。
15.11、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
以 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权，一致通过了该项议案。
综上，董事会同意修订以上公司制度；本议案项下第 15.1、15.2、15.3、
15.4、15.5、15.6 项子议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订公司部分治理制度的公告》（公
告编号：2022-016）。
（十六）审议通过《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经本公司 2022 年 04 月 06 日召开
的第四届董事会第六次会议审议通过，决定于 2022 年 04 月 27 日召开 2021 年年
7
度股东大会。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》
（公告编号：2022-017）。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
三、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
4、东兴证券股份有限公司关于建科机械 2021 年度内部控制自我评价报告的
核查意见；
5、东兴证券股份有限公司关于建科机械 2021 年度募集资金存放与实际使用
情况的核查意见；
6、东兴证券股份有限公司关于建科机械使用部分闲置募集资金及自有资金
进行现金管理的核查意见；
7、东兴证券股份有限公司关于建科机械部分募集资金投资项目延期事项的
专项核查报告；
8、大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于建科机械内部控制鉴证报告；
9、大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于建科机械募集资金存放与使用情
况鉴证报告；
10、大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于建科机械控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明。
特此公告。
建科机械（天津）股份有限公司
董事会
2022 年 04 月 07 日
8
