证券代码：300823 证券简称：建科机械
建科机械（天津）股份有限公司
（天津市北辰区陆路港物流装备产业园陆港五纬路 7 号）
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二三年一月
建科机械（天津）股份有限公司（以下简称“建科机械”或“公司”）是在
深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司
资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规
范性文件的规定，公司拟选择向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可
转债”）的方式募集资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《建科机械（天津）股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义）
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目
的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体
分析详见公司同日公告的《建科机械（天津）股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售
的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换
公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外
和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的
方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上
定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、
规范性文件的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，
并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销
商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：
1、债券利率
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本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、转股价格
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（二）本次发行定价的依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
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本次发行定价的依据符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据法律法规
的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法
规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》、《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定：
（一）本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转债的规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 8,415.90 万元、8,975.07 万元和 9,055.55 万元，平均可分配利润为 8,815.51 万
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元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 30,000.00 万元
（含 30,000.00 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司合并资产负债率
分别为 39.09%、18.76%、20.31%和 19.71%，具有合理的资产负债结构；公司资
产负债率处于合理水平，符合公司生产经营状况，不存在重大偿债风险。
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司现金及现金等价物
净增加额分别为 4,151.08 万元、25,712.16 万元、-2,075.94 万元和-2,921.23 万元。
公司现金流量情况正常。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
4、公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司主要从事中高端数控钢筋加工装备的研发、设计、生产和销售，并提供
数控钢筋加工的整体解决方案。公司产品广泛用于高速铁路、高速公路、桥梁隧
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道、轨道交通、地下管廊、核电水电等各类大型基础设施建设及装配式建筑、钢
筋加工配送中心等领域。
公司主营业务与控股股东、实际控制人及其控制或者参股的其他企业保持独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司主营
业务盈利能力良好，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务
会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范
性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和
岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制
度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理
等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计
机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方
面进行了全面的界定和控制。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度、2021
年度财务报告进行了审计，并出具了大华审字 [2020]000353 号、大华审字
[2021]000658 号、大华审字[2022]001893 号标准无保留意见的审计报告，公司财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
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则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、公司最近两年持续盈利
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字大华审字
[2021]000658 号、大华审字[2022]001893 号标准无保留意见的审计报告，公司
2020 年度及 2021 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 8,975.07 万元
和 9,055.55 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
8,259.14 万元和 8,582.98 万元。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九
条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条、第十四
条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
（2）不存在公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司及控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）不存在公司及控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
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财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；
（5）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实，仍处于继续状态的情形；
（6）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的
情形。
公司符合《注册管理办法》第十条、第十四条的相关规定。
10、公司募集资金使用符合相关规定
根据《注册管理办法》第十二条、第十五条，公司募集资金使用应当符合下
列规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。
公司本次募集资金拟投资的智能化钢筋加工装备产业化发展研发生产基地
项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金拟投资智能化钢筋加工装备产业化发展研发生产基地项
目和补充流动资金项目，本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
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响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 8,415.90 万元、8,975.07 万元和 9,055.55 万元，平均可分配利润为 8,815.51 万
元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次发行募集资金用于智能化钢筋加工装备产业化发展研发生产基地
项目、补充流动资金项目，募集资金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改
变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券
募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行募集资金符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的
资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债
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券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非
生产性支出”的规定。
4、不存在《证券法》第十七条规定的情形
本公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
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究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
（1）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有
发生重大不利变化；
（2）假设公司 2023 年 6 月底完成本次发行，且分别假设所有可转债持有人
于 2023 年 12 月 31 日全部转股和 2023 年 12 月 31 日全部未转股两种情况（该完
成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册
后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
（3）本次向不特定对象发行的最终募集资金总额为 30,000.00 万元，且不考
虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管
部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）公司 2022 年 1-9 月实现归属于母公司股东的净利润为 3,199.68 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,116.01 万元，不考虑季节性
变动的因素，按照 2022 年 1-9 月已实现净利润情况，假设公司 2022 年度归属于
母公司股东的净利润为 3,199.68 /3*4= 4,266.24 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为 3,116.01 /3*4= 4,154.68 万元。假设公司 2023 年归属于
母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应
2022 年度的增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%（上述增长率
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不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指
标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任）；
（5）假设本次可转债的转股价格为 20.00 元/股（该转股价格仅为模拟测算
价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），最终的初始转股价格由公司董事
会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整
或向下修正；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他
影响；
（8）未考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2022 年、2023 年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2022 年、2023
年经营情况及趋势的判断。
2、对公司主要财务指标的影响
对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2022 年度/2022
项目 2023 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
总股本（股） 93,559,091 93,559,091 108,559,091
假设一：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与 2022 年度持平
归属于母公司股东净利润（万元） 4,266.24 4,266.24 4,266.24
扣除非经常性损益后归属于母公司股
4,154.68 4,154.68 4,154.68
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.46 0.39
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.44 0.44 0.38
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2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2022 年度/2022
项目 2023 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
（元/股）
假设二：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与 2022 年度增长 10%
归属于母公司股东净利润（万元） 4,266.24 4,692.86 4,692.86
扣除非经常性损益后归属于母公司股
4,154.68 4,570.15 4,570.15
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.50 0.43
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.44 0.49 0.42
（元/股）
假设三：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与 2022 年度增长 20%
归属于母公司股东净利润（万元） 4,266.24 5,119.49 5,119.49
扣除非经常性损益后归属于母公司股
4,154.68 4,985.62 4,985.62
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.55 0.47
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.44 0.53 0.46
（元/股）
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带
来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公
司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定
的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜
在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者
关注，并注意投资风险。
（三）公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的
措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次向不特定对象发行可转债完成后，公司将采取多
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种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
1、积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力
本次发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，
从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募集资
金投资项目大力拓展主营业务，进一步提高产品性能，提升品牌知名度和美誉度，
扩大市场份额和销售规模，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
2、不断完善公司治理，加强公司内部控制建设，提高日常经营效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，
提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、生产、销售、管理等环节
的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公
司经营管理风险，提高经营业绩。
3、加快募投项目建设进度，提高资金使用效率
公司募集资金投资项目符合公司发展战略和国家产业政策，具有良好的市场
前景和经济效益。本次募集资金到位前，公司将根据实际情况以自有资金或银行
贷款等方式先行投入，加快募集资金投资项目建设进度，争取早日实现预期收益，
提高股东回报。同时，公司将严格执行《募集资金管理制度》，加强对募集资金
的管理，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险，保障投资者的利益。
4、完善现金分红政策，优化投资回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证
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监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2022]3 号）等规定以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司经营情
况、财务状况、业务发展需要等重要因素，制定了《建科机械（天津）股份有限
公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益
保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大
股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，
本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若
本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。”
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
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“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕
前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门的该等
规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行
性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律
法规的要求，将有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略
需要，符合公司及全体股东利益。
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建科机械（天津）股份有限公司
董事会
2023 年 01 月 16 日
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