建科机械（天津）股份有限公司

       独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见



    2023 年 1 月 16 日，建科机械（天津）股份有限公司 (以下简称“公司”)召开了第
第四届董事会第十次会议，针对本次会议审议的相关事项，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司独立董事规则》 、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、谨慎
的立场，经认真审查相关资料，就公司会议审议的相关议案发表以下独立意见：

    一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见

    经审核，我们认为：公司符合我国现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简
称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）等法
律法规及规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，公司具
备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
    我们同意公司向不特定对象发行可转换债券，并将该议案提交股东大会审议。

    二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见

    经审核，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案切实可行，
发行可转换债券的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、定价基准
日、发行价格和定价原则、发行数量、募集资金数量和用途、限售期、上市地点、本次
发行完成前滚存未分配利润的安排、决议的有效期等均符合《公司法》《证券法》《创业
板注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。募集资
金用途、拟投资项目符合国家产业政策，市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公
司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股
东利益。
    我们同意该议案相关内容并将该议案提交股东大会审议。

    三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案综合考虑了
公司发展战略、相关行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行
债券的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、
依据、方法和程序的合理性，以及本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及
股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深
圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
    我们同意该议案相关内容并将该议案提交股东大会审议。

       四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》的独立
意见

    经审核，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告综
合考虑了公司发展战略、相关行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了
本次发行债券的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定
价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次发行方案的公平性、合理性等事项，
符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国
证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
    我们同意该议案相关内容并将该议案提交股东大会审议。

       五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的
议案》的独立意见

    经审核，我们认为：公司本次发行可转换债券募集资金的使用符合国家相关的产业
政策及公司的整体战略发展规划，符合公司的长远发展目标和股东的利益，项目实施后
有利于提升公司的综合竞争能力，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况，
符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
    我们同意该议案相关内容并将该议案提交股东大会审议。

       六、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及
相关承诺的议案》的独立意见

    经审核，我们认为：公司关于本次发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析和
提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和
规范性文件，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。
    我们同意该议案相关内容并将该议案提交股东大会审议。

       七、《关于制定公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》的独
立意见

    经审核，我们认为：公司在充分考虑公司实际经营情况、长远利益及全体股东的整
体利益的前提下，制定了未来三年稳定、积极的利润分配方案，公司编制的《建科机械
（天津）股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》能够实现对投
资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，符合《公司法》《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》和其他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其
是中小股东利益的情形。
    我们同意该议案相关内容并将该议案提交股东大会审议。

       八、《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》的独立
意见

    经审核，我们认为：公司编制的《建科机械（天津）股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》符合法律法规的相关规定及公司的实际情况，该规则有利于界定债券
持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益。
    我们同意该议案相关内容并将该议案提交股东大会审议。

       九、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜的议案》的独立意见

    经审核，我们认为：公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发
行公司可转换债券具体事宜，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推
动本次向特定对象发行的实施，符合公司和股东利益。
    我们同意该议案相关内容并将该议案提交股东大会审议。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《建科机械（天津）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
十次会议相关事项的独立意见》签署页）




    独立董事签名：
                      毛 翔               张文津               陈耀东




                                                          年    月      日