证券代码：300823             证券简称：建科机械       公告编号：2023-002


                  建科机械（天津）股份有限公司
                 第四届董事会第十次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    建科机械（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次
会议通知于 2023 年 01 月 08 日以书面方式送达各位董事。会议于 2023 年 01 月
16 日以现场和通讯相结合的方式在公司大会议室召开。
    本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议由董事长陈振东先
生召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表
决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    公司董事审议通过如下议案：

    1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，公司董事会对
公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规
及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，
具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    2、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
                                     1
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，公司拟定了本
次公开发行可转换公司债券的方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

    2.1 本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债
及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。

    2.2 发行规模

    根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 30,000 万元（含 30,000 万元）。
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。

    2.3 票面金额和发行价格

    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。

    2.4 债券期限

    本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起 6 年。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。

    2.5 债券利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。

    2.6 付息的期限和方式

                                   2
    ①年利息计算

    年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额
自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为：I=B×i

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总额；

    i：指可转债的当年票面利率。

    ②付息方式

    A.本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可
转换公司债券发行首日。

    B.付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    D.本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。

    2.7 转股期限

    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。

    2.8 转股价格的确定及其调整
                                   3
    ①初始转股价格的确定

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    ②转股价格的调整方法及计算公式

    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日



                                     4
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。

    2.9 转股价格的向下修正条款

    ①修正条件及修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    ②修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。


                                     5
    若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。

    2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

    本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

    其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持有人申请
转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持
有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及
该余额对应的当期应计利息。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。

    2.11 赎回条款

    ①到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。

    ②有条件赎回条款

    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

    A.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

                                    6
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。

    2.12 回售条款

    ①有条件回售条款

    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。

    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。

                                  7
    ②附加回售条款

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。

    2.13 转股年度有关股利的归属

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均享受当期股利。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。

    2.14 发行方式及发行对象

    本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐
机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。

    2.15 向原股东配售的安排

    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售
的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换
公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外
和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的
方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上

                                  8
定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大
会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。

    2.16 债券持有人会议相关事项

    ①可转换公司债券持有人的权利：
    A.依照其所持有可转债数额享有约定利息；
    B.根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
    C.根据约定的条件行使回售权；
    D.依照法律、行政法规及《建科机械（天津）股份有限公司章程》（以下简
    称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
    E.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
    F.按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
    G.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
    行使表决权；
    H.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    ②可转换公司债券持有人的义务
    A.遵守公司发行可转债条款的相关规定；
    B.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
    C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    D.除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
    可转债的本金和利息；
    E.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
    ③在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召
    集债券持有人会议：
    A.公司拟变更可转债募集说明书的约定；
    B.拟修改债券持有人会议规则；
    C.拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
    D.公司已经或者预计不能按期支付本息；
    E.公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益
                                     9
      所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣
      或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；
      F.保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
      G.公司、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人向受托
      管理人书面提议召开；
      H.公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
      性；
      I.公司提出重大债务重组方案的；
      J.发生其他对债券持有人权益有重大实质不利影响的事项；
      K.法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
      情形。
      ④下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
      A.公司董事会；
      B.单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人；
      C.债券受托管理人；
      D.法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
      表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。

      2.17 本次募集资金用途

      本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含
30,000.00 万元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下：

                                                                   单位：万元
 序号              项目名称                  投资总额       拟投入募集资金
         智能化钢筋加工装备产业化发展
  1                                             23,000.00         21,500.00
         研发生产基地项目
  2      补充流动资金                            8,500.00          8,500.00
                 合计                           31,500.00         30,000.00

      在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
                                        10
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他
融资方式解决。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。

    2.18 募集资金管理及存放账户

    公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。

    2.19 担保事项

    本次发行的可转债不提供担保。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。

    2.20 本次发行方案的有效期

    公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会
审议通过之日起计算。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。

    2.21 评级事项

    公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信
用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后报
中国证监会审核通过后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

    3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，

                                   11
结合公司实际情况，公司编制了《建科机械（天津）股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案》。
    具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《建科机械（天津）股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案》。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章和其他规范性文件
的有关规定，公司编制了《建科机械（天津）股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的论证分析报告》。

    具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《建科机械（天津）股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可
行性分析报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章和其他规范性文件
的有关规定，公司编制了《建科机械（天津）股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。




                                  12
    具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《建科机械（天津）股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    6、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补回报措施及相关承诺的议案》

    为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小
投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次向不特定对象
发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填
补措施。公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉
地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。
    具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《建科机械（天津）股份有限公司关于向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的公告》
（公告编号：2023-004）。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    7、审议通过《关于制定公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规
划的议案》

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3

                                   13
号）的相关规定，公司制定了《建科机械（天津）股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东分红回报规划》。
    具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《建科机械（天津）股份有限公司未来三年
（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    8、审议通过《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则
的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》、《深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结
合公司的实际情况，公司编制了《建科机械（天津）股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》。
    具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《建科机械（天津）股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、
上市规则要求，为确保建科机械（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）向
不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利完成，基于公司利益最大化的原则，
拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东大会

                                   14
决议许可的范围内，全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，包括
但不仅限于：
    1、在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结
合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具
体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定
发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的安排、初始转股价格的确定、
转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召
开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增
设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的
一切事宜。
    2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置
换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目
进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除
外。
    3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、
监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见。
    4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜。
    5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改公司章程中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜。
    6、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的
批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关
的所有事宜。
    7、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况
下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及公
司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。
                                  15
    8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定延期或终止实施本次发行事宜。
    9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。上述第 2 项、第 5 项、第 6 项授权自公司股东大会批准
之日起至相关事项办理完毕之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项
议案之日起 12 个月内有效，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
    在公司股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债
券事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事
项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    10、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

    基于公司向不特定对象发行可转换公司债券的总体工作安排，公司决定暂不
召开审议相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另
行发布召开股东大会的通知，将相关事项提请股东大会表决。
    具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《建科机械（天津）股份有限公司暂不召开
股东大会的公告》（公告编号：2023-006）。

    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；一致通过了该项议案。
    三、备查文件
    1、第四届董事会第十次会议决议；
    2、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。


                                           建科机械（天津）股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 01 月 17 日

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