建科机械：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告2023-01-17
证券代码：300823 证券简称：建科机械 公告编号：2023-004
建科机械（天津）股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报
措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于建科机械（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定
对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的
盈利预测或业绩承诺，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投
资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发【2014】
17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发【2013】110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，对本次向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发
生重大不利变化；
2、假设公司 2023 年 6 月底完成本次发行，且分别假设所有可转债持有人于
2023 年 12 月 31 日全部转股和 2023 年 12 月 31 日全部未转股两种情况（该完成
时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后
的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、本次向不特定对象发行的最终募集资金总额为 30,000.00 万元，且不考虑
相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部
门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司 2022 年 1-9 月实现归属于母公司股东的净利润为 3,199.68 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,116.01 万元，不考虑季节性变
动的因素，按照 2022 年 1-9 月已实现净利润情况，假设公司 2022 年度归属于母
公司股东的净利润为 3,199.68 /3*4= 4,266.24 万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为 3,116.01 /3*4= 4,154.68 万元。假设公司 2023 年归属于母
公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应 2022
年度的增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%（上述增长率不
代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标
的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次可转债的转股价格为 20.00 元/股（该转股价格仅为模拟测算价
格，并不构成对实际转股价格的数值预测），最终的初始转股价格由公司董事会
根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或
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向下修正；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影
响；
8、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2022 年、2023 年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2022 年、2023
年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2022 年度/2022
项目 2023 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
总股本（股） 93,559,091 93,559,091 108,559,091
假设一：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与 2022 年度持平
归属于母公司股东净利润（万元） 4,266.24 4,266.24 4,266.24
扣除非经常性损益后归属于母公司股
4,154.68 4,154.68 4,154.68
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.46 0.39
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.44 0.44 0.38
（元/股）
假设二：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与 2022 年度增长 10%
归属于母公司股东净利润（万元） 4,266.24 4,692.86 4,692.86
扣除非经常性损益后归属于母公司股
4,154.68 4,570.15 4,570.15
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.50 0.43
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.44 0.49 0.42
（元/股）
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2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2022 年度/2022
项目 2023 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
假设三：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与 2022 年度增长 20%
归属于母公司股东净利润（万元） 4,266.24 5,119.49 5,119.49
扣除非经常性损益后归属于母公司股
4,154.68 4,985.62 4,985.62
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.55 0.47
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.44 0.53 0.46
（元/股）
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间。因此，每股收
益及净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收
益和净资产收益率的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下
降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带
来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公
司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定
的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜
在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者
关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有
利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能
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力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《建科机械（天津）股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 30,000.00
万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于智能化钢筋加工装备产业化发展研发
生产基地项目和补充流动资金项目。
公司主营业务为主要从事中高端数控钢筋加工装备的研发、设计、生产和销
售，并提供数控钢筋加工的整体解决方案。公司产品广泛用于高速铁路、高速公
路、桥梁隧道、轨道交通、地下管廊、核电水电等各类大型基础设施建设及装配
式建筑、钢筋加工配送中心等领域。本次智能化钢筋加工装备产业化发展研发生
产基地项目主要生产新型智能化钢筋加工生产线，满足国内新型基础设施项目建
设和一带一路沿线国家的建设等，以及部分高端客户的转型升级需求，项目建成
后，将实现公司现有业务产能扩充的同时进一步拓展和丰富公司数控钢筋加工装
备产品种类，符合产业发展方向和公司战略布局，能够进一步提升公司业务规模
和盈利水平，增强可持续经营能力有助于公司进一步优化产品结构和资本结构、
扩大产品的市场占有率，提高抵御市场风险的能力，满足现有业务持续发展资金
需求，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可
持续健康发展。
此外，公司将适当补充未来发展所需的营运资金，为主营业务提供资金支持。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司长期专注于中高端数控钢筋加工装备行业，经过多年的研发投入和市场
培育，积累了丰富数控钢筋加工装备研发和生产经验以及专业技术研发团队。团
队核心成员均为行业资深技术人员，多年的研究和工作经历使他们对国内外数控
钢筋加工装备的技术优势、功能特点等有较为深入的研究，对技术发展趋势具有
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较强的领悟能力和把握能力，并有丰富的运营管理经验，是项目建设及运营的中
坚力量。
公司高度重视技术人员的培养和优秀人才的引进，形成了一套行之有效的人
才培养、选拔、任用、考核与激励机制。公司发展过程中，根据行业变动情况，
持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内优秀人才，形成了
具有研发和技术实力的专业化团队，能够充分胜任本次募集资金投资项目建设工
作。
（二）技术储备
公司一直专注于数控钢筋加工装备领域新技术、新产品的研发，已成长为一
家拥有一定自主创新能力的高新技术企业。在数控钢筋加工装备制造领域，目前
我国的钢筋弯箍、弯曲、剪切、组件成型等技术已经接近或者达到国际先进水平，
有些产品和技术拥有了自主的知识产权，产品质量和技术性能与国外同类产品的
差距逐步缩小。公司在引进、消化吸收的基础上，经过十几年的自主创新，整体
技术水平不断贴近国际先进水平，部分产品技术含量已达到国际先进水平。
在技术攻关和新品研发的同时，公司积累了大量专利技术，为本次募投项目
的实施提供了保障。
（三）市场储备
公司不仅在技术和产品设计上不断顺应市场的需求和变化，在品牌推广、产
品质量和售后服务方面也不断精益求精，在行业内树立了良好的品牌形象和市场
口碑。与此同时，公司与下游各领域主要客户建立了长期业务关系，积累了大量
优质客户资源。在国内市场，公司已与中国中铁、中国铁建、中国建筑、中国交
建、中国核建、三一集团、远大住工、中国宝武钢铁集团有限公司等大型企业或
其下属公司等建立了良好的业务关系；在国际市场，公司产品已销往东南亚、西
亚、中亚、非洲以及欧洲、美洲、大洋洲等近百个国家和地区。
随着公司智能化钢筋加工装备产业化发展研发生产基地项目的实施，公司将
进一步加强与现有客户及潜在客户的合作，实现产能消化。此外，下游行业的持
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续稳定发展，公司现有客户和未来开发客户的需求为募投项目新增产能的消化提
供了丰富的市场储备。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次向不特定对象发行可转债完成后，公司将采取多
种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
（一）积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力
本次发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，
从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募集资
金投资项目大力拓展主营业务，进一步提高产品性能，提升品牌知名度和美誉度，
扩大市场份额和销售规模，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
（二）不断完善公司治理，加强公司内部控制建设，提高日常经营效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，
提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、生产、销售、管理等环节
的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公
司经营管理风险，提高经营业绩。
（三）加快募投项目建设进度，提高资金使用效率
公司募集资金投资项目符合公司发展战略和国家产业政策，具有良好的市场
前景和经济效益。本次募集资金到位前，公司将根据实际情况以自有资金或银行
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贷款等方式先行投入，加快募集资金投资项目建设进度，争取早日实现预期收益，
提高股东回报。同时，公司将严格执行《募集资金管理制度》，加强对募集资金
的管理，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险，保障投资者的利益。
（四）完善现金分红政策，优化投资回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2022]3 号）等规定以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司经营情
况、财务状况、业务发展需要等重要因素，制定了《建科机械（天津）股份有限
公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益
保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大
股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，
本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若
本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或
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者投资者的补偿责任。”
八、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕
前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门的该等
规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
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建科机械（天津）股份有限公司
董事会
二〇二三年一月十七日
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