东兴证券股份有限公司
关于建科机械（天津）股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售及上市流通的
核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为建科机械（天津）股
份有限公司（以下简称“建科机械”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法
律、法规和规范性文件的要求，对建科机械首次公开发行前已发行股份上市流
通的相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准建科机械（天津）股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2768号）核准，并经深圳证券交易所同
意，核准建科机械（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普
通股（A 股）23,400,000股，于2020年03月19日在深圳证券交易所创业板上市。
上市后公司总股本为93,559,091股。有限售条件的股份数量为70,159,091股，占公
司 总 股本的74.9891% ；无限售 条件流通 股 23,400,000 股，占公司总股本的
25.0109%。
（二）上市后股本变动情况
自上市以来，公司未发生配股、资本公积转增股本等事项，公司总股本未发
生变化。截至本核查意见出具日，公司总股本为93,559,091股，其中，有限售条
件的股份数量为55,384,560股，占公司总股本的59.1974%，无限售条件流通股
38,174,531股，占公司总股本的40.8026%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东包括：陈振东、陈振生、陈振华、诚科建信（天
津）企业管理咨询有限公司（以下简称“诚科建信”）、诚科建赢（天津）企业管
理咨询有限公司（以下简称“诚科建赢”）、诚科建达（天津）企业管理咨询有限
公司（以下简称“诚科建达”），共计6名股东。
上述股东及间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员在招股说明书中
作出的承诺如下：
（一）关于股份流通限制及自愿锁定承诺
发行人控股股东陈振东，实际控制人陈振东、陈振生、陈振华承诺如下：
1、自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份；2、在前述锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不
低于发行价；锁定期满后两年内，每年减持公司股票总量不超过减持年度上年末
所持公司股票的 20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，
减持数量将进行相应调整），并于减持前按照法律法规之规定予以公告；3、如
果公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月；4、在前述锁定期期满后，在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人
所直接或间接持有公司股份总数的 25%；在本人离任后六个月内，不转让所直接
或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过 50%。上述减持
价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。
间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员孙禄、李延云、孙毓、陈
树红、张新、林琳承诺如下：
1、自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或者间接持有的公司股份，也不
由发行人回购该部分股份；2、在前述锁定期满后两年内减持公司股份的，减持
价格不低于发行价；3、如果公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司
股票的锁定期限自动延长6个月；4、在前述锁定期期满后，在本人任职期间内
每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%；在本人离
任后六个月内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的
十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总
数的比例不超过50%。本人不因职务变更、离职等原因而终止或拒绝履行上述
承诺。
诚科建信、诚科建赢、诚科建达承诺如下：
自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份。
（二）持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺
发行人控股股东陈振东承诺如下：
1、本人所持建科机械股份，自承诺锁定期满后两年内减持的，其减持价格
不低于发行价，此后减持价格不低于建科机械最近一期经审计的每股净资产；
2、本人于锁定期满后两年内，每年减持建科机械股票总量不超过减持年度
上年末所持建科机械股票的 20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股
本等事项的，减持数量将进行相应调整），减持方式为通过证券交易所竞价交易
或大宗交易；
3、本人若减持建科机械股票，将于减持前按照法律法规之规定予以公告；
4、本人如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的建科机械股份，因
减持股份所获得的收益归建科机械所有，且自愿接受中国证监会和深圳证券交易
所届时有效的规范性文件予以处罚；
5、上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。
发行人股东陈振生、陈振华承诺如下：
1、本人所持建科机械股份，自本人承诺的锁定期满后两年内减持的，其减
持价格不低于发行价；
2、本人于锁定期满后两年内，每年减持持有的建科机械股票总量不超过本
人首次减持年度上年末所持有建科机械股票的 20%（若公司股票有派息、送股、
资本公积金转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整）；
3、本人若减持建科机械股票，将于减持前按照法律法规之规定予以公告；
4、本人减持建科机械股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
5、本人如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的建科机械股份，因
减持股份所获得的收益归建科机械所有，且自愿接受中国证监会和深圳证券交
易所届时有效的规范性文件予以处罚。
（三）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公
告书》中做出的承诺一致。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺
外，无后续追加的承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（六）本次申请解除股份限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司
也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年3月20日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为55,384,560股，占公司股本总额的比例
为 59.1974%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共6名，其中自然人股东3名，非
国有法人股东3名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售股份总数 本次解除限售数量
股东名称 备注
号 （股） （股）
1 陈振东 36,230,040 36,230,040 注1
2 陈振生 7,763,580 7,763,580 注1
3 陈振华 7,763,580 7,763,580 注1
诚科建信（天津）企业管
4 1,384,548 1,384,548 注2
理咨询有限公司
诚科建赢（天津）企业管
5 1,320,000 1,320,000 注2
理咨询有限公司
诚科建达（天津）企业管
6 922,812 922,812 注2
理咨询有限公司
合计 55,384,560 55,384,560
注1：根据相关规定及股东承诺，控股股东陈振东，实际控制人陈振东、陈振生、陈
振华锁定期满后两年内，每年减持公司股票总量不超过减持年度上年末所持公司股票的
20%；前述锁定期期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份
不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%；
注2：公司董事孙禄、韩玉珍、李延云，监事王广之、孙毓、邓会燕，高级管理人员
张新、林琳、陈树红通过诚科建信、诚科建赢、诚科建达三个员工持股平台间接持有公司
股份；根据相关规定及其承诺，锁定期期满后在本人任职期间内每年转让的股份不超过本
人所直接或间接持有公司股份总数的25%。
（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上
市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股
东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次股份上市流通前后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 （+、-）股 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非
55,384,560 59.1974% -55,384,560 - -
流通股
二、无限售条件流通股 38,174,531 40.8026% 55,384,560 93,559,091 100.0000%
三、股份总额 93,559,091 100.0000% - 93,559,091 100.0000%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证劵交易
所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份
解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关
规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息
披露真实、准确、完整。保荐机构对建科机械本次限售股份解禁及上市流通无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于建科机械（天津）股份有
限公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售及上市流通的核查意见》之签
章页）
保荐代表人：
王秀峰 李刚安
东兴证券股份有限公司
年 月 日
