证券代码：300823           证券简称：建科机械          公告编号：2023-011


                建科机械（天津）股份有限公司
             第四届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    建科机械（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一
次会议通知于 2023 年 03 月 16 日以书面方式送达各位董事。会议于 2023 年 03
月 21 日以现场和通讯相结合的方式在公司大会议室召开。
    本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议由董事长陈振东先
生召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表
决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    公司董事审议通过如下议案：
    （一）审议通过《关于全资子公司放弃控股孙公司少数股东股权转让优先
购买权、关联方受让控股孙公司少数股东合伙份额暨与关联方形成共同投资的
关联交易的议案》
    1、全资子公司放弃控股孙公司少数股东股权转让优先购买权
    （1）公司控股孙公司济南远建机械科技有限公司（以下简称“济南远建”）
于 2016 年 09 月 05 日成立，其注册资本 200 万元人民币。其中公司全资子公司
嘉兴建泰投资有限公司认缴出资 102 万元，持有其 51%的股权；薛川认缴出资 50
万元，持有其 25%的股权；刘婷认缴出资 48 万元，持有其 24%的股权。刘婷拟将
持有济南远建 17%股份转让给天津和盛远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“和盛远”），7%股份转让给薛川。
    （2）公司控股孙公司重庆津博建科技有限公司（以下简称“津博建”）于
2017 年 06 月 01 日成立，其注册资本 200 万元人民币。其中公司全资子公司嘉
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兴建泰投资有限公司认缴出资 102 万元，持有其 51%的股权；马继涛认缴出资 98
万元，持有其 49%的股权。马继涛拟将持有津博建 17%股份转让给和盛远。
    （3）公司控股孙公司河北雄安诚建智能科技有限公司（以下简称“雄安诚
建”）于 2020 年 09 月 15 日成立，其注册资本 300 万元人民币。其中公司全资
子公司嘉兴建泰投资有限公司认缴出资 153 万元，持有其 51%的股权；刘忠山认
缴出资 147 万元，持有其 49%的股权。刘忠山拟将持有雄安诚建 16%股份转让给
和盛远。
    （4）公司控股孙公司海南津岐智能科技有限公司（以下简称“海南津岐”）
于 2020 年 11 月 26 日成立，其注册资本 200 万元人民币。其中公司全资子公司
嘉兴建泰投资有限公司认缴出资 102 万元，持有其 51%的股权；吴鸿智认缴出资
98 万元，持有其 49%的股权。吴鸿智拟将持有海南津岐 17%股份转让给和盛远。
    （5）公司控股孙公司徐州科筑机械科技有限公司（以下简称“徐州科筑”）
于 2021 年 01 月 05 日成立，其注册资本 200 万元人民币。其中公司全资子公司
嘉兴建泰投资有限公司认缴出资 102 万元，持有其 51%的股权；林现伟认缴出资
98 万元，持有其 49%的股权。林现伟拟将持有徐州科筑 17%股份转让给和盛远。
    （6）公司控股孙公司湖南鑫铮铖智能科技有限公司（以下简称“鑫铮铖”）
于 2020 年 12 月 21 日成立，其注册资本 200 万元人民币。其中公司全资子公司
嘉兴建泰投资有限公司认缴出资 102 万元，持有其 51%的股权；孟庆光认缴出资
98 万元，持有其 49%的股权。孟庆光拟将持有鑫铮铖 16%股份转让给和盛远。
    （7）公司控股孙公司湖北建江长通智能科技有限公司（以下简称“湖北建
江”）于 2020 年 12 月 31 日成立，其注册资本 200 万元人民币。其中公司全资
子公司嘉兴建泰投资有限公司认缴出资 102 万元，持有其 51%的股权；张富平认
缴出资 98 万元，持有其 49%的股权。张富平拟将持有湖北建江 17%股份转让给和
盛远。
    （8）公司控股孙公司广州建信智能科技有限公司（以下简称“广州建信”）
于 2021 年 06 月 24 日成立，其注册资本 200 万元人民币。其中公司全资子公司
嘉兴建泰投资有限公司认缴出资 102 万元，持有其 51%的股权；马文认缴出资 98
万元，持有其 49%的股权。马文拟将持有广州建信 16%股份转让给和盛远。
    （9）公司控股孙公司马鞍山建瀛智能科技有限公司（以下简称“马鞍山建
瀛”）于 2021 年 07 月 05 日成立，其注册资本 200 万元人民币。其中公司全资
                                    2
子公司嘉兴建泰投资有限公司认缴出资 102 万元，持有其 51%的股权；孙家忠认
缴出资 98 万元，持有其 49%的股权。孙家忠拟将持有马鞍山建瀛 16%股份转让给
和盛远。
    （10）公司控股孙公司深圳市骁禾智能科技有限公司（以下简称“深圳骁禾”）
于 2021 年 07 月 13 日成立，其注册资本 200 万元人民币。其中公司全资子公司
嘉兴建泰投资有限公司认缴出资 102 万元，持有其 51%的股权；马金松认缴出资
98 万元，持有其 49%的股权。马金松拟将持有深圳骁禾 18%股份转让给和盛远。
    根据《公司法》和公司各控股孙公司章程的规定，公司全资子公司对上述转
让的股权享有同等条件下的优先购买权。经综合考虑，全资子公司拟放弃上述股
权的优先购买权。
       2、关联方受让控股孙公司少数股东合伙份额
    （1）公司控股孙公司泉州市首一智能科技有限公司（以下简称“泉州首一”）
于 2020 年 08 月 31 日成立，其注册资本 200 万元人民币。其中公司全资子公司
嘉兴建泰投资有限公司认缴出资 102 万元，持有其 51%的股权；李庆军认缴出资
64 万元，持有其 32%的股权；和盛远认缴出资 34 万元，持有其 17%的股权。
    （2）公司控股孙公司河南鼎屹智能科技有限公司（以下简称“河南鼎屹”）
于 2021 年 12 月 03 日成立，其注册资本 200 万元人民币。其中公司全资子公司
嘉兴建泰投资有限公司认缴出资 102 万元，持有其 51%的股权；李宗国认缴出资
64 万元，持有其 32%的股权；和盛远认缴出资 34 万元，持有其 17%的股权。
    （3）公司控股孙公司广西齐建智能科技有限公司（以下简称“广西齐建”）
于 2021 年 04 月 02 日成立，其注册资本 200 万元人民币。其中公司全资子公司
嘉兴建泰投资有限公司认缴出资 102 万元，持有其 51%的股权；董爱林认缴出资
64 万元，持有其 32%的股权；和盛远认缴出资 34 万元，持有其 17%的股权。
    （4）公司控股孙公司陕西诚合创联机械科技有限公司（以下简称“诚合创
联”）于 2021 年 12 月 08 日成立，其注册资本 200 万元人民币。其中公司全资
子公司嘉兴建泰投资有限公司认缴出资 102 万元，持有其 51%的股权；暴景会认
缴出资 64 万元，持有其 32%的股权；和盛远认缴出资 34 万元，持有其 17%的股
权。
    （5）公司控股孙公司嘉兴市南木智能科技有限公司（以下简称“嘉兴南木”）
于 2020 年 12 月 08 日成立，其注册资本 200 万元人民币。其中公司全资子公司
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嘉兴建泰投资有限公司认缴出资 102 万元，持有其 51%的股权；吴楠认缴出资 64
万元，持有其 32%的股权；和盛远认缴出资 34 万元，持有其 17%的股权（工商变
更正在办理中）。
    公司全资子公司本次放弃控股孙公司少数股东股权转让优先购买权，不涉及
交易定价。经友好协商确定，和盛远拟受让的股权交易价格是依据拟转让股权比
例对应公司账面净资产计算。
    同意公司董事孙禄、韩玉珍、李延云；监事孙毓、邓会燕；高级管理人员张
新、陈树红、林琳等人入股和盛远。
    本次公司全资子公司放弃控股孙公司少数股东股权转让优先购买权、关联方
受让控股孙公司少数股东合伙份额暨与关联方形成共同投资的关联交易事项已
履行必要的审议程序，双方遵循公平、工作、公允、互利的原则。本次交易不违
反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法
律法规的规定，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司
合法利益及向关联方输送利益的行为。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事孙禄先生、韩玉珍先
生、李延云先生回避表决。一致通过了该项议案。
    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见与独立意见。
    具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定信息披 露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司放弃控股孙公司少数股东
股权转让优先购买权、关联方受让控股孙公司少数股东合伙份额及与关联方共同
投资设立控股孙公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    （二）、审议通过《关于公司全资子公司与关联方共同投资设立控股孙公
司暨关联交易的议案》
    根据公司经营及战略发展的需要，为充分利用、整合各方资源优势，同意公
司全资子公司嘉兴建泰投资有限公司与关联方天津德昇昌企业管理合伙企业（有
限合伙）和非关联方天津扬帆企业管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立控股
孙公司特杰克（天津）进出口有限公司（暂定名，最终以工商核准登记文件为准）；
注册完成后，公司将与其构成关联方共同投资关系。
    本次公司全资子公司与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易事项已
                                     4
履行必要的审议程序，双方遵循公平、工作、公允、互利的原则。本次交易不违
反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法
律法规的规定，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司
合法利益及向关联方输送利益的行为。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事孙禄先生回避表决。
一致通过了该项议案。
    公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见与独立意见。
    具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定信息披 露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司放弃控股孙公司少数股东
股权转让优先购买权、关联方受让控股孙公司少数股东合伙份额及与关联方共同
投资设立控股孙公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    （三）、审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    根据《公司法》和《公司章程》的规定，经本公司 2023 年 03 月 21 日召开
的第四届董事会第十一次会议审议通过，决定于 2023 年 04 月 06 日召开 2023
年第一次临时股东大会。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；一致通过了该项议案。
    具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定信息披 露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的
通知》（公告编号：2023-014）。

    三、备查文件
    1、第四届董事会第十一次会议决议；
    2、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。




                                          建科机械（天津）股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 03 月 22 日
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