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公司公告

锐新科技:关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告2020-03-30  

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         关于天津锐新昌科技股份有限公司


首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的



                 律 师 工 作 报 告




       中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 层邮编:518017
   电话(Tel):(0755)88265288      传真(Fax):(0755)88265537
   电子邮箱(E-mail):info@shujin.cn 网站(Website):www.shujin.cn
                                                                                                              律师工作报告


                                                        目        录
第一节引言 ................................................................................................................... 7
第二节正文 ................................................................................................................. 12
一、 发行人的概况 .................................................................................................... 12
二、 本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 13
三、 发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................... 17
四、 本次发行上市的实质条件 ................................................................................ 17
五、 发行人的设立 .................................................................................................... 20
六、 发行人的独立性 ................................................................................................ 24
七、 发起人或股东(实际控制人) ........................................................................ 27
八、 发行人的股本及其演变 .................................................................................... 43
九、 发行人的业务 .................................................................................................... 63
十、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 67
十一、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 82
十二、 发行人的重大债权债务 ............................................................................... 92
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 96
十四、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................... 97
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 98
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 106
十七、 发行人的税务 ............................................................................................. 109
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 114
十九、 发行人募集资金的运用 ............................................................................. 116
二十、 发行人业务发展目标 ................................................................................. 117
二十一、           诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................... 117
二十二、           发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................. 118
二十三、           其他需要说明的问题 .......................................................................... 118




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                                     释    义

       在本《律师工作报告》中,除上下文另有解释或说明外,下列简称分别代表
  如下全称或含义:


           简称                                 全称或含义
                          天津锐新昌科技股份有限公司,曾用名:“天津锐新电子
发行人/公司/锐新昌/股份
                          热传技术股份有限公司”、“天津锐新昌轻合金股份有限
公司
                          公司”,于 2017 年 11 月 7 日变更为现有名称
锐新有限/有限公司         发行人前身天津锐新电子热传技术有限公司

诺森工贸                  天津市诺森工贸有限公司,发行人的原股东
北方模具                  北方(天津)挤压模具制造有限公司,发行人的原股东
上海虢实                  上海虢实投资合伙企业(有限合伙),发行人的股东之一
上海虢合                  上海虢合投资合伙企业(有限合伙),发行人的股东之一
上海虢盛                  上海虢盛资产管理中心(有限合伙),发行人的股东之一
                          上海虢盛投资管理有限公司,发行人的关联方之一;上海
虢盛资管
                          虢实、上海虢合、上海虢盛的执行事务合伙人

                          深圳安鹏汽车轻量化一期投资中心(有限合伙),发行人
深圳安鹏
                          的股东之一
                          宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合伙),发行人的
明德致知
                          股东之一
                          宁波鼎锋明德正心投资合伙企业(有限合伙),发行人的
明德正心
                          股东之一
                          上海鼎锋明德资产管理有限公司,明德致知、明德正心的
明德资管
                          执行事务合伙人

珠海诚隆                  珠市诚越投资合伙企业(有限合伙),发行人的股东之一

                          嘉兴慧海股权投资合伙企业(有限合伙),发行人的股东
嘉兴慧海
                          之一
宁波前海众诚              宁波前海众诚投资合伙企业(有限合伙)


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             简称                                全称或含义
昆山鼎德                   昆山鼎德投资合伙企业(有限合伙)
湖北计然                   湖计然投资有限公司,发行人的股东之一

锐新昌常熟                 锐新昌轻合金(常熟)有限公司,发行人境内全资子公司
昆山分公司                 天津锐新昌轻合金股份有限公司昆山分公司
                           天津睿盛昌铝工业型材有限公司,发行人境内全资子公
睿盛昌
                           司,报告期内已注销
                           Ruixin Light Alloy India Private Limited,发行人境外控股
Ruixin India
                           子公司,报告期内已注销
天津启程                   天津启程企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
                           渤海证券股份有限公司,系发行人在全国中小企业股份转
渤海证券                   让系统前主办券商,持续督导期间为 2012 年 9 月发行人
                           挂牌至 2017 年 7 月 24 日

股票/A 股                  中华人民共和国境内上市人民币普通股
                           发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 2,757 万人民
本次发行
                           币普通股的行为
                           发行人本次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市
本次发行上市
                           的行为
最近三年及一期/报告期      2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
报告期期末                 2018 年 6 月 30 日
                           在天津市滨海新区市场和质量监督管理局备案的现行有
《公司章程》
                           效的《天津锐新昌科技股份有限公司章程》

                           经发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过并将于发
《公司章程(草案)》       行人首次公开发行股票并在创业板上市后正式生效的《天
                           津锐新昌科技股份有限公司章程》
                           《天津锐新昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书(申报稿)》
                           创业板上市招股说明书(申报稿)》
                           信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 11
《审计报告》               月 26 日出具的 XYZH/2018TJA20090 号《审计报告》及
                           其所附已审会计报表


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             简称                             全称或含义
                         信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 11

《内部控制鉴证报告》     月 26 日出具的 XYZH/2018TJA20091 号《天津锐新昌科
                         技股份有限公司内部控制鉴证报告》

                         《广东信达律师事务所关于天津锐新昌科技股份有限公
《法律意见书》           司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法
                         律意见书》
                         《广东信达律师事务所关于天津锐新昌科技股份有限公
《律师工作报告》         司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律
                         师工作报告》
《公司法》               《中华人民共和国公司法》(2013 年修订)
《证券法》               《中华人民共和国证券法》(2014 年修订)
                         《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(2018 年
《管理办法》
                         修订)

《新股发行意见》         《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《上市规则》             《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2018 年修订)
                         《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开
《编报规则第 12 号》
                         发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                         中华人民共和国境内区域,就本《律师工作报告》而言,
中国
                         不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
香港                     中华人民共和国香港特别行政区
中国证监会               中国证券监督管理委员会

中登公司北京分公司       中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
天津市滨海新区市监局     天津市滨海新区市场和质量监督管理局
天津市市监局             天津市市场和质量监督管理局
天津市工商局             天津市工商行政管理
保荐机构/主承销商/国信
                         国信证券股份有限公司
证券



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           简称                          全称或含义
审计机构/信永中和   信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
五联方圆            北京五联方圆会计师事务所有限公司

信达                广东信达律师事务所
信达律师            广东信达律师事务所经办律师
元                  中国的法定货币,人民币元




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                        广东信达律师事务所
               关于天津锐新昌科技股份有限公司
     首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
                        律 师 工 作 报 告


                                                信达首工字[2018]第 004 号
致:天津锐新昌科技股份有限公司

    根据天津锐新昌科技股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律
顾问聘请协议》,广东信达律师事务所接受天津锐新昌科技股份有限公司的委托,
担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。

    广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等有关法律、法规和规范性文件的规定和中国证券监督管理委员会的有关规定,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《广东信达律
师事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市的律师工作报告》。




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                            第一节    引 言


    一、律师事务所及签名律师简介

    (一) 广东信达律师事务所简介

    信达在深圳注册,现持有广东省司法厅于 2017 年 5 月 4 日颁发的《律师事
务所执业许可证》(统一社会信用代码:31440000455766969W)。信达业务范围
主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等;信达曾为百余家
国内外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、收购兼并等提供过法律服
务;信达目前担任多家上市公司的常年法律顾问。

    (二) 签名律师简介

    本项目签名律师尹公辉律师、杨易成律师、霍莉律师均无违规记录。

    尹公辉律师,信达合伙人(执业证号:14403199810756338),毕业于西安交
通大学,获法学硕士学位;主要从事公司、证券、并购重组、风险投资、反垄断
反不正当竞争相关法律服务,为陕西坚瑞消防股份有限公司、欣旺达电子股份有
限公司、方大(集团)股份有限公司、深圳太光电信股份有限公司等多家公司 IPO、
收购兼并等提供法律服务,目前担任多家上市公司的常年法律顾问。

    联系方式:
    电话:0755-88265288(总机)、88265079(直线)
    传真:0755-88265537
    电子邮箱:yghui@shujin.cn

    杨易成律师,信达执业律师(执业证号:14403201610592137),毕业于中山
大学,获法律硕士学位;2014 年 8 月取得律师执业证书,主要从事公司、证券、
投融资相关法律服务;为多家公司 IPO、收购兼并、股份制改造、引入风险投资
等提供法律服务。

    联系方式:
    电话:0755-88265288(总机)、88261833(直线)
    传真:0755-88265537

                                 3-3-2-7
                                                             律师工作报告


    电子邮箱: yangyicheng @shujin.cn

    霍莉律师,信达执业律师(执业证号:14403201511801400),2013 年毕业
于武汉大学,获法学学士学位。2015 年取得律师执业证书,主要从事公司、证
券、投融资法律服务。

    联系方式:
    电话:0755-88265288(总机)、88263037(直线)
    传真:0755-88265537
    电子邮箱:huoli@shujin.cn



    二、信达律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程

    为制作《律师工作报告》、《法律意见书》,信达指派律师进行了以下工作:

    (一) 发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划

    信达律师于 2016 年 8 月正式进场工作,在初步听取发行人有关人员就发行
人的设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后,根据有
关法律、法规和规范性文件的要求,按照相关的业务规则,向发行人发出法律尽
职调查文件清单、编制详细的核查和验证计划,明确了需要核查和验证的事项。
计划核查和验证的事项包括但不限于:发行人的设立,发行人的股本及其演变,
发起人或股东,发行人的实际控制人,发行人的独立性,发行人的业务,关联交
易及同业竞争,发行人的财产,发行人的重大债权债务,发行人重大资产变化及
收购兼并,发行人公司章程的制定与修改,发行人股东大会、董事会、监事会及
其议事规则、规范运作,发行人董事、监事和高级管理人员及其变化,发行人的
税务,发行人的环境保护和产品质量、技术标准,发行人募集资金的运用,发行
人业务发展目标,诉讼、仲裁或行政处罚,本次发行的实质条件等,并根据尽职
调查的进展情况数次发出补充尽职调查文件清单。

    (二) 核查和验证




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                                                               律师工作报告


    在核查、验证过程中,信达律师采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、
函证、计算、复核等多种方法进行核查和验证,确保能全面、准确、充分地掌握
并了解发行人的各项法律事实。这些过程包括但不限于:

    1、书面审查

    信达律师除了向发行人发出调查文件清单外,还多次到现场协助发行人收
集、整理相关资料,该等文件和资料构成信达律师制作《律师工作报告》、《法
律意见书》所必需的基础资料。信达律师将发行人提供的基本文件、资料或其副
本、复印件等书面材料进行归类整理,形成记录清晰的工作底稿,并在此基础上
对发行人的情况进行了全面的审慎核查,起草了《律师工作报告》、《法律意见
书》。

    2、实地走访和访谈

    信达律师多次前往发行人的经营场所,查验了有关房产、土地使用权等资产
状况;走访了发行人管理层、其他相关部门的人员,并听取了前述人员的口头陈
述;就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨论,并就
信达律师认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人员发出书面询问或制作
备忘录。在进行实地走访和访谈过程中,信达律师相应制作了调查笔录,形成了
工作底稿;而有关人员提供的书面答复或说明,经信达律师核查和验证后构成信
达律师完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的支持性资料。

    3、查档、查询和询问

    信达律师通过向工商、知识产权等政府主管机关查询,取得了发行人历史沿
革、无形资产等档案资料;取得了相关主管机关(包括但不限于工商、税务、国
土、劳动、社保等)出具的证明文件。上述档案、证明文件等资料,经相关机构
盖章确认,或经信达律师核查和验证,均构成信达律师完成《律师工作报告》、
出具《法律意见书》的依据。该等资料均已经信达律师整理后归档,列入信达律
师的工作底稿。

    (三) 会议讨论、研究、分析和判断




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                                                             律师工作报告


    对核查和验证过程中所发现的法律问题,信达律师通过现场会议、电话会议、
电子邮件等方式,及时与发行人及保荐机构、审计机构等中介机构进行沟通,对
有关问题进行深入讨论和研究,确定了合法、合理的解决方案。

    (四) 内核组复核

    信达内核组通过内核会对项目的核查验证计划及其落实情况、工作底稿的制
作情况、工作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》和《法律意见书》
的制作情况等,进行了认真的讨论和复核,并形成了会议记录。信达律师根据内
核会的意见,进行了补充核查验证,并相应修改完善了《律师工作报告》和《法
律意见书》。

    (五) 制作文件及审阅招股说明书

    在上述工作的基础上,信达律师为发行人本次发行制作并出具了《律师工作
报告》和《法律意见书》,同时对《招股说明书(申报稿)》进行了总括性审阅。

    概括地计算,信达律师为发行人本次发行上市的工作时间总计约为 120 个工
作日。

    三、有关声明事项

    (一) 信达律师是依据《律师工作报告》、《法律意见书》出具日之前已
经发生或者存在的事实,并根据《编报规则第 12 号》和中国现行法律、法规及
中国证监会的有关规定发表法律意见,并不对任何中国司法管辖区域之外的事实
和法律发表意见。

    (二) 信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表
意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审
计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时,并不意味着信达律师
对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    (三) 信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中,已经得到
发行人的如下保证:发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具《律师工作报
告》、《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、


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书面说明或口头证言等文件;发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、
虚假记载或误导性陈述;所提供文件上的签名、印章均是真实的;其中,文件材
料为副本或者复印件的,所有副本材料或复印件均与原件一致。

    (四) 信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及《律师工
作报告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法
定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证《律师
工作报告》、《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性
意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律
责任。

    (五) 信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本
次发行上市所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法
律责任。

    (六) 信达同意发行人部分或全部在《招股说明书(申报稿)》中自行引
用或按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容,但
发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    (七) 信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次
发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。




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                                        第二节     正文


    一、 发行人的概况

    (一)发行人的股权架构图

    根据中登公司北京分公司 2018 年 10 月 31 日出具的《证券持有人名册》,锐
新昌共有 92 名股东,其中自然人股东 81 名,机构股东 11 名;发行人的股权架
构图如下:


     国                 国            王
     占
     昌                 佳            静                        上          上       上
                                                                海          海       海
                                                                虢          虢       虢
                                                                实          合       盛
       44.28%            20.11%         1.31%

                                                                 17.73%      4.47%     3.73%




      深           明         明                         郭       其他 78        其他 5
      圳           德         德                         文       名自然         家机构
      安           致         正                         亮       人股东         股东
      鹏           知         心




           2.90%             1.50%                            0.54%    3.10%         0.33%




                                      天津锐新昌科技股份有限公司
                                          注册资本:8271 万元


                                                       100%

                                     锐新昌轻合金(常熟)有限公司

   注:

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    ①国占昌、国佳为父女关系且签署了一致行动协议,为一致行动关系;

    ②上海虢实、上海虢合、上海虢盛的执行事务合伙人均为虢盛资管;

    ③明德致知、明德正心的执行事务合伙人均为明德资管;

    ④其他 77 名自然人股东和其他 5 家机构股东情况详见本《律师工作报告》第“七、发起
人或股东(实际控制人)”部分所述。

     (二)发行人的基本情况

    发行人系根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定,由锐新有限按
原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,现持有天津市滨海新区市监
局于 2017 年 11 月 7 日颁发的统一社会信用代码为 911200007676306733 的《营
业执照》。

     根据发行人的工商注册登记文件及上述《营业执照》,发行人的企业类型为
股份有限公司;注册资本为 8,271 万元,实收资本为 8,271 万元;经营范围为:
电子热传输技术开发、转让、咨询、服务;电子散热器制造;工业铝材、铜材生
产及产品精密加工;挤压模具设计、加工;金属材料销售;进出口业务(经营活
动中凡国家有专项专营规定的,按规定执行);法定代表人为国占昌;住所为天
津新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰北道 5 号;营业期限为 2004 年 11 月
25 日至 2050 年 1 月 1 日。

     (三)发行人分公司基本情况

    报告期内,发行人设立了一家昆山分公司,已于 2017 年 8 月 4 日完成注销。

    昆山分公司系为满足长三角地区客户对发行人产品的需求于 2017 年 2 月 17
日设立,经营范围为“电子热传输技术开发、转让、咨询、服务;电子散热器制
造;金属材料销售;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)”,实际经营过程中主要承担仓储、展示、售后服务等职能。
由于本次募集资金投资项目提前实施后,锐新昌常熟将成为发行人在长三角地区
集生产、研发、仓储及营销等功能于一体的工业精密铝合金生产基地,出于精简
机构的考虑,发行人逐步将昆山分公司的资产及人员转移至锐新昌常熟。2017
年 8 月 4 日,昆山分公司经昆山市场监督管理局核准注销。

     二、 本次发行上市的批准和授权


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     (一)发行人本次发行上市的批准

    经核查发行人第四届董事会第十五次会议及 2018 年第二次临时股东大会的
会议通知、决议及会议记录等文件,发行人就本次发行上市已履行如下内部审批
程序:
    1、2018 年 11 月 8 日,发行人召开了第四届董事会第十五次会议,应出席
董事 9 名,实际出席董事 9 名。
    本次董事会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在
深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通
股股票并在深圳证券交易所创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、
《关于公司上市前滚存利润的分配方案的议案》、《关于授权公司董事会全权办
理首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市具体事宜的
议案》等与本次发行上市相关的议案,并提请召开 2018 年第二次临时股东大会
审议本次发行上市相关的议案。
    2、2018 年 11 月 8 日,发行人董事会在全国中小企业股份转让系统网站公
告了《关于召开天津锐新昌科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会的通
知》,通知列明了股东大会的召开时间、地点、拟审议事项等内容。
    3、2018 年 11 月 26 日,发行人召开 2018 年第二次临时股东大会,出席该
次股东大会的股东及股东代表共计 5 名,共持有发行人的股份数额为 59,151,000
股,占发行人股份总数的 71.52%。会议以记名投票表决的方式逐项审议通过了
上述与本次发行上市相关的议案。
    经核查,信达律师认为,发行人的第四届董事会第十五次会议、2018 年第
二次临时股东大会的召集、召开以及表决的程序符合相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的
决议。

     (二)发行人本次发行上市批准的内容合法有效

    2018 年 11 月 26 日,发行人召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了
关于本次发行上市的以下议案:




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    1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创
业板上市的议案》
    (1)发行股票的种类:人民币普通股(A 股);
    (2)发行股票的面值:每股面值人民币 1.00 元;
    (3)发行数量:本次公开发行股票的数量不超过 2,757 万股(具体发行数
量以中国证监会核准发行数量为准),不涉及原股东公开发售股份;
    (4)发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开
立深圳证券交易所股票交易账户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规、规
范性文件禁止购买者除外);

    (5)定价方式:由公司与主承销商通过向询价对象进行询价,根据询价结
果确定发行价格;
    (6)发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式,或中国证监会要求或认可的其他方式;
    (7)承销方式:余额包销;
    (8)上市地点及板块:深圳证券交易所创业板;
    (9)发行费用承担原则:本次公开发行股票的承销费及保荐费、审计费、
律师费等其他发行费用由公司承担;
    (10)本次发行上市决议的有效期:自股东大会审议通过之日起二十四个月。

    2、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创
业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》
    本次发行所募集的资金将投入的项目及其可行性,详见本《律师工作报告》
第二节之“十九、发行人募集资金的运用”部分所述。

    3、《关于公司上市前滚存利润的分配方案的议案》

    本次公开发行股票前滚存的未分配利润由公开发行股票并上市后的新老股
东依其所持股份比例共同享有。

    4、《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并在深
圳证券交易所创业板上市具体事宜的议案》



                                3-3-2-15
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    关于《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并在深
圳证券交易所创业板上市具体事宜的议案》的内容,详见本《律师工作报告》第
二节之“二、(三)发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授
权范围与程序”部分所述。

   经核查,信达律师认为,发行人 2018 年第二次临时股东大会决议的内容符
合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,合法、有效。

       (三)发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围
与程序

    发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权公司董事会全权
办理首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市具体事宜
的议案》,发行人授权董事会办理以下有关本次发行上市的事宜:

    1、根据相关证券监管机构的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议
范围内确定股票发行数量、发行时间、发行方式、定价方式等发行上市事项;

    2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次股票发行上市的申报材
料;

    3、在发行有效期内,若股票发行政策发生变化,根据新政策的要求修改发
行方案并继续办理本次发行上市事宜;

    4、根据证券监管机构的意见,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目
具体安排进行调整;

    5、在公司首次公开发行股票并上市时根据发行上市的实际情况将《公司章
程(草案)》中的有关发行核准、注册资本、股权结构等条款进行相应完善,报
工商登记机关备案,在公司首次公开发行股票并上市后实施;

    6、签署公司首次公开发行股票并上市所涉及的合同及其他有关法律文件;

    7、办理公司首次公开发行股票并上市所必需的其他事宜;

    8、授权的有效期:自股东大会通过之日起二十四个月。

    经核查,信达律师认为,发行人 2018 年第二次临时股东大会授权董事会办
理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定,合法、有效。

                                 3-3-2-16
                                                                律师工作报告


    (四)本次发行上市尚需取得的批准和同意

    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定,发行人本次发行上市尚待中国证监会核准和深圳证券交易所关于发行人本
次发行后上市的审核同意。

    三、 发行人本次发行上市的主体资格

    (一)发行人是依法设立的股份有限公司

    如本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述,发行人系
由锐新有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2007 年 12 月
28 日,天津市工商局向发行人核发了注册号为 120193000002232 的《企业法人
营业执照》,锐新有限整体变更为股份有限公司。发行人持续经营时间自 2007 年
12 月 28 日发行人设立之日起至报告期期末已超过三年。

    (二)发行人依法有效存续

    根据发行人《公司章程》的规定,发行人为永久存续的股份有限公司。根据
发行人出具的的声明并经信达律师核查发行人的工商注册登记文件、历次董事
会、股东会/股东大会、监事会的决议等文件,发行人自设立之日起至本《律师
工作报告》出具之日,依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》规定需要终止的情形。

    综上,信达律师认为,发行人是依法设立、合法存续且持续经营三年以上的
股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要
终止的情形,具备本次发行上市的主体资格。

    四、 本次发行上市的实质条件

    (一)本次发行的实质条件

    经核查,发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》规定的下列
公开发行股票的条件:




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    1、如本《律师工作报告》第二节之“三、发行人本次发行上市的主体资格”
部分所述,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,符合《管理
办法》第十一条第(一)项的规定。

    2、根据《审计报告》,发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不
少于一千万元,符合《证券法》第十三条第(二)项、《管理办法》第十一条第
(二)项的规定。

    3、根据《审计报告》,截至 2018 年 6 月 30 日,发行人的净资产不少于二
千万元,且不存在未弥补亏损,符合《管理办法》第十一条第(三)项的规定。

    4、发行人本次发行前股本总额为 8,271 万元,本次拟发行不超过 2,757 万股
A 股股票,本次发行后股本总额不少于三千万元,符合《管理办法》第十一条
第 (四)项的规定。

    5、根据五联方圆于 2007 年 12 月 19 日出具的《验资报告》(五联方圆验字
[2007]037 号)并经信达律师核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或股
东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大
权属纠纷,符合《公司法》第八十条第三款和《管理办法》第十二条的规定。

    6、如本《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”部分所述,发行
人报告期内一直主要从事工业精密铝合金部件的研发、生产和销售,其生产经营
符合法律、法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符
合《管理办法》第十三条的规定。

    7、如本《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”部分所述,发行
人最近两年内主营业务没有发生重大变化,如本《律师工作报告》第二节之“七、
发起人或股东(实际控制人)”、“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”部分所述,发行人最近两年内实际控制人没有发生变更,董事、高级管
理人员没有发生重大变化,符合《管理办法》第十四条的规定。

    8、如本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”、“八、发行人
的股本及其演变”部分所述,并根据发行人出具的声明,发行人的股权清晰,控




                                 3-3-2-18
                                                            律师工作报告


股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十五条的规
定。

    9、如本《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”、“十五、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述,发行人具有完
善的公司治理结构,已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责;根据发行人
的《公司章程》、《股东大会议事规则》并经信达律师核查发行人历次股东大会
文件,发行人已建立健全股东投票计票制度,建立发行人与股东之间的多元化纠
纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿
权等股东权利,符合《证券法》第十三条第(一)项和《管理办法》第十六条的
规定。

    10、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经发行人确认,发行人会
计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和披露规则的规定,
在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册
会计师出具无保留意见的《审计报告》,符合《管理办法》第十七条的规定。

    11、根据信永中和出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经发行人确
认,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性,符合《管理办法》第十八条的规定。

    12、如本《律师工作报告》第二节之“十六、发行人董事、监事、高级管理
人员及其变化”部分所述并经信达律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人
员忠实、勤勉,具备法定任职资格,且不存在下列情形,符合《管理办法》第十
九条的规定:

    1.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;

    2.最近三年内受到中国证监会行政处罚,或最近一年内受到证券交易所公开
谴责的情形;

    3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
尚未有明确结论意见的情形。


                               3-3-2-19
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    13、根据工商、税务等行政部门出具的证明,发行人及其控股股东、实际控
制人的确认,并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查,发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为;不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者
有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《证券法》
第十三条第(三)项、《管理办法》第二十条的规定。

     (二)本次发行后股票上市的实质条件

    经核查,信达律师认为,发行人除符合上述公开发行股票的条件外,在本次
发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后,还将符合《证券法》、《上市规
则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市条件:

    1、根据发行人于 2018 年 11 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东大会决
议,发行人本次拟公开发行不超过 2,757 万股 A 股股票。发行人经中国证监会核
准并完成本次发行,即符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定。

    2、截至本《律师工作报告》出具之日,发行人的股本总额为 8,271 万元,
根据发行人于 2018 年 11 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东大会决议,发行
人本次拟公开发行不超过 2,757 万股 A 股股票,本次公开发行完成后,发行人的
股本超过 3,000 万元,公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上,符合《证
券法》第五十条第一款第(二)项、第(三)项的规定,也符合《上市规则》第
5.1.1 条的规定。

    3、根据《审计报告》,工商、税务、土地、海关等政府主管部门出具的证
明及发行人出具的声明,并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查,发
行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五
十条第一款第(四)项的规定。

    综上,信达律师认为,发行人本次发行上市符合相关法律、法规、规范性文
件及中国证监会规定的各项实质性条件,但尚需取得中国证监会核准和深圳证券
交易所关于发行人本次发行后上市的审核同意。

     五、 发行人的设立


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    发行人的设立指锐新有限由有限责任公司整体变更为股份公司。发行人前身
锐新有限的设立详见本《律师工作报告》第二节之“八、发行人的股本及其演变”
部分所述。

     (一)发行人的设立方式、程序、资格与条件

    1、设立方式

    发行人系由锐新有限以账面净资产折股整体变更方式发起设立的股份公司,
锐新有限以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产 88,752,033.96 元折为发行人
的股本 75,000,000 元,剩余未分配利润 13,752,033.96 元中 10,000,000 元作为利
润分配给锐新有限股东,3,752,033.96 元计入发行人的资本公积,并于 2007 年
12 月 28 日经天津市工商局核准变更登记为股份公司。

    2、设立程序

    (1)2007 年 10 月 20 日,锐新有限召开股东会,同意以截至 2007 年 10 月
31 日经审计的净资产值进行折股,将锐新有限整体变更为股份有限公司,锐新
有限各股东按其持有的锐新有限的股权比例相应持有发行人股份,并审议其他整
体变更相关事项。

    (2)2007 年 11 月 27 日,锐新有限召开股东会,同意将折股后剩余未分配
利润 13,752,033.96 元中 10,000,000 元作为利润分配给锐新有限股东,其中天津诺
森工贸有限公司分配 9,860,000 元,王静分配 140,000 元,其余 3,752,033.96 元计
入发行人的资本公积。

    (3)2007 年 11 月 27 日,发行人全体发起人签署了《发起人协议》,同意
共同作为发起人,将锐新有限整体变更为股份有限公司。

    (4)2007 年 12 月 11 日,发行人召开职工代表大会,选举张金生担任发起
人第一届监事会职工代表监事,任期三年。

    (5)2007 年 12 月 19 日,五联方圆出具了《验资报告》(五联方圆验字
[2007]037 号),确认截至 2007 年 10 月 31 日止,股份公司已收到全体发起人
以净资产出资的注册资本 7,500 万元。


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                                                                律师工作报告


    (6)2007 年 12 月 12 日,发行人召开创立大会,全体发起人出席了会议。
创立大会审议通过了《天津锐新电子热传技术股份有限公司章程》,选举产生了
第一届董事会成员和除职工代表监事之外的监事会成员,审议通过了其他相关议
案。

    (7 )2007 年 12 月 28 日 ,天津市工商 局 向发行人核发了注 册号为
120193000002232 的《企业法人营业执照》,锐新有限整体变更为股份有限公司。

    3、设立资格

    如本《律师工作报告》第二节之“七、发起人或股东(实际控制人)”部分
所述,发行人各发起人具备出资设立发行人的主体资格。

    4、设立条件

    发行人设立时共有 2 名发起人,其中包括 1 名自然人和 1 名法人,全部在中
国境内有住所,符合《公司法》规定的法定人数;发行人设立时的股本总额为
7,500 万元,符合《公司法》及《公司章程》的规定;发起人制定了《公司章程》,
并经创立大会暨首次股东大会审议通过;发行人拥有公司名称并建立了符合股份
有限公司要求的股东大会、董事会、监事会和总经理等组织机构;发行人具有确
定的注册地址,有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。发行人符合《公
司法》规定的股份有限公司设立条件。

    综上,信达律师认为,发行人设立的方式、程序、资格和条件符合当时法律、
法规和规范性文件的规定,发行人的设立合法、有效。

       (二)发行人设立过程中所签定的改制重组合同

    2007 年 11 月 27 日,发行人的 2 名发起人签署了《发起人协议》,该协议
约定,各发起人同意将锐新有限整体变更为股份公司;同意以截至 2007 年 10 月
31 日经五联方圆审计的净资产 8,875.2034 万元中的 7,500 万元折为股本 7,500 万
股,每股面值 1.00 元,对于净资产超出股本的部分,将其中 10,000,000.00 元按
持股比例分配给股东,其余 3,752,033.96 元计入资本公积,锐新有限整体变更为
股份有限公司前后各发起人持股比例保持不变;该协议还对发行人的名称、住所、
经营范围、股份比例、各发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。

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    除《发起人协议》外,发起人未签订其他重组改制的合同。信达律师认为,
该《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,真实、有效,发行
人设立行为不存在潜在纠纷。

     (三)发行人设立过程中的审计、评估与验资

    1、审计

    五联方圆对锐新有限 2007 年 10 月 31 日的净资产进行了专项审计,并于 2007
年 11 月 20 日出具了《审计报告》(五联方圆审字[2007]第 445 号),根据该报
告,截至 2007 年 10 月 31 日锐新有限经审计的账面净资产为 88,752,033.96 元。

    2、评估

    2007 年 11 月 26 日,华夏松德出具《资产评估报告书》(华夏松德评报字
[2007]Ⅱ-79 号),截至 2007 年 10 月 31 日止,锐新有限经评估的账面净资产值
为 88,752,000 元。

    3、验资

    五联方圆对锐新有限整体变更为股份有限公司的出资情况进行了审验,并于
2007 年 12 月 19 日出具了《验资报告》(五联方圆验字[2007]037 号),确认锐
新有限截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产为 88,752,033.96 元,折为发行人
的股本 75,000,000 元,剩余未分配利润 13,752,033.96 元中 10,000,000 元作为利
润分配给发行人股东,3,752,033.96 元计入发行人的资本公积,整体变更后股份
公司的注册资本为 75,000,000 元。

    信达律师认为,发行人整体变更设立过程中所涉及的审计、评估与验资均已
履行了必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

     (四)发行人创立大会的程序及所议事项

    2007 年 12 月 12 日,发行人召开创立大会,全体发起人出席了会议,一致
审议通过了以下议案:

    1、《公司筹办情况报告》;

    2、《公司设立费用报告》;

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    3、《公司章程》;

    4、《选举产生公司第一届董事会成员》;

    5、《选举产生公司第一届监事会成员》。

    经核查,发行人创立大会未对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核,
但锐新有限股东会、《发起人协议》、创立大会通过的股份公司《公司章程》已
审议相关内容或有具体约定,且发行人整体变更前后股权结构未发生变化,信达
律师认为,发行人创立大会未对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核的程
序瑕疵未影响发行人的股权清晰及整体变更时股份公司承接有限公司资产的完
整性、有效性,不会对本次发行构成实质性障碍。


    六、 发行人的独立性

    (一)业务独立

    1、根据发行人现行有效的《公司章程》,发行人经核准的经营范围为:电
子热传输技术开发、转让、咨询、服务;电子散热器制造;工业铝材、铜材生产
及产品精密加工;挤压模具设计、加工;金属材料销售;进出口业务。发行人从
事的主营业务为工业精密铝合金部件的研发、生产和销售,具体情况详见本《律
师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”部分所述。

    2、根据发行人出具的声明,并经信达律师核查,发行人自主开展经营业务,
具有完整的业务体系。如本《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞
争”部分所述,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争或显失公允的关联交易。

    信达律师认为,发行人的业务独立。

    (二)资产独立完整

    1、根据信永中和 2016 年 5 月 31 日出具的《验资报告》XYZH/2016TJA20133
号),发行人的注册资本 8,271 万元已全部缴足。




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    2、根据发行人出具的声明与承诺并经信达律师核查,发行人设立后,锐新
有限的全部资产已由发行人承继,所有出资资产的权属更名或转移手续已经办理
完毕。

    3、根据发行人出具的声明与承诺并经信达律师核查,发行人具备与生产经
营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的厂房、
机器设备以及土地、商标、专利的所有权或使用权。

    4、根据发行人出具的声明与承诺并经信达律师核查,发行人的董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用或者支配
发行人资金、资产和其他资源的情形。

    信达律师认为,发行人的资产独立完整。

    (三)具有独立完整的供应、生产、销售系统

    根据发行人出具的声明,并经信达律师核查,发行人属于生产型企业,拥有
独立完整的供应、生产、研发和销售系统,所有业务均独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业。

    信达律师认为,发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。

    (四)人员独立

    1、根据发行人出具的声明与承诺并经信达律师核查,发行人设置了独立运
行的人事部门,制定了有关劳动、人事、工资制度。信达律师抽查了发行人与员
工签订的《劳动合同》,发行人拥有独立的员工队伍和管理团队,独立与员工签
署合同,确立劳动用工和聘任关系。

    2、根据发行人及相关人员作出的声明与承诺并经信达律师核查,发行人的
总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪;发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。




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    3、经核查发行人董事会、股东大会文件记录,发行人具有独立的人事选择
和任免机制,发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规
及发行人《公司章程》的规定选举产生,不存在超越董事会和股东大会作出人事
任免决定的情况。

    信达律师认为,发行人的人员独立。

    (五)财务独立

    1、根据《内部控制鉴证报告》、发行人出具的声明与承诺并经信达律师核
查,发行人设置了独立的财务部门,设财务负责人一名,配备了专职财务人员,
建立健全了独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计
制度和对子公司的财务管理制度。

    2、发行人目前持有中国人民银行天津分行于 2011 年 5 月 20 日核发的核准
号为 J1100004155704 的《开户许可证》,发行人已在中国农业银行天津华苑软
件大厦支行开立了独立的基本存款账户,拥有独立的银行账户,不存在与控股股
东、实际控制人及其所控制的其他企业共用银行账户的情形。

    3、发行人目前持有天津市滨海新区市监局于 2017 年 11 月 7 日颁发的统一
社会信用代码为 911200007676306733 的《营业执照》,依法独立进行纳税申报和
履行缴纳义务。

    信达律师认为,发行人财务独立。

    (六)机构独立




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                                                                律师工作报告


   1、截至本《律师工作报告》出具之日,发行人的组织机构图如下:




    2、根据发行人出具的声明与承诺并经信达律师核查,发行人已建立健全了
内部经营管理机构,发行人的董事会、监事会和其他内部机构独立运作,独立行
使经营管理职权,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同
的情形。

    信达律师认为,发行人机构独立。

    综上,信达律师认为,发行人的资产独立完整,业务及人员、机构、财务独
立,具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在
严重缺陷。

    七、 发起人或股东(实际控制人)

    (一)发行人的发起人

    经核查,发行人的发起人共 2 名,其中自然人发起人 1 名,法人发起人 1 名。
发行人设立时的发起人及股本结构如下:

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                                                                   律师工作报告


  序号           发起人名称           股份数量(股)          持股比例(%)

   1              诺森工贸                    73,950,000.00                98.60

   2                   王静                    1,050,000.00                 1.40

               合计                           75,000,000.00             100.00


    1、自然人发起人

    王静,发行人设立当时为中国公民,在中国境内拥有住所,现任发行人董事,
身份证号码为 12010319530529****,住所为天津市河西区。

       2、法人发起人

    诺森工贸成立于 2003 年 9 月 15 日,注册号为 120111000022938,住所为天
津滨海高新区华苑产业区(环外)海泰北路 5 号院内 1 号厂房 2 楼 203 室;注册
资本为 170 万元;法定代表人为国占昌;企业类型为有限责任公司;经营范围为
金属材料加工、销售。(国家有专项专营规定的按规定执行涉及行业许可的凭许
可或批准文件经营);营业期限为 2003 年 9 月 15 日至 2033 年 9 月 14 日。

    诺森工贸已于 2017 年 5 月 8 日注销,注销前,诺森工贸股东及出资情况如
下:

   序号                 股东名称          注册资本(元)      出资比例(%)

       1                 国占昌                        119                 70%

       2                  国佳                          51                 30%

                 合计                                  170                 100


    综上,信达律师认为,发行人的发起人为具有完全民事权利能力和民事行为
能力的自然人或依法设立且合法存续的法人,具备股份公司发起人的资格;发行
人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》、《证券法》对于股份有限公
司发起人的有关规定。

       (二)发行人的现任股东

    根据中登公司北京分公司 2018 年 10 月 31 日出具的《证券持有人名册》,
发行人目前有 92 名股东,其中自然人股东 81 名,机构股东 11 名,发行人直接


                                   3-3-2-28
                                                                            律师工作报告


       股东中不存在契约型基金、资管计划或信托计划。发行人目前的股东及股本结构
       如下:

序
     股东名称/姓名         证件号码                   住所        持股数额(股) 持股比例(%)
号

01      国占昌        12010319540317****         天津市河西区         36,626,000           44.2824

02       国佳         12010319811020****         天津市河西区         16,630,000           20.1064

03     上海虢实       913101200712154551         上海市奉贤区         14,664,000           17.7294

04     上海虢合        310230000635307           上海市崇明县          3,694,000            4.4662

05     上海虢盛        310120002170815           上海市奉贤区          3,087,000            3.7323

                                               深圳市前海深港合
06     深圳安鹏      91440300MA5DABTN5Q                                2,400,000            2.9017
                                                      作区

07       王静         12010319530529****         天津市河西区          1,080,000            1.3057

08     明德致知       91330206316901841H         宁波市北仑区          1,078,000            1.3033

09      郭文亮        12010619730605****         天津市河西区           450,000             0.5441

10       景昊         51070319801109****         北京市朝阳区           370,000             0.4473

11       徐强         12010719680222****         天津市塘沽区           220,000             0.2660

12       王卫         32052319641127****         江苏省昆山市           217,000             0.2624

13     明德正心       91330206316901833N         宁波市北仑区           164,000             0.1983

14       刘建         12010419720408****         天津市南开区           160,000             0.1935

15      姚旭明        61230119631025****         天津市南开区           100,000             0.1209

16       古亮         12010419711218****         天津市南开区           100,000             0.1209

17       王哲         12011319651030****         天津市河东区            96,000             0.1161

18       张韵         50011219860411****         北京市朝阳区            93,000             0.1124

19       李强         12010319670319****         天津市河西区            90,000             0.1088

20      张双清        12010119760815****         天津市南开区            90,000             0.1088

21      胡建华        12010319450924****         天津市河西区            90,000             0.1088

22      班立新        12010119630207****         天津市和平区            86,000             0.1040

23      刘江波        12010319781012****         天津市河西区            60,000             0.0726



                                           3-3-2-29
                                                                          律师工作报告


序
     股东名称/姓名        证件号码                   住所        持股数额(股) 持股比例(%)
号

24      张金生       12010419551227****         天津市南开区            60,000           0.0725

25      邢发俊       12010519620527****         天津市河北区            60,000           0.0726
                                              河北省张家口市尚
26       王发        13252419810722****                                 50,000           0.0604
                                                    义县
27      王海洋       12010119840124****         天津市南开区            50,000           0.0604

28      张永才       12011119571027****         天津市红桥区            50,000           0.0604

29      朱益民       35020319680210****        上海市浦东新区           45,000           0.0544

30      毛帅辉       41048219890106****         河南省汝州市            40,000           0.0484

31       王旭        12010519831214****         天津市河北区            40,000           0.0484

32      牛小超       43052819691002****         湖南省新宁县            40,000           0.0484
                                              福建省厦门市思明
33      翁艳玲       35042519841225****                                 38,000           0.0459
                                                    区
34      陈晓岚       12010519820731****         天津市河北区            37,000           0.0447

35      李志刚       12010519690620****         天津市北辰区            30,000           0.0363

36       王磊        42210119741208****         湖北省麻城市            30,000           0.0362

37      刘宝江       12010119590406****         天津市河西区            30,000           0.0362

38       王伟        12010519860914****         天津市河北区            30,000           0.0363
                                              上海市虹口区玉田
39       乔屹        31010919720726****                                 25,000           0.0302
                                                    路
40     嘉兴慧海      91330402MA28B78403        上海市浦东新区           25,000           0.0302

41       冯毅        12010419600721****         天津市南开区            20,000           0.0242

42      刘新章       12010519750425****         天津市河北区            20,000           0.0242

43      李征萱       12010519831225****         天津市河北区            20,000           0.0242

44       薛飞        13042619830911****       河北省邯郸市涉县          20,000           0.0242

45      王书龙       12010619530525****         天津市南开区            20,000           0.0242

46       李震        12010319760709****         天津市河西区            20,000           0.0242
                                              河北省衡水市武邑
47      李文博       13112219880421****                                 20,000           0.0242
                                                    县
48      王振华       37028319860321****         山东省平度市            20,000           0.0242



                                          3-3-2-30
                                                                           律师工作报告


序
     股东名称/姓名         证件号码                   住所        持股数额(股) 持股比例(%)
号
                                               内蒙古赤峰市林西
49      刘艳明        15042419851209****                                 20,000           0.0242
                                                     县
50      高春英        33041919700218****         浙江省杭州市            15,000           0.0181

51       齐兵         37030319780716****         山东省淄博市            12,000           0.0145
                                               广东省深圳市福田
52     珠海诚隆      91440400MA4W603B52                                  12,000           0.0145
                                                     区
53       任杰         12010419690829****         天津市南开区            11,000           0.0133

54      王松松        32010419511203****       深圳梅林华景华园          10,000           0.0121

55       刘勇         12011019751030****         天津市河西区             9,000           0.0109

56       杜丹         33012419831006****         浙江省杭州市             9,000           0.0109

57      张明星        11010719640403****              北京市              9,000           0.0109

58      付冬青        12011119650122****              天津市              9,000           0.0109

59   宁波前海众诚    91330206MA281XCC8U          宁波市北仑区             9,000           0.0109

60      陶月忠        33062119630518****         浙江省绍兴县             8,000           0.0097

61       郭浩         12010519811001****         天津市河北区             8,000           0.0097

62      赵后银        34010419661210****         江苏省无锡市             7,000           0.0085
                                               江苏省无锡市滨湖
63      郑文俊        32022219791129****                                  2,000           0.0024
                                                     区
64      许彩云        32030419610410****         江苏省徐州市             5,000           0.0060

65       周洁         33010519860206****         浙江省杭州市             5,000           0.0060

66      刘仲渊        3201041970101****          南京市宁海路             4,000           0.0048

67      王新凯        32112119690914****         南京市玄武区             4,000           0.0048

68      刘华林        44052719630401****         广东省普宁市             4,000           0.0048
                                               河北省石家庄市槐
69      赵立宁        13230119801212****                                  4,000           0.0048
                                                   安东路
70      栾志刚        31011019760906****         上海市武东路             4,000           0.0048

71     昆山鼎德      91320583MA1MHL6M72         上海市浦东新区            4,000           0.0048
                                               福建省厦门市同安
72      黄跃庭        35022119740930****                                  4,000           0.0048
                                                     区
73      何远浩        11010819751012****         北京市海淀区             3,000           0.0036


                                           3-3-2-31
                                                                           律师工作报告


序
     股东名称/姓名          证件号码                 住所        持股数额(股) 持股比例(%)
号
                                              山东省济南市历山
74      郭炳凌       37110219730818****                                  3,000              0.0036
                                                    路
75      赵秀君       11010119641105****         北京市东城区             2,000              0.0024

76      贾津琨       12010619780307****         天津市红桥区             2,000              0.0024
                                              江苏省苏州市三元
77       徐浩        32050319710813****                                  2,000              0.0024
                                                    一村
                                              河北省石家庄市建
78      赵珊珊       22030219800226****                                  2,000              0.0024
                                                    通街
79      吴慧祥       32092619721121****         江苏省大丰市             2,000              0.0024
                                              江苏省南京市建邺
80      袁伟琴       32010719780112****                                  2,000              0.0024
                                                    区
                                              浙江省杭州市江干
81      缪杨福       33032319690325****                                  2,000              0.0024
                                                    区
                                              浙江省嘉兴市海宁
82      陈裕芬       33042319580826****                                  2,000              0.0024
                                                    市
83       张娜        11010119930728****         北京市东城区             2,000              0.0024
                                              广东省梅州市文化
84       朱翠        44140219731115****                                  2,000              0.0024
                                                    路
                                              浙江省杭州市政道
85      黄海翔       33082519681219****                                  1,000              0.0012
                                                    桥
86       刘敏        32062119680702****         海安江海东路             1,000              0.0012

87       瞿荣        32068319821102****         江苏省通州市             1,000              0.0012

88      顾卫国       33042419640622****         浙江省海盐县             1,000              0.0012

89      张海宁       31011019711114****        上海市浦东新区            1,000              0.0012

90      侯志友       41270219840423****         北京市朝阳区             1,000              0.0012

91     湖北计然        420800000189365          荆门市东宝区             1,000              0.0012
                                              浙江省杭州市新华
92      曹义勇       33010219550921****                                  1,000              0.0012
                                                    路
                             合计                                    82,710,000           100.0000


            1、自然人股东

            经核查,发行人的股东均为中国公民或法人,在中国境内拥有住所,其中,
       国占昌和国佳为父女关系并签署了《一致行动协议》,国占昌、国佳为一致行动


                                          3-3-2-32
                                                                       律师工作报告


人,国占昌和国佳合计持有发行人 64.3888%股份。

      2、企业股东

      (1)上海虢实

      上海虢实成立于 2013 年 6 月 21 日,现持有奉贤区市场监管局核发的统一
社会信用代码为 913101200712154551 的《营业执照》,经营场所为上海市奉贤区
新四平公路 468 弄 10 幢 6 层 16 室,执行事务合伙人为虢盛资管;企业类型为有
限合伙企业;经营范围为“资产管理,实业投资,商务信息咨询,投资信息咨询

(除经纪),企业管理咨询,财务咨询(不得从事代理记帐)。(企业经营涉及

政许可的,凭许可证件经营)”;合伙期限为自 2013 年 6 月 21 日至 2023 年 6 月
20 日。

      截至本《律师工作报告》出具之日,上海虢实合伙人的出资情况如下:

                                            出资额(万    出资比例
序号                合伙人名称                                           备注
                                                元)        (%)
  1          逊克县龙宝商贸有限公司            8,000.00       16.67   有限合伙人
          新疆鸿源盛鑫股权投资合伙企业
  2                                            6,500.00       13.54   有限合伙人
                  (有限合伙)
          长兴源通股权投资合伙企业(有限
  3                                            6,000.00       12.50   有限合伙人
                      合伙)
  4         南宁天强信息咨询有限公司           5,000.00       10.42   有限合伙人

  5                   唐紫薇                   5,000.00       10.42   有限合伙人
          新疆昆仑蓝海股权投资合伙企业
  6                                            4,000.00        8.33   有限合伙人
                  (有限合伙)
          上海欢德投资合伙企业(有限合
  7                                            3,500.00        7.29   有限合伙人
                      伙)
  8                   张爱军                   3,000.00        6.25   有限合伙人

  9         宜兴程翔物资贸易有限公司           2,500.00        5.21   有限合伙人

 10                 虢盛资管                   1,500.00        3.13   普通合伙人

 11        宜兴市恒玺环保设备有限公司          1,000.00        2.08   有限合伙人

 11                   杨香芬                   1,000.00        2.08   有限合伙人

 13          哈尔滨轩泽商贸有限公司            1,000.00        2.08   有限合伙人



                                        3-3-2-33
                                                                       律师工作报告

                                           出资额(万    出资比例
序号               合伙人名称                                            备注
                                               元)        (%)
                  合计                       48,000.00      100.00        --


      (1-1)虢盛资管的股权结构如下:

                                           出资额(万    出资比例
序号               合伙人名称                                            备注
                                               元)        (%)
  1                      谷茹                      550       55.00        --
          上海虢盈投资合伙企业(有限合
  2                                                400       40.00        --
                      伙)
  3                   陆浩飞                       50         5.00        --

                  合计                            1000      100.00        --


      注:上海虢盈投资合伙企业(有限合伙)的合伙人为谷茹、陆浩飞、上海虢顺投资管理

有限公司,其中谷茹为执行事务合伙人;上海虢顺投资管理有限公司的股东为谷茹、陆浩飞。


      上海虢实属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金,
已于 2014 年 5 月 20 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案(基
金编号:SD3317);虢盛资管作为上海虢实的基金管理人已于 2014 年 5 月 20
日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记(登记编号:
P1001512)。

      (2)上海虢合

      上海虢合成立于 2014 年 1 月 15 日,现持有崇明县市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91310230090074790B 的《营业执照》,经营场所为上海市崇
明区长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 4082 室(上海泰和经济发展区),执行事务
合伙人为虢盛资管;企业类型为有限合伙企业;经营范围为“资产管理、咨询,
商务信息咨询,企业管理咨询,财务咨询(不得从事代理记账),实业投资。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;合伙期限为自 2014
年 1 月 15 日至 2024 年 1 月 14 日。

      截至本《律师工作报告》出具之日,上海虢合合伙人的出资情况如下:

                                            出资额(万   出资比例
序号                合伙人名称                                           备注
                                                元)       (%)


                                       3-3-2-34
                                                                   律师工作报告


  1                上海虢实                   3802.50      41.74   有限合伙人

  2                   唐紫薇                   975.00      10.70   有限合伙人

  3                   刘秀莲                   975.00      10.70   有限合伙人

  4                   王海江                   975.00      10.70   有限合伙人

  5                   张爱军                   975.00      10.70   有限合伙人

  6                   张蔚岚                   650.00       7.14   有限合伙人

  7                   王国鸿                   455.00        5.0   有限合伙人

  8                虢盛资管                    227.50       2.50   普通合伙人

  9                   陈国平                    65.00       0.71   有限合伙人

 10                   陆浩飞                    10.01       0.11   有限合伙人

                 合计                         9110.01   100.0000       --


      上海虢合属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金,
已于 2015 年 4 月 10 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案(基
金编号:S28362);虢盛资管作为上海虢合的基金管理人已于 2014 年 5 月 20
日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记(登记编号:
P1001512)。

      (3)上海虢盛

      上海虢盛成立于 2013 年 6 月 17 日,现持有奉贤区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 913101200711963460 的《营业执照》,经营场所为上海市奉贤

区新四平公路 468  10 幢 6 层 01 室,执行事务合伙人为虢盛资管;企业类型为

有限合伙企业;经营范围为“资产管理,实业投资,商务信息咨询,投资信息咨
询(除经纪),企业管理咨询,财务咨询(不得从事代理记帐)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;合伙期限为自 2013 年 6 月
21 日至 2023 年 6 月 20 日。

      截至本《律师工作报告》出具之日,上海虢盛合伙人的出资情况如下:

                                        出资额(万      出资比例
序号              合伙人名称                                         备注
                                            元)          (%)
  1                     谷茹                  2600.00      92.86   有限合伙人

                                   3-3-2-35
                                                                          律师工作报告


  2                    虢盛资管                   100.00          3.57   普通合伙人

  3                    陆浩飞                      50.00          1.79   有限合伙人

  4                       蔡洁                     50.00          1.79   有限合伙人

                   合计                          2,800.00     100.0000        --

      上海虢盛属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金,
已于 2015 年 7 月 27 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案(基
金编号:S65590);虢盛资管作为上海虢盛的基金管理人已于 2014 年 5 月 20
日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记(登记编号:
P1001512)。

      (4)深圳安鹏

      深圳安鹏成立于 2016 年 4 月 11 日,现持有深圳市市场和质量监管委南山局
核发的统一社会信用代码为 91440300MA5DABTN5Q 的《营业执照》,经营场所
为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书
有限公司),执行事务合伙人为深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司;企业类

型为有限合伙企业;经营范围为“投资兴办实业(具体项目另申报);股权投资;

受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);
投资咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目)”;合伙期限为自 2016 年 4 月
11 日至 2036 年 4 月 11 日。

      截至 2018 年 6 月 30 日,深圳安鹏合伙人的出资情况如下:

 序号             合伙人名称          出资额(万元) 出资比例(%)         备注

  1                 刘德龙                  950.00           52.7777     有限合伙人
           北京汽车集团产业投资有限
  2                                         840.00           46.6666     有限合伙人
                     公司
           深圳市安鹏股权投资基金管
  3                                          10.00            0.5555     普通合伙人
                 理有限公司
                合计                      1,800.00          100.0000         --


      注:北京汽车集团产业投资有限公司为北京汽车集团有限公司全资控股的企业,北京汽

车集团有限公司为国有独资企业,股东为北京国有资本经营管理中心, 北京国有资本经营管



                                      3-3-2-36
                                                                     律师工作报告


理中心股东为北京市人民政府国有资产监督管理委员会;深圳市安鹏股权投资基金管理有限

公司为北京汽车集团产业投资有限公司全资控股的企业。


    深圳安鹏属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金,
已于 2016 年 5 月 19 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案(基
金编号:SJ1491);深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司作为深圳安鹏的基金
管理人已于 2015 年 4 月 2 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管
理人登记(登记编号:P1010069)。

    深圳安鹏涉及国资的合伙人为北京汽车集团产业投资有限公司、深圳市安鹏
股权投资基金管理有限公司,上述合伙人存在国有成分,合计持有深圳安鹏
47.22%出资份额。

    根据国务院国资委与证监会于 2007 年 6 月颁布的《上市公司国有股东标识
管理暂行规定》(国资发产权[2007]108 号)、国务院国资委办公厅于 2008 年 3
月 4 日发布《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》国
资厅产权[2008]80 号)规定,以下单位应当被认定为国有股东:

    1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企
业的有限责任公司或股份有限公司;

    2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业;

    3、上述单位或企业合计持股比例达到或超过 50%,且其中之一为第一大股
东的公司制企业;

    4、上述第二种情形中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业;

    5、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。

    经核查,深圳安鹏不属于以上规定的国有股东,不存在属于应转持国有股的
情形。

    (5)明德致知

    明德致知成立于 2015 年 1 月 23 日,现持有宁波市北仑区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91330206316901841H 的《营业执照》,经营场所为宁

                                    3-3-2-37
                                                                        律师工作报告


波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 124 室,执行事务合伙人为明德资管;
企业类型为有限合伙企业;经营范围为“实业投资,投资管理,投资咨询。(未
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
(融)资等金融业务)”;合伙期限为自 2015 年 1 月 23 日至 2035 年 1 月 22 日。

      截至 2018 年 6 月 30 日,明德致知合伙人的出资情况如下:

                                                            出资比例
序号              合伙人名称               出资额(万元)                 备注
                                                              (%)
         长安财富资产管理有限公司(鼎
         锋明德致知 1 号、鼎锋明德致知
  1      2 号基金投资专项资产管理计划          43,650.00      40.6989   有限合伙人
         及鼎锋新三板文艺复兴 3 号专项
                 资产管理计划)
         宁波鼎锋明德诚意投资合伙企业
  2                                            19,000.00      17.7155   有限合伙人
                 (有限合伙)
         宁波鼎锋明德汇智投资合伙企业
  3                                            12,700.00      11.8414   有限合伙人
                 (有限合伙)
         宁波鼎锋明德汇仁投资合伙企业
  4                                            10,550.00       9.8367   有限合伙人
                 (有限合伙)
         宁波鼎锋明德汇武投资合伙企业
  5                                             8,480.00       7.9067   有限合伙人
                 (有限合伙)
         宁波鼎锋明德格物投资合伙企业
  6                                             7,850.00       7.3193   有限合伙人
                 (有限合伙)
         宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业
  7                                             5,020.00       4.6806   有限合伙人
                 (有限合伙)
  8                明德资管                         1.00       0.0009   普通合伙人

                合计                          107,251.00     100.0000       --


      明德致知属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金,
已于 2015 年 3 月 24 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案(基
金编号:S27785);明德资管作为明德致知的基金管理人已于 2015 年 1 月 28
日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记(登记编号:
P1006762)。

      (6)明德正心

      明德正心成立于 2015 年 1 月 23 日,现持有宁波市北仑区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91330206316901833N 的《营业执照》,经营场所为宁

                                         3-3-2-38
                                                                            律师工作报告


波市仑区梅山大道商务中心七号办公楼 126 室,执行事务合伙人为明德资管;

企业类型为有限合伙企业;经营范围为“实业投资,投资管理,投资咨询。(未
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
(融)资等金融业务)”;合伙期限为自 2015 年 1 月 23 日至 2035 年 1 月 22 日。

       截至 2018 年 6 月 30 日,明德正心合伙人的出资情况如下:

序号            合伙人名称            出资额(万元)        出资比例(%)       备注
          长安财富资产管理有限公司
        (鼎锋财通新三板汇通基金投
        资专项资产管理计划、鼎锋厚
                                                                              有限合伙
 1      道新三板 1 号基金投资专项资         33,600.00             82.4519
                                                                                人
        产管理计划、鼎锋海川新三板
        山海关 1 号基金投资专项资产
                 管理计划)
          中信信诚资产管理有限公司
                                                                              有限合伙
 2      (鼎锋明德文艺复兴 5 号专项              7,150.00         17.5456
                                                                                人
              资产管理计划)
                                                                              普通合伙
 3               明德资管                           1.00           0.0025
                                                                                人
               合计                         40,751.00            100.0000         --


       明德正心属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金,
已于 2015 年 6 月 25 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案(基
金编号:S62166);明德资管作为明德正心的基金管理人已于 2015 年 1 月 28
日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记(登记编号:
P1006762)。

       (7)珠海诚隆

       珠 海 诚 隆 成 立 于 2017 年 1 月 16 日 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440400MA4W603B52,经营场所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-25236
(集中办公区),执行事务合伙人为深圳市诚道天华投资管理有限公司;企业类
型为有限合伙企业;经营范围为“股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。”;
合伙期限为自 2017 年 1 月 16 日至 2021 年 1 月 16 日。

       截至 2018 年 6 月 30 日,珠海诚隆合伙人的出资情况如下:

                                      3-3-2-39
                                                                       律师工作报告

                                                           出资比例
序号              合伙人名称             出资额(万元)                  备注
                                                             (%)
  1       深圳市诚隆投资股份有限公司              550.00       22.97   有限合伙人

  2                 亓月钢                        500.00       20.83   有限合伙人

  3                 杨金文                        300.00       12.50   普通合伙人

  4                 符文静                        300.00       12.50   有限合伙人

  5                 史宝庆                        280.00       11.66   有限合伙人

  6                 史宝栋                        220.00        9.16   有限合伙人

  7                 高登国                        150.00        6.25   有限合伙人

  8                 李爱丽                        100.00        4.16   有限合伙人

                 合计                         2,400.00        100.00       --


      珠海诚隆属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金,
已于 2017 年 2 月 17 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案(基
金编号:SR8588);深圳市诚道天华投资管理有限公司作为珠海诚隆的基金管
理人已于 2014 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理
人登记(登记编号:P1001898)。

      (8)嘉兴慧海

      嘉 兴 慧 海 成 立 于 2016 年 12 月 26 日 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330402MA28B78403,经营场所为浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小
镇 2 号楼 102 室-81,经营范围为“股权投资及相关咨询服务。”

      嘉兴慧海属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金,
已于 2017 年 5 月 23 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案(基
金编号:ST5160);上海慧眼投资管理有限公司作为嘉兴慧海的基金管理人已
于 2015 年 1 月 22 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记
(登记编号:P1006639)。

      (8)宁波前海众诚

      宁 波 前 海 众 诚 成 立 于 2016 年 4 月 25 日 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330206MA281XCC8U,经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九

                                       3-3-2-40
                                                               律师工作报告


号办公楼 2225 室,经营范围为“实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询。
(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集(融)资等金融业务)”。

    宁波前海众诚属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基
金,已于 2017 年 3 月 14 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案
(基金编号:SR9286);晨鸣(青岛)资产管理有限公司作为宁波前海众诚的
基金管理人已于 2016 年 8 月 15 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基
金管理人登记(登记编号:P1033008)。

    (9)昆山鼎德

    昆 山 鼎 德 成 立 于 2016 年 4 月 7 日 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320583MA1MHL6M72,经营场所为昆山市花桥经济开发区商银路 538 号国际
金融大厦 401 室,经营范围为:“项目投资、投资咨询、投资管理。(不得从事
金融、类金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)”

    昆山鼎德属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金,
已于 2017 年 6 月 6 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案(基
金编号:ST3730);上海新丝路财富投资管理有限公司作为昆山鼎德的基金管
理人已于 2015 年 8 月 20 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理
人登记(登记编号:P1021218)。

    (10)湖北计然

    湖 北 计 然 成 立 于 2014 年 10 月 8 日 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91420800316548128F,经营场所为荆门市东宝区月亮湖路 32 号,法定代表人为
陈天学;企业类型为有限责任公司(自然人独资,股东为陈天学);经营范围为
“商业项目投资,商业项目的招商策划及营销策划,企业形象设计,企业管理策
划,投资咨询,市场信息和市场管理咨询服务,展览展示,会议会展服务,计算
机软件开发、计算机批发兼零售。”;营业期限为长期。




                                 3-3-2-41
                                                               律师工作报告


    信达律师认为,发行人的现任股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能
力的自然人或依法设立且合法存续的法人或其他组织,具备对股份公司进行出资
的资格,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

     (三)发起人投入发行人的资产

    经核查,发行人系由锐新有限按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股
份有限公司,各发起人以其持有的锐新有限股权所对应的净资产认购发行人的股
份,不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形,亦
不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。根据五联方圆出具的《验资报告》
(五联方圆验字 [2007]037 号),各发起人已履行足额出资义务。

    信达律师认为,发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰,其将
该等资产投入发行人不存在法律障碍。

     (四)发行人设立过程中资产或权利的权属证书转移

    发行人是由锐新有限整体变更设立,锐新有限的资产和债权债务概由发行人
承继。发行人整体变更设立后,锐新有限全部的房产、机器设备、车辆、办公设
施等有形资产及土地使用权、专利权、商标权等无形资产已经全部移交至发行人,
全部资产的权属变更(更名)手续已经办理完毕。

     (五)发行人的实际控制人

    根据中登公司北京分公司于 2018 年 10 月 31 日提供的《证券持有人名册》
并经信达律师核查,国占昌持有发行人股份 36,626,000 股,国佳持有发行人股份
16,630,000 股,国占昌和国佳合计持有发行人 53,256,000 股,占发行人股本总额
的 64.3888%,共同为发行人的实际控制人,具体情况如下:

    1、2014 年 12 月 17 日,国占昌和国佳签署了《一致行动协议》,约定各方
或所推荐的董事人选在锐新昌股东大会、董事会中行使表决权时,采取相同意思
表示,有效期至 2019 年 12 月 16 日。




                                  3-3-2-42
                                                                   律师工作报告


    2、2015 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 16 日,发行人虽然存在股份转让及增资
行为,但期间国占昌一直持有发行人 50%以上股份,为发行人控股股东,国佳一
直持有发行人 20%以上股份,与国占昌共同控制发行人。

    3、2017 年 3 月 17 日至 2017 年 3 月 31 日,上海虢盛和上海虢实陆续受让
国占昌和国佳持有发行人的股份、张平受让国佳持有的发行人股份,截至 2017
年 3 月 31 日,国占昌直接持有发行人 44.2824%的股份,为发行人第一大股东,
国佳直接持有发行人 20.1064%的股份。2017 年 3 月 31 日至今,国占昌和国佳合
计直接持有发行人 64.3888%的股份,共同控制发行人。

    综上,信达律师认为,发行人实际控制人为国占昌和国佳,且最近两年未发
生变更。

       八、 发行人的股本及其演变

       (一)发行人设立时的股本结构

    如本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述,发行人系
由锐新有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总额为 7,500 万
股,其设立时的股本结构如下:

  序号          股东姓名/名称         股份数量(股)          持股比例(%)

   1              诺森工贸                    73,950,000.00               98.60

   2                  王静                     1,050,000.00                1.40

               合计                           75,000,000.00             100.00


    信达律师认为,发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效,产权界定
和确认符合当时法律、法规的规定,不存在法律纠纷或法律风险。

       (二)发行人的历次股权变动情况

    1、2004 年 11 月,锐新有限设立

    2004 年 9 月 8 日,诺森工贸、北方模具、王静签署《天津锐新电子热传技
术有限责任公司章程》,约定了股东认缴出资额、出资比例及股东的权利和义务。

    2004 年 11 月 15 日,天津市中和联合会计师事务所出具了《资产评估报告

                                   3-3-2-43
                                                                   律师工作报告


书》(津中和评字(2004)第 96 号),对诺森工贸拟出资的机器设备以 2004 年
10 月 31 日为基准日进行了评估,评估价值为 200.21 万元。

      2004 年 11 月 23 日,天津市中和联合会计师事务所出具了津中和验内字
(2004)第 675 号《验资报告》,对锐新有限出资情况进行验证,确认截至 2004
年 11 月 23 日,锐新有限已收到股东缴纳的注册资本 400 万元,其中诺森工贸以
实物出资 200 万元(全体股东确认出资的机器设备价值为 200 万元,低于评估价
值),北方模具以货币出资 140 万元,王静以货币出资 60 万元。

      2004 年 11 月 25 日,天津市工商局天津高技术产业园区分局核准锐新有限
设立,并向锐新有限核发了注册号为 1201932004964 的《企业法人营业执照》,
住所为华苑产业区海泰绿色产业基地 C 座-101 室;注册资本为 400 万元;法定
代表人为国占昌;经营范围为电子热传输技术开发、咨询、服务、转让;电子散
热器制造;精密铝材加工(经营活动中涉国家有专项专营规定的,按规定执行)。

      锐新有限设立时的股权结构如下:

序号       股东姓名/名称      注册资本(元)      出资方式     持股比例(%)

  1          诺森工贸              2,000,000.00     实物                  50.00

  2          北方模具              1,400,000.00     货币                  35.00

  3            王静                 600,000.00      货币                  15.00

            合计                   4,000,000.00      --                 100.00


      2、2006 年 4 月,第一次增加注册资本(注册资本增加至 1,555 万元)

      2006 年 3 月 2 日,锐新有限召开股东会,同意锐新有限注册资本由 400 万
元增加至 1,555 万元,新增注册资本由诺森工贸以 11 台机器设备实物出资
4,735,650 元,增资价格为每注册资本 1 元,货币出资 6,814,350 元。

      2006 年 4 月 10 日,锐新有限全体股东就上述变更事项签署了《章程修正案》。

      2006 年 4 月 11 日,天津市中和联合会计师事务所出具《资产评估报告》(津
中和评专[2006]第 32 号),对诺森工贸本次出资的 11 台机器设备以 2006 年 4 月
7 日为基准日进行了评估,上述设备评估价值 4,735,650 元。

      2006 年 4 月 12 日,天津市中和联合会计师事务所出具了《验资报告》(津

                                    3-3-2-44
                                                                 律师工作报告


中和验内字[2006]第 176 号),对锐新有限增资情况进行验证,确认截至 2006 年
4 月 11 日,锐新有限已收到股东诺森工贸缴纳的新增注册资本 1,155 万元,其中
以货币出资 6,814,350 元,以实物出资 4,735,650 元。

      2006 年 4 月 27 日,天津市工商局天津高技术产业园区分局核准了上述变更。
本次增资后锐新有限的股权结构如下:

序号       股东姓名/名称     注册资本(元)      出资方式    持股比例(%)
                                  6,735,650.00       实物
  1          诺森工贸                                                   87.14
                                  6,814,350.00       货币
  2          北方模具             1,400,000.00       货币                9.00

  3              王静              600,000.00        货币                3.86

           合计                  15,550,000.00        --              100.00


      3、2007 年 6 月,第一次股权转让

      2007 年 5 月 1 日,锐新有限召开股东会,同意诺森工贸将其持有的锐新有
限 87.14%的股权转让给国占昌。

      2007 年 5 月 15 日,锐新有限全体股东国占昌、北方模具、王静重新签署了
《公司章程》。

      2007 年 5 月 21 日,国占昌与诺森工贸签订《股权转让协议》,诺森工贸将
其持有的锐新有限 87.14%的股权转让给国占昌;本次转让为同一实际控制下的
转让,未约定股权转让价格,也未实际支付股权转让价款。

      2007 年 6 月 4 日,天津市工商局天津高技术产业园区分局核准了上述变更。
本次变更后锐新有限的股权结构如下:

序号       股东姓名/名称     注册资本(元)      出资方式    持股比例(%)
                                  6,735,650.00       实物
  1           国占昌                                                    87.14
                                  6,814,350.00       货币
  2          北方模具             1,400,000.00       货币                9.00

  3              王静              600,000.00        货币                3.86

           合计                  15,550,000.00        --              100.00


      4、2007 年 8 月,第二次股权转让

                                   3-3-2-45
                                                                  律师工作报告


      2007 年 8 月 10 日,锐新有限召开股东会,同意国占昌将其持有的锐新有限
87.14%的股权转让给诺森工贸。

      2007 年 8 月 10 日,锐新有限全体股东诺森工贸、北方模具、王静重新签署
了《公司章程》。

      2007 年 8 月 10 日,国占昌与诺森工贸签订《股权转让协议》,国占昌将其
持有的锐新有限 87.14%的股权转让给诺森工贸;本次转让为同一实际控制下的
转让,未约定股权转让价格,也未实际支付股权转让价款。

      2007 年 8 月 21 日,天津市工商局天津高技术产业园区分局核准了上述变更。
本次变更后锐新有限的股权结构如下:

序号       股东姓名/名称     注册资本(元)      出资方式     持股比例(%)
                                  6,735,650.00     实物
  1            诺森工贸                                                  87.14
                                  6,814,350.00     货币
  2            北方模具           1,400,000.00     货币                   9.00

  3             王静                600,000.00     货币                   3.86

            合计                 15,550,000.00      --                 100.00


      5、2007 年 9 月,第二次增加注册资本(注册资本增加至 4,000 万元)

      2007 年 9 月 5 日,锐新有限召开股东会,同意锐新有限注册资本由 1,555 万
元增加至 4,000 万元,新增注册资本由诺森工贸认缴,诺森工贸以货币方式投入
2,445 万元。

      2007 年 9 月 11 日,锐新有限法定代表人就上述变更事项签署了《章程修正
案》。

      2007 年 9 月 12 日,天津正则有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津
正则内验字[2007]第 661 号),对锐新有限增资情况进行验证,确认截至 2007 年
9 月 7 日,锐新有限已收到股东缴纳的新增注册资本 2,445 万元,均为货币出资。

      2007 年 9 月 17 日,天津市工商局天津高技术产业园区分局核准了上述变更。
本次增资后锐新有限的股权结构如下:



                                   3-3-2-46
                                                                  律师工作报告


序号       股东姓名/名称     注册资本(元)         出资方式   持股比例(%)
                                  6,735,650.00        实物
  1          诺森工贸                                                    95.00
                                 31,264,350.00        货币
  2          北方模具             1,400,000.00        货币                3.50

  3            王静                600,000.00         货币                1.50

           合计                  40,000,000.00         --              100.00


      6、2007 年 10 月,第三次股权转让

      2007 年 9 月 17 日,北方模具作出董事会决议,同意北方模具将其持有的锐
新有限 3.50%股权转让给诺森工贸,转让对价为经评估确认的股权价值。

      2007 年 10 月 8 日,经北方模具委托,天津华夏松德有限责任会计师事务所
出具了《资产评估报告》(华夏松德评报字[2007]Ⅱ-72 号),经评估,锐新有限
截至 2006 年 12 月 31 日的净资产为 5613.38 万元。

      2007 年 10 月 8 日,锐新有限召开股东会,同意北方模具将其持有的锐新有
限 3.50%股权转让给诺森工贸。

      2007 年 10 月 8 日,北方模具与诺森工贸签订《股权转让协议》,北方模具
将其持有锐新有限 3.5%股权以转让给诺森工贸,转让价格为 2.14 元/注册资本。
上述转让价格以天津华夏松德有限责任会计师事务所资产评估报告(华夏松德评
报字[2007]Ⅱ-72 号)确定的 3.50%股权评估价值为基础,同时增加锐新有限 2007
年前三季度利润中北方模具依法应分得的利润数额确定,故转让价款总额为
2,989,185.37 元。

      2007 年 10 月 8 日,锐新有限法定代表人就上述变更事项重新签署了《公司
章程》。

      2007 年 10 月 17 日,天津市工商局天津高技术产业园区分局核准了上述变
更。本次变更后锐新有限的股权结构如下:

序号       股东姓名/名称     注册资本(元)         出资方式   持股比例(%)
                                  6,735,650.00        实物
  1          诺森工贸                                                    98.50
                                 32,664,350.00        货币
  2            王静                600,000.00         货币                1.50


                                   3-3-2-47
                                                                律师工作报告


序号       股东姓名/名称     注册资本(元)      出资方式    持股比例(%)

           合计                  40,000,000.00       --              100.00


    7、2007 年 10 月,第三次增加注册资本(注册资本增加至 4,300 万元)

    2007 年 10 月 22 日,锐新有限召开股东会,同意锐新有限注册资本由 4,000
万元增加至 4,300 万元,新增注册资本由股东诺森工贸以现有机械设备经评估后
增资注入,增资价格为 1.0355 元/注册资本。

    2007 年 10 月 22 日,锐新有限法定代表人就上述变更事项签署了《章程修
正案》。

    2007 年 10 月 20 日,天津华夏松德有限责任会计师事务所出具《资产评估
报告》(华夏松德评报字[2007]Ⅱ-66 号),以 2007 年 9 月 30 日为评估基准日,
评估了诺森工贸本次出资的机器设备,上述设备评估价值 3,100,450.00 元。

    2007 年 10 月 23 日,北京五联方圆会计师事务所有限公司天津分公司出具
《验资报告》(五联方圆津验字[2007]007 号),对锐新有限增资情况进行验证,
确认截至 2007 年 10 月 23 日,锐新有限已收到股东诺森工贸投入的机器设备 17
台,评估价值为 3,100,450.00 元,全体股东确认其中 3,000,000 元为新增注册资
本,其余 100,450.00 作为资本溢价。

    2007 年 10 月 29 日,天津市工商局天津高技术产业园区分局核准了上述变
更。本次变更后锐新有限的股权结构如下:

  序号       股东姓名/名称   注册资本(元)      出资方式    持股比例(%)
                                 9,735,650.00      实物
   1           诺森工贸                                                98.60
                                32,664,350.00      货币
   2               王静            600,000.00      货币                 1.40

            合计                43,000,000.00       --               100.00


    8、2007 年 12 月,锐新有限整体变更为股份有限公司

    发行人设立时的股权结构如下:




                                   3-3-2-48
                                                                  律师工作报告


 序号         股东姓名/名称    股份数(股)      出资方式      持股比例(%)

   1            诺森工贸         73,950,000.00    净资产                 98.60

   2                王静          1,050,000.00    净资产                  1.40

             合计                75,000,000.00    净资产               100.00


    具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述。

       9、2012 年 9 月,发行人股份在代办股份转让系统报价转让

    2012 年 8 月 22 日,发行人召开 2012 年第一次临时股东大会,会议审议通
过了《关于公司申请进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的议案》。

    2012 年 8 月 25 日,天津市人民政府出具了《天津市人民政府关于同意天津
锐新昌轻合金股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价
转让试点的函》(津政函[2012]113 号),同意发行人申请进入证券公司代办股
份转让系统进行股份报价转让试点。

    2012 年 8 月 15 日,渤海证券与发行人签署了《主办券商推荐天津滨海高新
区非上市股份公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让协议书》,
发行人委托渤海证券担任其公司股份报价转让的推荐主办券商,负责推荐发行人
股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让,并指导和督促发行人履行信息披露义
务。

    2012 年 9 月 4 日,中国证券业协会出具《关于推荐天津锐新昌轻合金股份
有限公司挂牌报价文件的备案确认函》(中证协函[2012]600 号),对渤海证券
推荐发行人挂牌报价文件予以备案。

    2012 年 9 月 4 日,发行人出具《关于天津锐新昌轻合金股份有限公司在代
办股份转让系统挂牌的公告》,发行人将于 2012 年 9 月 7 日在代办股份转让系
统挂牌。

    2012 年 9 月 7 日,发行人股份在代办股份转让系统进行报价转让,股份代
码为“430142”,股份简称为“锐新昌”。

    在代办股份转让系统挂牌期初,发行人各股东持股情况如下:


                                   3-3-2-49
                                                                律师工作报告


  序号      股东姓名/名称     股份数(股)           持股比例(%)

   1          诺森工贸           73,950,000.00                        98.60

   2              王静            1,050,000.00                         1.40

           合计                  75,000,000.00                       100.00


    10、2012 年 9 月 7 日,发行人股份转让

    2012 年 9 月 7 日,诺森工贸与王静签署了《股权转让协议》,诺森工贸将
其持有的发行人 0.04%的股份共 30,000 股通过代办股份转让系统以人民币
240,000 元转让给王静。

    2012 年 9 月 7 日,诺森工贸向渤海证券提交了《证券交易委托申请表》,
委托渤海证券进行上述交易。

    经核查《渤海证券天津华苑路证券营业部股票明细对账单》,上述交易于
2012 年 9 月 10 号完成,成交股数为 30,000 股,成交价格为 8 元/股,王静已实
际支付股权转让价款。

    11、 2013 年 4 月,发行人在全国中小企业股份转让系统公开转让

    2013 年 3 月 15 日,发行人召开 2013 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公
司监管的议案》、《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让
系统转让相关事宜的议案》。

    2013 年 3 月 16 日,渤海证券向全国中小企业股份转让系统提交继续提供持
续督导服务的承诺函,并与发行人签署补充协议,确认原推荐挂牌协议中有关持
续督导的权利义务关系等条款仍然有效。
    2013 年 3 月 16 日,渤海证券与发行人签署《主办券商推荐天津滨海高新区
非上市股份公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让协议书之补
充协议》,渤海证券将继续履行持续督导相关的权利和义务。

    2013 年 4 月 22 日,中国证监会作出《关于核准天津锐新昌轻合金股份有限
公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》(证监许可[2013]505



                                 3-3-2-50
                                                                  律师工作报告


号),同意锐新昌股票在全国中小企业股份转让系统公开转让,纳入非上市公众
公司监管。

    发行人在全国中小企业股份转让系统公开转让期初,发行人各股东持股情况
如下:

   序号            股东姓名/名称         股份数(股)        持股比例(%)

    1                诺森工贸                   73,920,000               98.56

    2                  王静                      1,080,000                1.44

              合计                              75,000,000             100.00


    12、2014 年 12 月,发行人股份非交易过户

    2014 年 12 月 9 日,国占昌、国佳与诺森工贸签署《股权过户协议书》,因
诺森工贸清算注销原因,根据中国证券登记结算有限责任公司发布的《证券非交
易过户业务实施细则》及《关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细
则》的相关规定,诺森工贸将其持有锐新昌 7,391.00 万股以非交易过户(无对价
转让,无资金支付)方式分别过出给国占昌、国佳,其中,国占昌、国佳分别过
入 5,173.70 万股、2,217.30 万股。2014 年 12 月 18 日,中登公司北京分公司分别
出具编号为 1412170001、1412170002 的《证券过户登记确认书》,确认上述过户
事项于 2014 年 12 月 17 日完成。

    2014 年 12 月 26 日,国占昌、国佳在全国中小企业股份转让系统公告了《权
益变动报告书》。

    天津华盛理律师事务所接受收购方国占昌、国佳的委托,于 2015 年 1 月 20
日出具了《天津华盛理律师事务所关于<天津锐新昌轻合金股份有限公司收购报
告书>之法律意见书》,认为:收购人有实施本次收购的主体资格;本次收购签署
的相关协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效;本次收购符合
《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司收购管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定,合法、有效。

    天津同华律师事务所接受发行人的委托,于 2015 年 1 月 20 日出具了《天津
同华律师事务所关于<天津锐新昌轻合金股份有限公司收购报告书>之法律意见


                                   3-3-2-51
                                                                     律师工作报告


书》([2014]同非诉字第 036 号),认为:收购人具有实施本次收购的主体资格;
本次收购签署的相关协议符合法律、法规和规范性文件的规定,合法有效;本次
收购符合《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司收购管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定,合法、有效。

       本次非交易过户完成后,锐新昌持股情况如下:

序号                股东名称                   股份数(股)      持股比例(%)

 1                   国占昌                         51,737,000           68.9827

 2                    国佳                          22,173,000           29.5640

 3                    王静                           1,080,000            1.4400

 4                    陈岚                              10,000            0.0133

                   合计                             75,000,000          100.0000


       13、2016 年 3 月,协议转让变做市转让

       2015 年 6 月 26 日,发行人召开了第三届董事会第三次会议,审议通过了《关
于天津锐新昌轻合金股份有限公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式》的
议案,并提请股东大会审议。

       2015 年 7 月 13 日,发行人召开了 2015 年第一次临时股东大会,审议通过
了《公司股票由协议转让方式转变成做市转让方式的议案》。

       2016 年 2 月 26 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司向发行人出具
了《关于同意股票变更为做市转让方式的函》(股转系统[2016]1774 号),同意
发行人股票自 2016 年 3 月 1 日起由协议转让方式变更为做市转让方式,中泰证
券股份有限公司、天风证券股份有限公司、九州证券有限公司、渤海证券股份有
限公司、兴业证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司为发行人股票提供做市
报价服务,并通过全国中小企业股份转让系统购买了发行人部分股份。

       2016 年 2 月 26 日,发行人在全国中小企业股份转让系统网站公告了发行人
股票将于 2016 年 3 月 1 日由协议转让方式变更为做市转让方式。

       做市转让方式期初,锐新昌股东为 11 名,具体情况如下:



                                    3-3-2-52
                                                                   律师工作报告


序号                股东姓名/名称        股份数(股)      持股比例(%)

 1       国占昌                       48,835,000        65.1133

 2       国佳                         22,173,000        29.5640

 3       王静                         1,080,000         1.4400

 4       中泰证券股份有限公司         800,000           1.0667

 5       天风证券股份有限公司         700,000           0.9333

 6       兴业证券股份有限公司         400,000           0.5333

 7       渤海证券                     400,000           0.5333

 8       九州证券有限公司             400,000           0.5333

 9       东兴证券股份有限公司         200,000           0.2667

 10      陈岚                         9,000             0.0120

 11      郑文俊                       3,000             0.0040

                    合计              75,000,000        100.0000


       14、2016 年 3 月,发行人股权激励计划及第一次股票发行

       2016 年 1 月 18 日,发行人召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《天
津锐新昌轻合金股份有限公司股权激励计划》、《关于<提名并认定公司核心员
工>》等议案并提交股东大会审议;2016 年 1 月 18 日,发行人召开第三届监事
会第四次会议,审议通过了《天津锐新昌轻合金股份有限公司股权激励计划》、
《关于<提名并认定公司核心员工>》等议案;2016 年 2 月 4 日,发行人召开 2016
年第一次临时股东大会审议通过了《天津锐新昌轻合金股份有限公司股权激励计
划》、《关于<提名并认定公司核心员工>》等议案。

       2016 年 2 月 4 日,发行人召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《<天
津锐新昌轻合金股份有限公司股权激励方案>的议案》、《<天津锐新昌轻合金股
份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署<天津锐新昌轻合金股份有限公
司附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于<补充提名并认定公司核心员工>
的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会依法办理本次股票发行工作相关
事宜的议案》等议案;2016 年 2 月 4 日,发行人召开第三届监事会第五次会议,
审议通过了《关于<补充提名并认定公司核心员工>的议案》;2016 年 2 月 20 日,


                                    3-3-2-53
                                                                           律师工作报告


发行人召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了《<天津锐新昌轻合金股份
有限公司股权激励方案>的议案》、《<天津锐新昌轻合金股份有限公司股票发行
方案>的议案》、《关于签署<天津锐新昌轻合金股份有限公司附生效条件的股份
认购协议>的议案》、《关于<补充提名并认定公司核心员工>的议案》、《关于
提请股东大会授权公司董事会依法办理本次股票发行工作相关事宜的议案》。

      2016 年 2 月 5 日,发行人在全国中小企业股份转让系统网站公告了《天津
锐新昌轻合金股份有限公司股权激励方案》及《天津锐新昌轻合金股份有限公司
股票发行方案》,发行人拟以 3.5 元/股定向发行 121 万股用于公司股权激励计划,
发行对象为《天津锐新昌轻合金股份有限公司股权激励方案》确定的 31 名激励
对象,其中,发行对象中发行人董事 1 人、监事 3 人、高级管理人员 2 人,
核心员工 25 人。

      2016 年 2 月 20 日,发行人召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了
《<天津锐新昌轻合金股份有限公司股权激励方案>的议案》、《<天津锐新昌轻
合金股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署<天津锐新昌轻合金股份
有限公司附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于<补充提名并认定公司核
心员工>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会依法办理本次股票发行
工作相关事宜的议案》。

      2016 年 2 月 20 日,发行人董事会出具了《天津锐新昌轻合金股份有限公司
股票发行认购公告》,各认购对象在认购期间内足额认购,具体认购的股份数量、
认购金额和认购方式如下:

序号      认购对象姓名     职务       认购股数(股)      认购金额(元)     认购方式

                         董事/副总
  1         班立新                               80,000          280,000       现金
                           经理
  2           刘建        副总经理               80,000          280,000       现金
  3         张金生         监事                  60,000          210,000       现金
  4           古亮         监事                  60,000          210,000       现金
  5           冯毅         监事                  20,000           70,000       现金
                         财务总监/
  6           王哲       信息披露负              60,000          210,000       现金
                           责人
  7         胡建华        核心员工               60,000          210,000       现金

                                      3-3-2-54
                                                                                律师工作报告


序号      认购对象姓名    职务      认购股数(股)         认购金额(元)         认购方式

  8         邢发俊       核心员工                60,000               210,000       现金
  9         刘江波       核心员工                60,000               210,000       现金
 10         张永才       核心员工                50,000               175,000       现金
 11           李强       核心员工                50,000               175,000       现金
 12           王发       核心员工                50,000               175,000       现金
 13         张双清       核心员工                50,000               175,000       现金
 14         王海洋       核心员工                50,000               175,000       现金
 15         毛帅辉       核心员工                40,000               140,000       现金
 16           王旭       核心员工                40,000               140,000       现金
 17         牛小超       核心员工                40,000               140,000       现金
 18         刘宝江       核心员工                30,000               105,000       现金
 19           王磊       核心员工                30,000               105,000       现金
 20         李文博       核心员工                20,000                70,000       现金
 21         刘新章       核心员工                20,000                70,000       现金
 22           李震       核心员工                20,000                70,000       现金
 23         李征萱       核心员工                20,000                70,000       现金
 24           薛飞       核心员工                20,000                70,000       现金
 25         刘艳明       核心员工                20,000                70,000       现金
 26           郭浩       核心员工                20,000                70,000       现金
 27         李志刚       核心员工                20,000                70,000       现金
 28           王伟       核心员工                20,000                70,000       现金
 29         陈晓岚       核心员工                20,000                70,000       现金
 30         王振华       核心员工                20,000                70,000       现金
 31         王书龙       核心员工                20,000                70,000       现金
                合计                           1,210,000         --                   --

      2016 年 2 月 29 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资
报告》(XYZH/2016TJA20029 号),审验确认截至 2016 年 2 月 25 日,发行人
已收到新股东缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 121 万元整,均为货币出
资。

      2016 年 3 月 16 日,渤海证券出具了《渤海证券股份有限公司关于天津锐新
昌轻合金股份有限公司股票发行合法合规的意见》。

      天津融汇律师事务所分别于 2016 年 3 月 3 日出具《天津融汇律师事务所关
于天津锐新昌轻合金股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》(2016 年
融汇法意字第 001 号)及 2016 年 3 月 15 日出具《天津融汇律师事务所关于天津
锐新昌轻合金股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书补充法律意见书》

                                    3-3-2-55
                                                                    律师工作报告


(2016 年融汇法意字第 001-1 号),认为:锐新昌本次发行符合《公司法》、《证
券法》、《非上市公众公司管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则
(试行)》、《全国中小企业股份转让系统适当性管理细则(试行)》、《全国
中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》和《全国中小企业股份转让
系统信息披露细则(试行)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;
本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件,发行对象符合中国证
监会及全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定;发行过程
及结果合法合规;与本次股票发行有关的合同等法律文件合法合规;对现有股东
优先认购的安排合法合规;股票认购对象及公司现有股东中不存在私募投资基金
管理人或私募投资基金;本次股票发行不存在股权代持的情形。

      2016 年 3 月 18 日,发行人取得全国中小企业股份转让系统出具的股转系统
函[2016]2359 号《关于天津锐新昌轻合金股份有限公司股票发行股份登记的函》,
准予在中登公司北京分公司办理股份登记。

      2016 年 3 月 28 日,发行人在全国中小企业股份转让系统网站公告了《天津
锐新昌轻合金股份有限公司关于公司股票发行新增股份在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让的公告》。

      本次股票发行后发行人的股权结构如下:

序号                 股东名称                    股份数(股)    持股比例(%)

  1                  国占昌                         48,834,000        64.078205

  2                   国佳                          22,173,000        29.094607

  3                   王静                           1,080,000         1.417137

  4            中泰证券股份有限公司                    800,000         1.049731

  5            天风证券股份有限公司                    699,000         0.917202

  6            兴业证券股份有限公司                    401,000         0.526178

  7              九州证券有限公司                      400,000         0.524866

  8                  渤海证券                          399,000         0.523553

  9            东兴证券股份有限公司                    199,000         0.261121

 10                  班立新                             80,000         0.104973


                                      3-3-2-56
                                                                              律师工作报告


 11                       刘建                              80,000                  0.104973

 12                   其他 32 名股东                     1,065,000                  1.397454

                       合计                             76,210,000                100.000000


      2016 年 4 月 28 日,发行人在天津市滨海新区市监局完成了变更登记及章程
备案事宜并换发了统一社会信用代码为 911200007676306733 的《营业执照》。

      信达律师认为,本次股票发行已履行了必要的法定程序,真实、合法、有效。

       15、2016 年 6 月,第二次股票发行

      2016 年 3 月 30 日,发行人召开了第三届董事会第十次会议,审议通过了《<
天津锐新昌轻合金股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于公司增加注册
资本的议案》,发行人拟以 7.5 元/股的价格发行不超过 650 万股,发行对象为符
合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》相关规定的投资
者。本次发行新增投资者不超过 35 名。

      2016 年 3 月 31 日,发行人在全国中小企业股份转让系统网站公告了《天津
锐新昌轻合金股份有限公司股票发行方案》。

      2016 年 4 月 15 日,发行人召开 2016 年第三次临时股东大会批准了上述决
议。

      2016 年 5 月 23 日,发行人在全国中小企业股份转让系统网站公告了《天津
锐新昌轻合金股份有限公司股票发行认购公告》,本次发行股份数量 6,500,000
股,发行价格为 7.5 元/股,募集资金人民币 48,750,000 元。公司本次发行对象共
17 名认购者,具体认购情况如下:

          认购对象名称/姓                                            是否为在册
序号                              基本情况          认购股数(股)                 认购方式
                名                                                     股东

  1          深圳安鹏            机构投资者             2,400,000       否           现金

  2          上海虢合            机构投资者             2,000,000       否           现金

  3            景昊              自然人投资者             500,000       否           现金

  4           郭文亮             自然人投资者             450,000       否           现金



                                         3-3-2-57
                                                                              律师工作报告


         认购对象名称/姓                                             是否为在册
序号                            基本情况            认购股数(股)                认购方式
               名                                                      股东

  5           刘波            自然人投资者                250,000       否          现金

  6           徐强            自然人投资者                220,000       否          现金

  7           王卫            自然人投资者                200,000       否          现金

  8           于明            自然人投资者                100,000       否          现金

  9          姚旭明           自然人投资者                100,000       否          现金

 10           刘建              副总经理                   80,000       是          现金

 11           李强           中层、核心员工                40,000       是          现金

 12           古亮             中层、监事                  40,000       是          现金

 13          张双清          中层、核心员工                40,000       是          现金

                             高级工程师、核心
 14          胡建华                                        30,000       是          现金
                                  员工

                             财务总监、信息披
 15           王哲                                         30,000       是          现金
                                露负责人

 16          李志刚             核心员工                   10,000       是          现金

 17           王伟              核心员工                   10,000       是          现金

                      合计                              6,500,000        --          --


      2016 年 5 月 31 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资
报告》(XYZH/2016TJA20133 号),审验确认截至 2016 年 5 月 30 日,发行人
已收到新股东缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 650 万元整,均为货币出
资。

      2016 年 6 月 13 日,渤海证券出具了《渤海证券股份有限公司关于天津锐新
昌轻合金股份有限公司股票发行合法合规的意见》。

      2016 年 5 月 31 日,天津融汇律师事务所出具了《关于天津锐新昌轻合金股
份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》(2016 年融汇法意字第 005 号),
认为:锐新昌本次发行符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司管理办
法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份


                                         3-3-2-58
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转让系统适当性管理细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业
务细则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统信息披露细则(试行)》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;本次发行符合豁免向中国证监会
申请核准股票发行的条件,发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系
统关于投资者适当性制度的有关规定;发行过程及结果合法合规;与本次股票发
行有关的合同等法律文件合法合规;对现有股东优先认购的安排合法合规;股票
认购对象中存在私募投资基金,且该机构投资者已经登记备案,具有合法投资者
主体资格。

       2016 年 6 月 17 日,发行人取得全国中小企业股份转让系统出具了股转系统
函[2016]4529 号《关于天津锐新昌轻合金股份有限公司股票发行股份登记的函》,
准予在中登公司北京分公司办理股份登记。

       2016 年 6 月 27 日,发行人在全国中小企业股份转让系统网站公告了《天津
锐新昌轻合金股份有限公司关于公司股票发行新增股份在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让的公告》。

       本次股票发行后发行人的股权结构如下:

序号                  股东名称                    股份数(股)     持股比例(%)

 1                    国占昌                          48,834,000             59.04

 2                     国佳                           22,173,000             26.81

 3                    深圳安鹏                         2,400,000              2.90

 4                    上海虢合                         2,000,000              2.42

 5                     王静                            1,080,000              1.31

 6              中泰证券股份有限公司                     800,000              0.97

 7              天风证券股份有限公司                     698,000              0.84

 8                     景昊                              500,000              0.60

 9                    郭文亮                             450,000              0.54

 10             兴业证券股份有限公司                     401,000              0.48

 11                其他 44 名股东                      3,374,000              4.08

                    合计                              82,710,000           100.00


                                       3-3-2-59
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       2016 年 6 月 23 日,发行人在天津市滨海新区市监局完成了变更登记及章程
备案事宜。

       信达律师认为,本次股票发行已履行了必要的法定程序,真实、合法、有效。

       16、2017 年 1 月,做市转让变更为协议转让

       2016 年 12 月 2 日,发行人召开第三届董事会第十六次会议,审议通过《关
于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》,并提交股东大会审议。

       2016 年 12 月 20 日,发行人召开了 2016 年第五次临时股东大会,审议通过
了《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》,同意公司股票
在全国中小企业股份转让系统的交易方式由做市转让方式变更为协议转让方式。

       2016 年 12 月 30 日,全国中小企业股份转让系统有限公司向发行人出具了
《关于同意股票变更为协议转让方式的函》(股转系统函[2016]9980 号),同意
发行人股票转让方式自 2017 年 1 月 4 日起由做市转让方式变更为协议转让方式。

       2016 年 12 月 30 日,发行人在全国中小企业股份转让系统网站公告了发行
人股票将于 2017 年 1 月 4 日起由做市转让方式变更为协议转让方式。

       协议转让期初,发行人股东为 67 名,具体情况如下:

 序号                 股东姓名/名称              股份数(股)       持股比例(%)

   1       国占昌                                      48,834,000               59.04

   2       国佳                                        22,173,000               26.81

   3       上海虢合                                     3,179,000                3.84

   4       深圳安鹏                                     2,400,000                2.90

   5       王静                                         1,080,000                1.31

   6       明德致知                                      890,000                 1.08

   7       郭文亮                                        450,000                 0.54

   8       景昊                                          370,000                 0.45

   9       渤海证券                                      315,000                 0.38

  10       王卫                                          217,000                 0.26



                                      3-3-2-60
                                                                      律师工作报告


 序号             股东姓名/名称               股份数(股)       持股比例(%)

     11   其他 57 名股东                             2,802,000                3.39

                  合计                              82,710,000                100


      17、2017 年 3 月,发行人股份转让

      2017 年 3 月 16 日,国占昌、国佳与上海虢实、上海虢盛签订《股权转让协
议》,国占昌、国佳分别将其持有锐新昌股份 1,220.80 万股、245.60 万股转让给
上海虢实,国佳将其持有锐新昌 216.70 万股转让给上海虢盛,转让价格均为 9.07
元/股。

      2017 年 3 月 16 日,国佳与张平签订《股权转让协议》,国佳将其持有锐新
昌股份 92.00 万股转让给张平,转让价格均为 9.07 元/股。

      2017 年 3 月 17 日至 2017 年 3 月 31 日,国占昌、国佳陆续通过全国中小企
业股份转让系统按《股权转让协议》约定的数量及价格将其持有发行人股份转让
给上海虢实、上海虢盛及张平并相应披露了《权益变动报告书》。

      此次股权转让后,截至 2017 年 3 月 31 日,发行人股东为 73 名,发行人股
东持股情况如下:

序号            股东名称/姓名            股份数(股)            持股比例(%)

01                 国占昌                           36,626,000            44.2824

02                  国佳                            16,630,000            20.1064

03                上海虢实                          14,664,000            17.7294

04                上海虢合                           3,694,000             4.4662

05                深圳安鹏                           2,400,000             2.9017

06                上海虢盛                           2,167,000             2.6200

07                  王静                             1,080,000             1.3057

08                明德致知                           1,078,000             1.3033

09                  张平                               920,000              1.1123

10                 郭文亮                              450,000             0.5441

11             其他 63 名股东                        3,001,000               4.000


                                   3-3-2-61
                                                                     律师工作报告


序号         股东名称/姓名             股份数(股)             持股比例(%)

              合计                                82,710,000              100.00


    18、2017 年 6 月,发行人股份转让

    2017 年 6 月 22 日,张平通过全国中小企业股份转让系统将其持有发行人股
份 92 万股转让给上海虢盛,转让价格为每股 9.07 元。

    本次股权转让后,发行人股东持股情况如下:

  序号          股东名称/姓名               股份数(股)        持股比例(%)

   1                  国占昌                       36,626,000            44.2824

   2                   国佳                        16,630,000            20.1064

   3                 上海虢实                      14,664,000            17.7294

   4                 上海虢合                       3,694,000             4.4662

   5                 上海虢盛                       2,167,000             3.7323

   6                 深圳安鹏                       2,400,000             2.9017

   7                   王静                         1,080,000             1.3057

   8                 明德致知                       1,078,000             1.3033

   9                  郭文亮                          450,000             0.5441

   10                  景昊                           370,000             0.5441

   11           其他 63 名股东                      3,001,000               4.000

              合计                                 82,710,000             100.00


    19、截至本《律师工作报告》出具之日,发行人股权结构详见本《律师工作
报告》第二节之“七、(二)发行人的现任股东”所述。

    经核查,信达律师认为,发行人历次股权转让均符合当时有效的《公司法》、
《中华人民共和国合同法》的相关规定,发行人的股权清晰,控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。




                                 3-3-2-62
                                                                              律师工作报告


     (三)发行人的股份质押情况

       经核查中登公司北京分公司 2018 年 10 月 31 日出具的《证券持有人名册》
及 2018 年 10 月 31 日出具的《证券质押及司法冻结明细表》并经发行人前十大
股东确认,截至 2018 年 6 月 30 日,发行人不存在股东将其所持发行人的股份设
定质押担保的情况,不存在信托持股或委托持股的情形,不存在因股东股权担保
而可能引致的法律风险。

       九、 发行人的业务

       (一)发行人的经营范围和经营方式

       1 、 根 据 发 行 人 目前持 有 的 天 津 市 市 监局 核 发 的 统 一 社 会信 用代 码 为
911200007676306733 的《营业执照》和《公司章程》,发行人经核准的经营范
围为:电子热传输技术开发、转让、咨询、服务;电子散热器制造;工业铝材、
铜材生产及产品精密加工;挤压模具设计、加工;金属材料销售;进出口业务。
(经营活动中凡国家有专项专营规定的,按规定执行)。发行人报告期内一直主
要从事工业精密铝合金部件的研发、生产和销售。

    2、根据发行人出具的声明并经信达律师核查,发行人的经营方式为根据市
场需求,研发、设计、生产高品质的产品,并销售给客户。
       3、发行人的经营资质、许可

       经核查,发行人所处的行业为《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》、
《国民经济行业分类(GB/T 4754-2017)》中“C33 金属制品业” 所属子行业
——工业精密铝合金部件制造业,不存在与行业相关的资质准入。

       发行人经营自产产品的出口业务,需要相关资质,经核查,截至本《律师工
作报告》出具之日,发行人拥有的与出口有关的资质如下:

序号            资质名称                 号码          颁发机构             有效期
         《中华人民共和国海关报                      中华人民共和
 1                                   1204360086                              长期
           关单位注册登记证书》                      国天津海关
                                                     中华人民共和
         《自理报检单位备案登记
 2                                   1200600305      国天津出入境            长期
               证明书》
                                                     检验检疫局
         《对外贸易经营者备案登                      天津滨海对外
 3                                    02600492                               长期
                 记表》                              贸易主管部门


                                          3-3-2-63
                                                                                 律师工作报告

序号            资质名称                  号码           颁发机构              有效期
                                                       天津贸促分
         《出口货物原产地证备案
 4                                    1200C3081        会、天津国际     2014.10.29-2020.03.30
                 证书》
                                                           商会
       发行人取得的其他资质证书如下:

序
             资质名称                号码              颁发机构                有效期
号
         《中华人民共和国道    津交运管许可开        天津市道路运输
 1                                                                      2018.04.26-2022.04.25
         路运输经营许可证》    字 120104300109           管理处
                                                     天津市科技技术
                                                     委员会、天津市
 2       高新技术企业资格证   GR201712000161         财政局、天津市     2017.10.10-2020.10.10
                                                     国家税务局、天
                                                     津市地方税务局
       信达律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定,发行人具备开展业务所必须的经营资质和许可。

       (二)发行人在中国大陆以外经营的情形

       经信达律师核查并经发行人确认,截至本《律师工作报告》出具之日,发行
人未在中国大陆以外的地区设立子公司、分公司、办事处、代表处等机构从事经
营活动。

       报告期内,发行人设立了 Ruixin India,该公司是一家于 2015 年 12 月 9 日
依据印度《公司法》设立的私人有限公司,并于 2017 年 10 月 26 日完成注销。
自该公司成立之日至 2017 年 10 月 26 日完成注销之日,发行人一直持有 Ruixin
India 98%股权。根据发行人的书面确认及印度 SKJ Legal 出具的法律意见,该公
司自成立之日至注销之日无实际业务。

       Ruixin India 注册信息具体情况如下:

名称                 Ruixin Light Alloy India Private Limited
注册号               U27100PN2015FTC157481
成立日期             2015 年 12 月 9 日
注册资本             100,000 卢比
注册地址             Flat No-04 Pendashe Bhavan 495 Sadashiv Peth Pune Pune Pune MH
                     411030 IN
主要生产经营地       印度
股权结构                       股东名称                出资额(卢比)          持股比例

                                          3-3-2-64
                                                               律师工作报告

                 锐新昌                          98,000.00          98.00%
                 Minaketan Surendra Padhi         2,000.00           2.00%
主营业务         无实际经营业务




     (三)发行人的经营范围变更情况

    经信达律师核查,自锐新有限设立至本《律师工作报告》出具之日的经营范
围及其变更情况如下:

    1、2004 年 11 月,锐新有限成立时的经营范围

    根据天津市工商局园区分局于 2004 年 11 月 25 日核发的《企业法人营业执
照》(注册号:1201932004964),锐新有限的经营范围为电子热传输技术开发、
咨询、服务、转让;电子散热器制造;精密铝材加工(经营活动中涉国家有专项
专营规定的,按规定执行)。

    2、2005 年 1 月,第一次变更经营范围

    2005 年 1 月 4 日,锐新有限召开股东会,同意锐新有限经营范围变更为电
子热传输技术开发、咨询、服务、转让;电子散热器制造;精密铝材加工;进出
口业务(经营活动中凡国家有专项专营规定的,按规定执行)。

    2005 年 1 月 12 日,锐新有限在天津市工商行政管理局完成变更注册,并领
取了新的《企业法人营业执照》。

    3、2005 年 9 月,第二次变更经营范围

    2005 年 9 月 5 日,锐新有限召开股东会,同意锐新有限经营范围变更为为
电子热传输技术开发、咨询、服务、转让;电子散热器制造;精密铝材加工;进
出口业务;模具设计、加工(经营范围中凡国家有专项经营规定的,按规定执行)。

    2005 年 9 月 8 日,锐新有限在天津市工商行政管理局完成变更注册,并领
取了新的《企业法人营业执照》。

    4、2007 年 10 月,第三次变更经营范围




                                    3-3-2-65
                                                                           律师工作报告


    2007 年 10 月 21 日,锐新有限召开股东会,同意锐新有限经营范围变更为
电子热传输技术开发、咨询、服务、转让;电子散热器制造;精密铝材加工;进
出口业务;模具设计、加工、金属加工(经营范围中凡国家有专项经营规定的,
按规定执行)。

    2007 年 10 月 29 日,发行人在天津市工商行政管理局完成变更注册,并领
取了注册号为 120193000002232 的《企业法人营业执照》。

    5、2008 年 1 月,第四次变更经营范围

    2008 年 1 月,发行人决定变更公司经营范围,将经营范围变更为:电子热
传输技术开发、咨询、服务、转让;电子散热器制造;工业铝材、铜材生产及产
品精密加工;挤压模具设计及加工;金属材料销售,进出口业务。

    2008 年 1 月 3 日,发行人在天津市工商行政管理局完成变更注册,并领取
了注册号为 120193000002232 的《企业法人营业执照》。

    经核查,信达律师认为,发行人历次经营范围的变更均依法履行了法定程序,
发行人最近二年经营范围未发生变更,主营业务未发生变更。

       (四)发行人的主营业务

    根据《审计报告》并经发行人确认,发行人最近三年的主营业务收入情况如
下:

                         2018 年 1-6 月                        2017 年度
       项目
                   金额(元)        占比(%)         金额(元)       占比(%)

 主营业务收入      159,651,502.13           90.85      271,733,639.27             90.76

 其他业务收入       16,084,612.46               9.15    27,661,363.90              9.24

       合计         175,736,114.59          100%       299,395,003.17            100%

                           2016 年度                           2015 年度
       项目
                  金额(万元)       占比(%)         金额(元)       占比(%)

 主营业务收入      242,003,545.44           93.06      227,146,502.63             94.21

 其他业务收入       18,046,259.41               6.94    13,962,152.99              5.79



                                     3-3-2-66
                                                                     律师工作报告


     合计           260,049,804.85         100.00   241,108,655.62        100.00


    经核查,信达律师认为,发行人营业收入主要来源于主营业务,发行人的主
营业务突出。

     (五)发行人的持续经营

    1、根据发行人现行有效的《营业执照》,发行人的营业期限至 2050 年 1 月
1 日。

    2、根据发行人《公司章程》,发行人未出现须终止或解散的事由。

    3、根据《审计报告》,截至 2018 年 6 月 30 日,发行人的总资产为 37,092.31
万元,总负债为 5,847.12 万元,发行人不存在资不抵债的情形。

    4、经核查,发行人不存在被相关政府部门要求关闭、解散或其他终止经营
的情形。

    信达律师认为,发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。


     十、 关联交易及同业竞争

     (一)发行人的主要关联方

    依据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关法律、
法规和规范性文件的规定,发行人存在如下主要关联方:

    1、发行人的控股股东及实际控制人

    国占昌为发行人的第一大股东,且能对股东大会的决议产生重大影响,为发
行人控股股东;国占昌和国佳为发行人的实际控制人,具体情况详见本《律师工
作报告》第二节之“七、发起人或股东(实际控制人)”部分所述。

    2、控股股东及实际控制人报告期内控制的其他企业

    经核查,除发行人及其子公司外,发行人控股股东及实际控制人报告期内控
制的其他企业如下:

    (1)诺森工贸


                                     3-3-2-67
                                                                         律师工作报告


    经核查,截至 2017 年 5 月 8 日,国占昌持有诺森工贸 70%股权,国佳持有
诺森工贸 30%股权。诺森工贸自成立起主要从事铝合金型材及深加工制品的研
发、生产及销售。由于发行人自 2007 整体变更为股份公司时即开始筹备上市事
宜,为避免同业竞争,诺森工贸自 2008 年 7 月起停止生产经营。2014 年 9 月 25
日,诺森工贸全体股东召开股东会并同意将其注销。2017 年 5 月 8 日,诺森工
贸经天津市滨海新区市监局核准注销。

    3、其他持有发行人 5%以上股份的股东(单独或合计持有)

    (1)上海虢实,持有发行人 17.7294%股份,具体情况详见本《律师工作报
告》第二节之“七、发起人或股东(实际控制人)”部分所述。

    (2)上海虢合,持有发行人 4.4662%股份,具体情况详见本《律师工作报
告》第二节之“七、发起人或股东(实际控制人)”部分所述。

    (3)上海虢盛,持有发行人 3.7323%股份,具体情况详见本《律师工作报
告》第二节之“七、发起人或股东(实际控制人)”部分所述。

    上海虢实、上海虢合、上海虢盛的执行事务合伙人均为虢盛资管,合计持有
发行人 25.9279%股份。

    4、发行人的董事、监事和高级管理人员

                    关联方名称                                  关联关系

国占昌、王静、班立新、王哲、谷茹、蔡洁、史宏伟、周晓
                                                            发行人的现任董事
                    苏、郭耀黎

                 古亮、王发、王伟                           发行人的现任监事

         国占昌、班立新、王哲、刘建、刘丹              发行人的现任高级管理人员

                                                       发行人前董事,2016 年 12 月
                      陈焕玲
                                                                  辞职

                                                       发行人前董事,2017 年 5 月换
                        国佳
                                                            届后不再担任董事

                                                       发行人前监事,2017 年 5 月换
                   冯毅、张金生
                                                            届后不再担任监事


                                    3-3-2-68
                                                             律师工作报告


    5、主要关联自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

    (1)虢盛资管

    截至本《律师工作报告》出具之日,谷茹担任虢盛资管执行董事职务,持有
55%股权。虢盛资管的经营范围为:投资管理,投资信息咨询(除经纪),财务
咨询(不得从事代理记账)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)

    (2)上海虢盈投资合伙企业(有限合伙)

    截至本《律师工作报告》出具之日,谷茹持有上海虢盈投资合伙企业(有限
合伙)94.5%出资额,担任执行事务合伙人。上海虢盈投资合伙企业(有限合伙)
的经营范围为:投资管理,投资信息咨询(除经纪),财务咨询(不得从事代理
记账),商务咨询,企业管理咨询,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)

    (3)上海虢顺投资管理有限公司

    截至本《律师工作报告》出具之日,谷茹持有上海虢顺投资管理有限公司
95%股权,担任执行董事。上海虢顺投资管理有限公司的经营范围为:投资管理,
投资咨询,财务咨询(不得从事代理记账)。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)

    (4)长兴虢益投资合伙企业(有限合伙)

    截至本《律师工作报告》出具之日,谷茹持有长兴虢益投资合伙企业(有限
合伙)99%出资额,长兴虢益投资合伙企业(有限合伙)的经营范围为:实业投
资,资产管理,商务信息咨询,投资咨询,企业管理咨询,财务咨询。(除金融、
证券、期货、保险等前置许可项目,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)

   (5)天津振威展览股份有限公司

    截至本《律师工作报告》出具之日,谷茹担任天津振威展览股份有限公司董
事职务,未持有股份。天津振威展览股份有限公司的经营范围为:展览展示服务、


                                3-3-2-69
                                                                 律师工作报告


会议组织策划;商务、经济信息咨询;网络技术服务;广告业务;自有房屋出租。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (6)上海童恺企业营销策划合伙企业(普通合伙)

    自 2016 年 9 月 18 日至 2018 年 7 月 6 日,谷茹担任上海童恺企业营销策划
合伙企业(普通合伙)执行事务合伙人。上海童恺企业营销策划合伙企业(普通
合伙)的经营范围为:市场营销策划,商务信息咨询,企业管理咨询,计算机软
件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,设计、制作广告,
利用自有媒体发布各类广告,机械设备、家用电器、通讯设备、五金交电、乐器、
日用百货、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品)、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、金属材料、建筑
材料、装饰材料、照相器材、服装、箱包、鞋帽、针纺织品、玩具、文化用品、
化妆品、体育用品、汽车、汽车配件、工艺礼品、金银饰品、珠宝首饰的销售,
经济信息咨询,企业形象策划,票务代理,知识产权代理。 【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    (7)上海骞淼商务咨询合伙企业(普通合伙)

    自 2016 年 9 月 7 日至 2018 年 7 月 6 日,谷茹担任上海骞淼商务咨询合伙企
业(普通合伙)执行事务合伙人。上海骞淼商务咨询合伙企业(普通合伙)的经
营范围为:商务信息咨询,市场营销策划,企业管理咨询,计算机软件科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,设计、制作各类广告,利用自
有媒体发布各类广告,机械设备、家用电器、通讯设备、五金交电、乐器、日用
品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品)、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、金属材料、建筑材料、
装饰材料、照相器材、服装、箱包、鞋帽、针纺织品、玩具、文化用品、化妆品、
体育用品、汽车、汽车配件、工艺礼品、金银饰品、珠宝首饰的销售,经济信息
咨询,企业形象策划,票务代理,知识产权代理。 【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】

    (8)上海瑾童企业管理咨询合伙企业(普通合伙)



                                  3-3-2-70
                                                                 律师工作报告


    自 2016 年 9 月 18 日至 2018 年 7 月 16 日,谷茹担任上海瑾童企业管理咨询
合伙企业(普通合伙)执行事务合伙人。上海瑾童企业管理咨询合伙企业(普通
合伙)的经营范围为:企业管理咨询,市场营销策划,商务信息咨询,计算机软
件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,设计、制作广告,
利用自有媒体发布各类广告,机械设备、家用电器、通讯设备、五金交电、乐器、
日用百货、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品)、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、金属材料、建筑
材料、装饰材料、照相器材、服装、箱包、鞋帽、针纺织品、玩具、文化用品、
化妆品、体育用品、汽车、汽车配件、工艺礼品、金银饰品、珠宝首饰的销售,
经济信息咨询,企业形象策划,票务代理,知识产权代理。 【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    (9)上海虢茂投资合伙企业(有限合伙)

    截至本《律师工作报告》出具之日,虢盛资管为上海虢茂投资合伙企业(有
限合伙)的执行事务合伙人,谷茹为执行事务合伙人委派代表。上海虢茂投资合
伙企业(有限合伙)的经营范围为:资产管理、咨询,商务信息咨询,企业管理
咨询,财务咨询(不得从事代理记账),实业投资。 【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】

    (10)天津开发区艾隆化工科技有限公司

    截至本《律师工作报告》出具之日,史宏伟担任天津开发区艾隆化工科技有
限公司总经理。天津开发区艾隆化工科技有限公司的经营范围为:金属表面处理
设备、汽车配件、机械设备、模具、机电产品(小轿车除外)、金属材料、五金
建筑材料、日用百货、化工产品(危险化学品及易制毒品除外)、现代办公用品
零售兼批发及相关技术开发、咨询服务;自营和代理货物及技术进出口,国家禁
止经营的项目除外;服装批发兼零售;电子产品批发兼零售。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (11)肇庆关西圣联粉末涂料科技有限公司




                                  3-3-2-71
                                                                 律师工作报告


    截至本《律师工作报告》出具之日,史宏伟担任肇庆关西圣联粉末涂料科技
有限公司董事。肇庆关西圣联粉末涂料科技有限公司的经营范围为:粉末涂料的
制造、销售及研究开发;产品、原材料和各种设备机器的进出口及相关的技术服
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (12)佛山市三水亿兴隆化工科技有限公司

    截至本《律师工作报告》出具之日,史宏伟担任佛山市三水亿兴隆化工科技
有限公司副董事长。佛山市三水亿兴隆化工科技有限公司的经营范围为:生产、
加工、研发、销售:金属表面涂料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)

    (13)天津新艾隆科技有限公司

    截至本《律师工作报告》出具之日,史宏伟持有天津新艾隆科技有限公司
60%股份,并担任总经理、执行董事职务。天津新艾隆科技有限公司的经营范围
为:金属表面处理设备、汽车配件、机械设备、模具、机电产品(小汽车除外)、
金属材料(危险化学品、易燃易爆易制毒品除外)、五金、建筑材料、日用百货、
化工产品(危险化学品、易燃易爆易制毒品除外)、办公用品零售兼批发及相关
技术开发、咨询服务;自营和代理货物及技术进出口;服装、电子产品批发兼零
售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (14)中牧实业股份有限公司

    自 2011 年 11 月 14 日至 2017 年 9 月 8 日,周晓苏担任中牧实业股份有限公
司独立董事职务。中牧实业股份有限公司的经营范围为:加工、生产饲料原料、
饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关产品;销售兽药、饲料原料、
饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关产品、畜牧业生产资料;研
究开发饲料新品种、饲料新技术;与以上项目相关的技术咨询、服务;货物进出
口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    (15)天津天药药业股份有限公司


                                  3-3-2-72
                                                                 律师工作报告


    截至本《律师工作报告》出具之日,周晓苏担任天津天药药业股份有限公司
独立董事职务,未持有股份。天津天药药业股份有限公司的经营范围为:承办中
外合资经营、合作生产企业;技术服务及咨询;压力容器设计(取得特种设备安
全监察部门许可后经营);食品添加剂生产;限分支机构经营:化学原料药、原
料药、无菌原料药、中药材及中成药加工、医药中间体、化工原料、化妆品、生
物柴油及相关技术和原辅材料生产加工;限分支机构经营:饲料添加剂生产;限
分支机构经营:中西制剂药品生产(以上经营范围内国家有专营专项规定的按规
定办理)。

    (16)天津久日新材料股份有限公司

    自 2014 年 6 月 22 日至 2017 年 6 月 11 日,周晓苏担任天津久日新材料股份
有限公司独立董事职务。天津久日新材料股份有限公司的经营范围为:异丙基硫
杂蒽酮、光敏剂制造、销售(限分支机构生产经营);异丙基噻吨酮、1-羟基环
已基苯基甲酮、2-羟基-甲基苯基丙烷-1-酮、2,4-二乙基硫杂蒽酮、对二甲氨基
苯甲酸异辛酯、4-二甲基氨基苯甲酸乙酯、邻苯甲酰基苯甲酸甲酯、4-苯基二苯
甲酮、苯甲酰甲酸甲酯、2,4,6-三甲基苯甲酰基苯基膦酸乙酯、N-氟代双苯磺
酰胺销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;化
工、电子与信息技术开发、咨询、服务、转让(中介除外);新材料制造(以上
经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的
按规定办理)。

    (17)河南万里交通科技集团股份有限公司

    截至本《律师工作报告》出具之日,周晓苏担任河南万里交通科技集团股份
有限公司独立董事职务,未持有股份。河南万里交通科技集团股份有限公司的经
营范围为:交通科技技术研发;智能交通信息系统开发;智能交通信息系统应用产
品的研发、生产、销售;混凝土、高性能混凝土、超高性能混凝土的技术研发、
生产、销售;新型建材的技术研发; 建筑材料的技术研发、加工、销售;工程检测
及试验; 工程技术咨询服务;技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;企业管
理;公路工程、公路养护工程、交通工程、道路工程、桥梁工程、建筑智能化工


                                  3-3-2-73
                                                             律师工作报告


程、市政公用工程、特种工程、自动化控制系统工程的设计、施工;交通设施制
造、安装;机械设备的研发、生产、销售、租赁、维修;专用车、专用设备的销
售、租赁及维修。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);
从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口
货物和技术除外)。

    (18)天津瑞奇外科器械股份有限公司

    截至本《律师工作报告》出具之日,周晓苏担任天津瑞奇外科器械股份有限
公司独立董事职务,未持有股份。天津瑞奇外科器械股份有限公司的经营范围为:
医疗器械的生产、销售(凭许可证开展经营活动);医疗器械的研究开发及相关
研发成果的技术转让;基础零件、部件的制造、销售,并提供上述相关的技术咨
询服务;与本公司产品相关的设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。

    (19)中材节能股份有限公司

    截至本《律师工作报告》出具之日,周晓苏担任中材节能股份有限公司独立
董事职务,未持有股份。中材节能股份有限公司的经营范围为:电力、热力、余
热余压余气利用、固体废弃物处理、环境治理、新能源、照明节能改造(半导体
路灯照明)、建筑节能系统工程项目的开发、咨询、技术服务、设计、工程建设
总承包;余热发电项目的投资;开展合同能源管理服务;分布式电源的开发及建
设;节能环保装备、建筑材料、金属材料、保温材料、机械电器的研发及销售;
提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询;代理清洁发展机制项目产生的减
排额销售业务;从事国家法律法规允许经营的进出口业务;承包与其实力、规模、
业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(国
家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理)(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)

    (20)天津港股份有限公司

    截至本《律师工作报告》出具之日,郭耀黎担任天津港股份有限公司独立董
事职务,未持有股份。天津港股份有限公司的经营范围为:商品储存;中转联运、


                                 3-3-2-74
                                                                律师工作报告


汽车运输;装卸搬运;集装箱搬运、拆装箱及相关业务;货运代理;劳务服务;
商业及各类物资的批发、零售;经济信息咨询服务(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动);自有房屋、货场、机械、设备的租赁业务(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    (21)天津启程

    截至 2017 年 3 月 8 日,发行人董事王哲任天津启程企业管理咨询合伙企业
(有限合伙)普通合伙人,发行人其他 29 名员工股东为有限合伙人。天津启程
的经营范围为:企业管理咨询;商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。天津启程自 2015 年 5 月 28 日设立,设立初衷
用于员工的持股平台,成立至今未实际经营,已于 2017 年 3 月 9 日完成工商注
销。

    6、发行人的子公司

    (1)锐新昌常熟

    截至本《律师工作报告》出具之日,发行人持有锐新昌常熟 100%的股权。
锐新昌常熟的具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“十一、(六)发行人
的对外长期投资情况”部分所述。

    (2)Ruixin India

    Ruixin India 是一家于 2015 年 12 月 9 日依据印度《公司法》设立的私人有
限公司,并于 2017 年 10 月 26 日完成注销。Ruixin India 注销前的情况及注销情
况详见本《律师工作报告》第二节之“九、(二)发行人在中国大陆以外经营”
部分所述。

       (二)发行人与关联方之间存在的关联交易

    根据《审计报告》并经信达律师核查,报告期内发行人及其子公司与关联方
发生的关联交易具体情况如下:

    1、关联方租赁




                                  3-3-2-75
                                                                         律师工作报告


序                     约定租赁期                 租金(元/
     出租方   承租方                      面积                         地址
号                         限                       月)

                                                              天津滨海高新区华苑产
              诺森工   2014.04.01-20                          业区(环外)海泰北道 5
 1   发行人                               20m        0
                贸       24.03.31                             号院内 1 号厂房 2 楼 203
                                                                         室


                                                              天津滨海高新区华苑
              天津启   2015.05.28-20
 2   发行人                              60.3m       0        产业区(环外)海泰北
                程       20.05.27
                                                                道 5 号 3 幢 205 室


     上述关联租赁具体内容如下:

     诺森工贸于 2014 年 5 月 21 日经股东会决议将注册地址变更为天津滨海高新
区华苑产业区(环外)海泰北道 5 号院内 1 号厂房 2 楼 203 室,因办理工商变更
的需要,诺森工贸与发行人签订了《房屋租赁合同》。诺森工贸自 2008 年 7 月起
无实际经营业务发生,发行人在租赁合同有效期内未实际提供租赁房屋给诺森工
贸使用,诺森工贸于 2014 年 9 月 25 日经股东会决议解散,并于 2017 年 05 月
08 日经天津滨海新区市监局核准注销。

     天津启程成立于 2015 年 5 月 28 日,因办理工商注册登记的需要和发行人签
订了《房屋租赁合同》,天津启程为用于股权激励的员工持股平台,后由于发行
人采取在全国中小企业股份转让系统定向增发的方式对员工进行股权激励,其已
无继续经营的必要,天津启程于 2016 年 6 月 25 日经全体合伙人决议解散并于
2017 年 3 月 9 日注销,天津启程成立至注销均未实际经营,发行人未实际提供
租赁房屋给天津启程使用。

     2、关联方担保

     2018 年 3 月 23 日,国占昌、王静与中国农业银行股份有限公司天津新技术
产业园区支行签订《最高额保证合同》(合同编号:YQZBZ2018032201),约定
国占昌、王静为发行人与农行天津产业园支行自 2018 年 3 月 22 日至 2020 年 3
月 3 日期间签订的人民币/外币贷款合同在 9,450 万元的最高额内提供连带责任
保证。



                                       3-3-2-76
                                                                律师工作报告


    经核查,信达律师认为,关联方为发行人提供担保系公司的受益性事项,该
等关联交易未损害发行人及其股东利益。

       (三)关联交易的公允性

       1、2018 年 11 月 8 日,发行人独立董事就上述关联交易,出具了独立董事
意见,认为:

    “发行人与诺森工贸和天津启程之间签署《房屋租赁合同》的行为未侵占发
行人的资源,不存在损害发行人利益及其他股东利益的情形;国占昌、王静为发
行人提供的担保为无偿担保,系公司的受益性事项,该等关联交易未损害发行人
及其股东利益。”

    2、2018 年 11 月 8 日,发行人监事会就上述关联交易,出具了监事会书面
审核意见,确认发行人及其子公司报告期内发生的关联交易不存在损害发行人及
其他股东利益的情形。

    3、2018 年 11 月 8 日,发行人第四届董事会第十五次会议作出决议,确认
发行人及其子公司报告期内发生的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。

    4、2018 年 11 月 26 日,发行人召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过
了《最近三年及一期关联交易的议案》,对上述关联交易进行了确认,关联股东
回避了上述议案的表决。该股东大会审议通过该议案,确认发行人 2015 年 1 月
1 日至 2018 年 6 月 30 日期间所发生的关联交易事项,不存在损害发行人及其他
股东利益的情形。

    经核查,信达律师认为,发行人报告期内发生的关联交易是发行人与关联方
在平等自愿的基础上经协商一致达成的,不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。

       (四)关联交易的决策程序以及保护其他股东利益的措施

    经核查,信达律师认为,发行人已在现行有效的《公司章程》、《董事会议事
规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》以及本次发行上市后生效的


                                  3-3-2-77
                                                               律师工作报告


《公司章程(草案)》中明确规定了关联交易公允决策的程序。

    1、发行人现行《公司章程》及发行人本次发行上市后生效的《公司章程(草
案)》的相关规定。

    发行人现行《公司章程》及发行人本次发行上市后生效的《公司章程(草案)》
中对关联交易决策权限和决策程序等作出了明确的规定,相关内容包括:

   ①现行《公司章程》规定:

    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。

    审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:

    (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开
之日前,向公司董事会披露其关联关系;

    (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的
股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

    (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决;

    (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过;如该交易事项属特别交易范围,应由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的三分之二以上通过;

    (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关
该关联事项的决议无效。

    ②《公司章程(草案)》的规定:

    公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,应当经董事
会审议后及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议


                                 3-3-2-78
                                                              律师工作报告


后及时披露。公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金
额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易,除应当及时披露外,还应当比照《上市规则》(2018 年修订)10.2.6 条的
规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或
者审计,并将该交易提交股东大会审议。

    公司获赠现金资产和提供担保除外,公司在连续十二个月内发生的与上述交
易标的相关的同类交易,其金额应当按照累计计算的原则适用本款规定(已按相
关规定履行决策程序的,不再纳入累计计算范围)。

    总经理对董事会负责,有权决定公司与关联法人发生的金额在 100 万元以下
(不含 100 万元)、或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交
易;公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下(不含 30 万元)的关联交
易(公司获赠现金资产和提供担保除外,含同一标的或同一关联人在连续 12 个
月内达成的关联交易累计金额)。

    公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在对外
披露后提交公司股东大会审议。

    公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。

    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。

    董事会在审议该等需要提交股东大会审议的重大关联交易事项时,应当以现
场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,但不应当
参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东违
反规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

                                 3-3-2-79
                                                            律师工作报告


    2、《董事会议事规则》的相关规定

    发行人《董事会议事规则》中对关联交易事项作出了明确的规定,相关内容
包括:

    在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事
也不得接受非关联董事的委托。

    3、《独立董事工作制度》的相关规定

    发行人《独立董事工作制度》中对关联交易事项作出了明确的规定,相关内
容包括:

    独立董事具有重大关联交易事项的事先认可权。公司在审议需要独立董事事
前认可的关联交易时,相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独
立董事进行事前认可。

    4、《关联交易管理制度》中的相关规定

    发行人制定了《关联交易管理制度》,该制度分七章,共三十五条,分别为
总则、关联交易价格的确定和管理、关联交易的审议程序、关联交易的股东大会
表决程序、关联交易的董事会表决程序、关联交易合同的执行、附则,对公司关
联交易行为作出规定。

    (五)同业竞争

    根据发行人控股股东、实际控制人及其近亲属股东(国占昌、国佳、王静)
出具的《关于避免同业竞争的承诺函》,并经信达律师核查,截至本《律师工作
报告》出具之日,控股股东、实际控制人及其近亲属股东与发行人及其子公司之
间不存在同业竞争。

    (六)规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺

    1、规范和减少关联交易的承诺

    公司控股股东与实际控制人及其近亲属股东(国占昌、国佳、王静)、5%以
上股东(上海虢实、上海虢盛、上海虢合)、董事、监事、高级管理人员出具了


                                  3-3-2-80
                                                             律师工作报告


《关于规范和减少关联交易的承诺函》,作出如下承诺:
    (1)除已经披露情形之外,本人/本企业及本人/本企业控制的企业与公司不
存在其他重要关联交易;
    (2)本人/本企业将尽量避免与公司之间产生关联交易事项,对于不可避免
发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价
有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定;
    (3)本人/本企业将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定,所
涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行,并将履行合法程序,及时
对关联交易进行信息披露;
    (4)本人/本企业保证不会利用关联交易转移公司利润,不会通过影响公司
的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益;
    (5)本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以任何方式违法违规占用公司
资金及要求公司违规提供担保。

    2、避免同业竞争的承诺

    发行人控股股东、实际控制人及其近亲属股东(国占昌、国佳和王静)已出
具《关于避免同业竞争的承诺函》,作出以下承诺:
   (1)本人目前除持有发行人股份外,未投资其他与锐新昌及其子公司相同、
类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织,或从事其他与锐新
昌及其子公司相同、类似的经营活动;也未在与锐新昌及其子公司经营业务相同、
类似或构成竞争的任何企业任职。
   (2)本人未来将不以任何方式从事(包括与他人合作直接或间接从事)或投
资于任何业务与锐新昌及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企
业或其他机构、组织;或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理
人员或核心技术人员。
   (3)当本人及本人控制的其他企业与锐新昌及其子公司之间存在竞争性同类
业务时,本人及本人控制的其他企业按如下方式退出与锐新昌及其子公司的竞
争:A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;B、停止经营构成竞争或可
能构成竞争的业务;C、将相竞争业务纳入锐新昌及其子公司来经营;D、将相
竞争业务转让给无关联第三方。

                                 3-3-2-81
                                                              律师工作报告


   (4)本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本人签署,即对本人构成
有效的、合法的、具有约束力的责任,且该承诺持续有效,不可撤销。如上述承
诺被证明是不真实或未被遵守,本人将向锐新昌赔偿一切直接和间接损失,并承
担相应的法律责任。

    3、有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露

    经核查,信达律师认为,发行人已在本次发行上市申报材料中对有关规范和
减少关联交易、避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露,没有重大遗漏或重
大隐瞒。


    十一、 发行人的主要财产

    发行人目前拥有的财产包括发行人整体变更设立时由发起人投入的财产和
发行人设立后合法取得的财产。发行人及其子公司拥有的主要财产如下:

    (一)发行人拥有的土地使用权及房屋所有权

    经核查发行人提供的《天津市房地产权证》、《中华人民共和国不动产权证
书》、《天津市商品房买卖合同》及锐新昌常熟提供的《国有建设用地使用权出让
合同》、《土地使用权转让协议》等,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人
及其子公司拥有土地使用权及房屋所有权具体情况如下:




                                3-3-2-82
                                                                                                                          律师工作报告




                               土地使用权                                                         房屋所有权

                                                       土                取
     权   房地产权证号
序                                          土地面     地                得   建筑面积   取得方   设计用
     利   /不动产权证        坐落                          终止日期                                           他项权利
号                                          积(㎡)   用                方   (㎡)       式       途
     人         号
                                                       途                式

1                                                                              29.96      自建    非居住

2                                                                             2298.23     自建    非居住

3                                                                              2791.9     自建    非居住
                         天津市滨海高新                工
4    发      津字第                                                           5361.87     自建    非居住
                           区华苑产业区                业                受
     行   116011300813                      51146.7         2054.12.29                                           无
5                        (环外)海泰北                用                让   3891.49     自建    非居住
     人        号
                             道5号                     地
6                                                                             11082.27    自建    非居住

7                                                                             12921.63    自建    非居住

8                                                                              22.37      自建    非居住
                         天津市新产业园
                                                       工
     发      津字第      区华苑产业区海
                                                       业                受
9    行   116031103101   泰发展六道 6 号     32.9           2051.06.19         43.11      受让    非居住         无
                                                       用                让
     人        号        海泰绿色产业基
                                                       地
                           地 1 座 317 室




                                                            3-3-2-83
                                                                                                                        律师工作报告




                                土地使用权                                                    房屋所有权

                          天津市新产业园
                                                        工
     发      津字第       区华苑产业区海
                                                        业                受
10   行   116031103100    泰发展六道 6 号      32.9          2051.06.19        43.11   受让   非居住           无
                                                        用                让
     人        号         海泰绿色产业基
                                                        地
                            地 1 座 206 室
     常
                          常熟高新技术产                工                                             其中 56724.00 平方米
     熟   苏(2017)常
                          业开发区庐山路                业                出                           土地使用权抵押给中
11   子   熟市不动产权                       56724.00        2067.5.11         ——    ——    ——
                          以东、香园路以                用                让                           国农业银行股份有限
     公   第 0025031 号
                                北                      地                                                 公司常熟分行
     司




                                                             3-3-2-84
                                                                        律师工作报告


       经核查,信达律师认为,发行人及其子公司合法拥有上述房产的所有权及土
地使用权。

       (二)发行人拥有的商标

       经核查商标注册证书、国家工商行政管理总局商标局出具的《商标档案》并
经发行人书面确认,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人拥有的中国境内
注册商标共 6 项,具体如下:

  序                                    核定      取得方   他项权
           商标    注册证号   权利人                                注册日期
  号                                    类别        式       利


 1                 5066066    发行人     9     原始取得      无     2009.03.21



 2                 9533737    发行人     12    原始取得      无     2012.06.21



 3                 9534092    发行人     10    原始取得      无     2012.06.21



 4                 9534106    发行人     12    原始取得      无     2012.06.21



 5                 9534091    发行人     9     原始取得      无     2012.07.14



 6                 9534097    发行人     9     原始取得      无     2012.07.14



       经核查,信达律师认为,发行人拥有的上述注册商标真实、合法、有效;上
述商标未设置质押及其他权利限制,发行人未许可他人使用上述商标。

       (三)发行人拥有的专利

       经核查发行人提供的专利权利证书及国家知识产权局出具的证明并经发行
人书面确认,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人及其子公司拥有已获授
权且有效存续的专利具体如下:

       1、发行人拥有已获授权且有效存续的专利共 31 项



                                       3-3-2-85
                                                                              律师工作报告

序                                                                                       取得   他项
      专利名称     专利号      证书号    发明人/设计人    专利权人   类型    申请日
号                                                                                       方式   权利
     模块散热器   2006100143             国占昌、刘建、                                  原始
1                              431730                      发行人    发明   2006.06.14           无
     的制造方法      40.5                    赵立                                        取得
     清除铝合金
                  2009102450                                                             原始
2    工件铣削孔                1085986      张永才         发行人    发明   2009.12.25           无
                     71.7                                                                取得
     毛刺的装置
     电动汽车铝
     合金电池箱   2010102363                                                             原始
3                              903645       国占昌         发行人    发明   2010.07.26           无
     体焊接工装      39.3                                                                取得
         具
     汽车保险杠
     次受力构件
                  2010105752                                                             原始
4    的铝合金型                960232       国占昌         发行人    发明   2010.12.06           无
                     24.7                                                                取得
     材及其制备
         方法
     悬臂结构的
                                         胡建华、刘宝                                    原始
5    自动清洗装   2010105749   1014698                     发行人    发明   2010.12.06           无
                                         江、李润森                                      取得
         置          04.7
     铝合金构件
                                         胡建华、李润                                    原始
6    双面锯切机   2010105762   1058825                     发行人    发明   2010.12.07           无
                                             森                                          取得
         床          73.2
     特别适用于
     冷弯塑性成
                                         国占昌、刘惠                                    原始
7    形铝合金挤   2011102725   1333332                     发行人    发明   2011.09.15           无
                                             群                                          取得
     压构件的制      34.6
       备方法
     模块散热器
                  2011102725             国占昌、刘建、                                  原始
8    制造工艺的                1162153                     发行人    发明   2011.09.15           无
                     30.8                    王旭                                        取得
       补偿方法
     一种改善铝
     合金电池箱
                  2011102949                                                             原始
9    体焊接组织                1108486      刘惠群         发行人    发明   2011.10.08           无
                     96.8                                                                取得
     性能的热处
       理工艺
     一种改善铝
     合金电机壳
                                                                                         原始
10   体尺寸稳定   2012100321   1247054      刘惠群         发行人    发明   2012.02.14           无
                                                                                         取得
     性的热处理      62.4
       工艺方法




                                               3-3-2-86
                                                                                律师工作报告

序                                                                                         取得   他项
      专利名称     专利号      证书号    发明人/设计人    专利权人   类型      申请日
号                                                                                         方式   权利
     特别适用于
     旋压塑性成
     形的铝合金   2012100486                                                               原始
11                             1247636      刘惠群         发行人    发明     2012.02.29           无
     挤压管材的      72.0                                                                  取得
     热处理工艺
         方法
     插压组合式
     铝合金变频   2009200960                                         实用新                原始
12                             1338496   国占昌、刘建      发行人             2009.03.27           无
     器用模块散      73.X                                              型                  取得
         热器
     增强型模块   2009200960             国占昌、刘惠                实用新                原始
13                             1377345                     发行人             2009.03.27           无
       散热器        72.5                    群                        型                  取得
     带有铝合金
     冷弯成型工   2009203144                                         实用新                原始
14                             1535601      胡建华         发行人             2009.11.10           无
     装组合的冷      52.1                                              型                  取得
         弯机
     大功率模块
                  2009202519                                         实用新                原始
15   散热器的压                1545952      国占昌         发行人             2009.12.25           无
                     84.5                                              型                  取得
       合装置
     用于挤压机
     前梁板扩孔   2010206437             胡建华、李润                实用新                原始
16                             1859101                     发行人             2010.12.06           无
     加工的动力      78.1                    森                        型                  取得
       头装置
     铝型材挤压
                  2010206437                                         实用新                原始
17   机的固定挤                1857504      胡建华         发行人             2010.12.06           无
                     77.7                                              型                  取得
         压垫
     电机壳体内
     腔二次塑性   2011202247             国占昌、胡建                实用新                原始
18                             2174051                     发行人             2011.06.29           无
     成形的液压      27.X                华、张双清                    型                  取得
       胀管装置
     一种多工位   2012202445             国占昌、李强、              实用新                原始
19                             2604617                     发行人             2012.05.29           无
     的铆接工装      77.3                    刘宝江                    型                  取得
     模块化散热                          国占昌、刘建、
                                                                     实用新                原始
20   器的切割装   2012207071   3082141   张双清、焦向      发行人             2012.12.19           无
                                                                       型                  取得
         置          77.1                  昆、胡建华
     加强型模块   2012207295             国占昌、刘建、              实用新                原始
21                             2961529                     发行人             2012.12.25           无
       散热器        64.5                王旭、焦向昆                  型                  取得
     铝合金散热                          国占昌、刘宝
     器数控加工   2014208670             江、张永才、                实用新                原始
22                             4414731                     发行人             2014.12.31           无
     用通用分体      98.6                张双清、焦向                  型                  取得
         工装                                昆



                                               3-3-2-87
                                                                                    律师工作报告

序                                                                                             取得   他项
      专利名称        专利号     证书号    发明人/设计人    专利权人     类型      申请日
号                                                                                             方式   权利
     用于铝合金                            国占昌、张永
     插片散热器     2014208649             才、刘江波、                  实用新                原始
23                               4414469                     发行人               2014.12.31           无
     的自动冲压        06.3                胡建华、焦向                    型                  取得
         装置                                  昆
     纯铝空心薄
     壁散热翅片     2014208648                                           实用新                原始
24                               4413539   国占昌、王旭      发行人               2014.12.31           无
     挤压成型模        80.2                                                型                  取得
         具
     铝合金插片
                    2014208647             国占昌、张永                  实用新                原始
25   散热器用模                  4413692                     发行人               2014.12.31           无
                       23.1                才、焦向昆                      型                  取得
     块式冲压头
     铝合金散热
                    2015208406             国占昌、王旭、                实用新                原始
26   器的挤压模                  5075258                     发行人               2015.10.27           无
                       26.3                    李杨                        型                  取得
         具
     铝合金电机
                    2015210982             国占昌、王旭、                实用新                原始
27   壳的挤压模                  5448680                     发行人               2015.12.25           无
                       29.X                    李杨                        型                  取得
         具
     一种适用于
     双面基板散
                    2016205604             国占昌、刘宝                  实用新                原始
28   热器一次加                  5678460                     发行人               2016.06.08           无
                       46.4                江、焦向昆                      型                  取得
     工成型的通
       用工装
     一种适合铝
     合金薄壁壳     2016206001             国占昌、刘宝                  实用新                原始
29                               5798318                     发行人               2016.06.15           无
     体产品的车        07.4                江、李俊伟                      型                  取得
     削加工工装
     一种新能源                            国占昌、李强、
                    2017201717                                           实用新                原始
30   汽车用铝合                  6500875   焦向昆、何玉      发行人               2017.02.24           无
                       27.5                                                型                  取得
     金电池箱体                                  芳
     轻量化汽车
     用铝合金结     2017205341             国占昌、王旭、                实用新                原始
31                               6997240                     发行人               2017.05.16           无
     构件的挤压        89.1                李杨、何玉芳                    型                  取得
         模具

                  2、锐新昌常熟拥有已获授权且有效存续的专利共 2 项

序                                                                                             取得   他项
      专利名称        专利号     证书号    发明人/设计人    专利权人     类型      申请日
号                                                                                             方式   权利
     一种铝合金
                    2017217539             国占昌、刘宝                  实用新                原始
1    壳体车削机                  7624714                    锐新昌常熟            2017.12.15           无
                       30.X                  江、赵骋                      型                  取得
         构



                                                 3-3-2-88
                                                                                       律师工作报告

序                                                                                                取得   他项
      专利名称        专利号       证书号    发明人/设计人     专利权人      类型      申请日
号                                                                                                方式   权利
     一种清除新
     能源汽车电                              国占昌、王新
                    2017217549                                              实用新                原始
2    机壳内腔及                    7784785   超、何玉芳、      锐新昌常熟            2017.12.15           无
                       42.4                                                   型                  取得
     螺纹孔毛刺                                焦向昆
         工装

                  经核查,信达律师认为,发行人拥有的上述专利权真实、合法、有效,未设
          置质押及其他权利限制。

                  (四)发行人拥有的域名

                  经核查发行人提供的《互联网域名注册证书》,截至本《律师工作报告》出
          具之日,发行人拥有的域名共 1 项,具体情况如下:

           序号         证书类型             域名         注册者      有效期始       有效期止
                     互联网域名注册
             1                          ruixin-eht.com    发行人      2005.6.23      2020.6.23
                         证书

                  经核查,信达律师认为,发行人拥有的上述域名真实、合法、有效。

                  (五)发行人拥有的主要生产经营设备

                  根据发行人提供的截至 2018 年 6 月 30 日的固定资产清单,抽查发行人部分
          设备购买合同及发票,《审计报告》,发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
          包括机器设备、运输设备、办公设备和其他设备。

                  经核查,信达律师认为,发行人及其子公司通过购买或股东投入的方式取得
          上述设备的所有权,权属关系真实、合法、有效。

                  (六)发行人的对外长期投资情况

                  1、发行人的子公司

                  发行人拥有一家境内全资子公司——锐新昌常熟,锐新昌常熟成立于 2016
          年 7 月 6 日,现持有统一社会信用代码为 91320581MA1MP7T17J 的《营业执照》,
          住所为苏州市常熟市高新技术产业开发区东南大道 1 号 807 室;法定代表人为国
          占昌;注册资本为 15,800 万元;企业类型为有限责任公司;经营范围为:汽车
          轻量化铝合金构件、铝合金部件及材料的制造、设计、研发、销售并提供售后服

                                                    3-3-2-89
                                                               律师工作报告


务;电力电子散热器设计、研发、制造、销售并提供售后服务;铝合金新型功能
材料和先进结构材料及产品的设计、加工、制造、销售并提供售后服务;铝合金
工业型材及模具的制造、设计、销售并提供售后服务;普通货物道路运输;从事
货物及技术进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    锐新昌常熟现为发行人的全资子公司,截至本《律师工作报告》出具之日,
发行人持有其 100%股权。

    信达律师认为,锐新昌常熟依法设立并有效存续,发行人持有该公司的股权
合法、合规、真实、有效。

    2、发行人报告期内注销的子公司

    报告期内,发行人注销了一家境外子公司——Ruixin India,Ruixin India 注
销前的情况及注销情况详见本《律师工作报告》第二节之“九、(二)发行人在
中国大陆以外经营”部分所述。

    (七)发行人财产的产权纠纷或潜在纠纷

    经核查发行人及其子公司相关资产权属证书及抽查发行人及其子公司相关
生产设备的订购合同、原始发票等资料,信达律师认为,发行人及其子公司的上
述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

    (八)发行人财产的取得方式及相关的权属证书

    经核查,发行人及其子公司的土地使用权是通过出让或受让方式合法取得,
房产是通过自建、受让等方式合法取得,主要生产经营设备是通过购买方式取得,
专利、商标是通过自行研发、设计后申请方式取得。

    (九)发行人财产所有权或使用权受到限制的情况

    经核查,截至本《律师工作报告》出具之日,除向银行贷款将房产及土地使
用权设置抵押外,发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使没有
限制。




                                 3-3-2-90
                                                                                律师工作报告


     (十)发行人租赁房屋的情况

     经信达律师核查,并根据发行人的说明,发行人及其子公司租赁的房屋主要
用途为员工宿舍及生产厂房,具体情况如下:

                                                                                    出租方
     承
序                     租赁房产位    建筑面                                         是否取
     租    出租方                                 用途        租赁期限
号                         置        积(㎡)                                       得权属
     方
                                                                                    证明

          天津市中
                       天津市中联
          北联盛资                                员工
1                      产业园公寓    754.00              2018.01.01-2018.12.31        否
          产管理有                                公寓
                         楼 3 号楼
            限公司
          天津市中
     发                天津市中联
          北联盛资                                员工
2    行                产业园公寓    232.00              2018.07.24-2018.12.31        否
          产管理有                                公寓
     人                  楼 3 号楼
            限公司
          天津市中
                       天津市中联
          北联盛资                                员工
3                      产业园公寓     58.00              2018.04.01-2018.12.31        否
          产管理有                                公寓
                         楼 3 号楼
            限公司

                       江苏省常熟
          福懋兴业     市高新区澎
4         (常熟)有   湖路 1 号的   3652.99      厂房    2017.6.14-2019.8.31         是
     锐     限公司     1 号标准厂
     新                    房
     昌
                       江苏省常熟
     常
                       市东南开发
     熟   常熟科技
                       区黄浦江路                 员工
5         发展投资                                        2018.5.1-2019.4.30          是
                       55 号生活                  公寓
          有限公司
                       区 C1 号楼
                         南侧 1 层

     经核查,上述租赁房产中,向天津市中北联盛资产管理有限公司租赁的总计
1,044 平方米的员工公寓出租方未能提供出租房屋的权属证明,无法确认出租方
是否有权出租该等房屋,也未办理租赁备案登记;锐新昌常熟向常熟科技发展投
资有限公司租赁的员工公寓未办理备案登记。

     经发行人书面确认,发行人自租赁上述员工公寓以来,未因此发生任何纠纷
或受到任何政府部门的调查、处罚,未影响发行人的正常使用,租赁房屋所涉及

                                       3-3-2-91
                                                              律师工作报告


的租赁金额较小,且未来更换成本较低,不会对发行人生产经营活动构成重大不
利影响。

    发行人实际控制人国占昌已出具《房屋租赁相关事宜承诺函》“如因任何原
因导致发行人及其子公司承租的房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、整体规
划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形,并导致发行人无法继续正
常使用该等房屋或遭受损失的,本人均承诺承担因此造成发行人的所有损失,包
括但不限于因进行诉讼或仲裁、赔偿和解、罚款、停产/停业、寻找替代场所以
及搬迁所发生的一切损失和费用,且本人自愿放弃向发行人追偿的权利”。

    信达律师认为,发行人及其子公司租赁的部分房屋存在出租人未能提供房屋
产权证书或租赁合同未办理备案手续的瑕疵,但鉴于报告期内该等情形并未对发
行人使用该等租赁房屋造成实质影响,且租赁房屋可替代性较强,实际控制人已
出具相关承诺,因此,该等情形不会对发行人的持续生产经营造成重大不利影响,
也不会对本次发行上市构成实质障碍。


    十二、 发行人的重大债权债务

    (一)发行人正在履行或将要履行的重大合同

    结合发行人实际经营情况,信达律师将借款及担保合同金额超过 500 万元或
虽未达到前述标准但对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影
响的销售、采购、委托加工或其他合同确定为重大合同。

    根据发行人提供的文件并经核查,截至本《律师工作报告》出具之日,发行
人正在履行或将要履行的重大合同如下:

    1、借款合同

    2018 年 6 月 14 日,锐新昌常熟与中国农业银行股份有限公司常熟分行(以
下简称“农行常熟分行”)签订《固定资金借款合同》(合同号:
32010420180000190),约定锐新昌常熟向农行常熟分行借款人民币壹亿壹千万
元整,借款总期限为伍年,锐新昌常熟分期提款,并分期归还借款本金。

    2、担保合同


                                3-3-2-92
                                                                               律师工作报告


            (1)发行人

            ①最高额抵押合同

            2017 年 3 月 2 日,发行人与农行天津产业园支行签订《最高额抵押合同》
        (合同号:12100620170000048),约定以其所有的位于天津市滨海高新区华苑
        产业区(外环)海泰北道 5 号的房屋(抵押建筑面积共计 38399.72 平方米)为
        发行人与农行天津产业园支行自 2017 年 3 月 2 日至 2019 年 3 月 1 日期间签订的
        人民币/外币贷款合同在 9,450 万元的最高额内提供抵押担保。

            ②保证合同

            2018 年 6 月 14 日,发行人与农行常熟分行签订《保证合同》(合同编号:
        32100120180072937),约定发行人为锐新昌常熟与中国农业银行股份有限公司
        常熟分行签订的《固定资产借款合同》(合同编号:32010420180000190)提供
        连带保证,保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

            (2)锐新昌常熟

            2018 年 6 月 14 日,锐新昌常熟与农行常熟分行签署《抵押合同》(合同编
        号为:32100220180082113),约定发行人锐新昌常熟以其所有的位于常熟高新
        技术产业开发区庐山路以东、香园路以北的建设用地使用权【不动产权证书号:
        苏(2017)常熟市不动产权第 0025031】(抵押建筑面积共计 56724.00 平方米)
        为锐新昌常熟与农行常熟分行签署的《固定资产借款合同》(合同编号:
        32010420180000190)提供抵押担保,担保的本金数额为人民币贰仟陆佰叁拾捌
        万圆整。

            3、采购合同

            根据发行人提供的文件并经信达律师核查,发行人正在履行或者将要履行的
        重大采购合同的情况如下表所示:

序
      供应商名称           合同名称            合同标的         合同编号             合同期限
号
     包头市天成铝                                                              2017 年 12 月 31 日至
1                   铝合金棒销售合同             铝棒      BTCL-XS2017-12-31
     业有限公司                                                                2018 年 12 月 31 日
     包头市汇泽铝   铝 合 金 圆铸 锭 购销 合                                   2017 年 11 月 29 日至
2                                                铝棒      XS20171129-1
     业有限公司     同                                                         2018 年 12 月 30 日

                                                3-3-2-93
                                                                                            律师工作报告

序
      供应商名称              合同名称            合同标的             合同编号                   合同期限
号
     山东创新工贸                                                                           2018 年 1 月 1 日至
3                       铝合金购销合同                 铝棒    CXGM-XS2-18-088.01
     有限公司                                                                               2018 年 12 月 31 日

              4、销售合同

              根据发行人提供的文件并经信达律师核查,发行人正在履行或将要履行的重
        大销售合同的情况如下表所示

序
      客户名称          合同名称     合同标的           合同编号           签署日期               合同期限
号
                                                                                             本 协议自双 方签署
                                                                                             之日起正式生效,并
                                                                                             于 未来通知 的时间
1    ABB           供货协议        散热器          /                  2013 年 5 月 6 日      终止。如任意一方计
                                                                                             划终止本协议,应提
                                                                                             前 十二个月 发送终
                                                                                             止通知书
                   零部件采购                                                                长期合同,未约定终
2    施耐德                        散热器          SSD-PUR-0050       2012 年 8 月 1 日
                   合同                                                                      止期限
     肯联英利                                                                                合 同有效期 依据肯
                                   汽车保险杠、
     (长春)汽    产品供货合                                                                联英利(长春)汽车
3                                  防撞盒、连接 A-2017006             2016 年 12 月 10 日
     车结构有限    同                                                                        结 构有限公 司的客
                                   板等
     公司                                                                                    户需求确定
                                                                                             合同有效期一年,到
                                   散热器、电机                                              期 如双方均 无终止
4    台达集团      采购合约书                      /                  2017 年 12 月 12 日
                                   壳等                                                      之 意思表示 自动续
                                                                                             期

              5、委托加工合同

              报告期内,为了提高效率、降低成本和更好的利用产业链的专业化分工,发
        行人将回棒、表面处理及其他因发行人自行生产无法实现规模经济的非核心加工
        环节委托外部厂商负责加工生产。

              根据发行人的书面确认,并经信达律师抽查相关协议、询证函,发行人报告
        期内向前五名外协厂商采购情况如下:

         报告期    序                外协厂名称                    外协环节   采购额(万      占总采购
                   号                                                           元)          额比例
        2018 年     1     天津市海铭金属制品有限公司               表面处理        154.00         1.43%



                                                   3-3-2-94
                                                                           律师工作报告


报告期    序              外协厂名称               外协环节   采购额(万     占总采购
          号                                                    元)         额比例
1-6 月    2    顺安(天津)塑胶制品有限公司          表面处理        91.54         0.85%
          3    包头市天成铝业有限公司                回棒          76.49         0.71%
          4    天津市先众汽车零部件有限公司        表面处理        73.66         0.69%
          5    天津市津川精密电子有限公司          表面处理        60.88         0.57%
                                 合计                             456.57        4.25%
          1    天津市海铭金属制品有限公司          表面处理       234.36         1.25%
          2    包头市天成铝业有限公司                回棒         191.19         1.02%
          3    天津市津川精密电子有限公司          表面处理       115.78         0.62%
2017 年
          4    包头汇泽铝业有限公司                  回棒         106.23         0.57%
          5    天津市先众汽车零部件有限公司        表面处理       100.73         0.54%
                                 合计                             748.29        3.99%
          1    天津市海铭金属制品有限公司          表面处理       255.95         1.70%
          2    中色(天津)特种材料有限公司          回棒         195.48         1.30%
          3    天津市先众汽车零部件有限公司        表面处理       183.28         1.21%
2016 年
          4    包头市天成铝业有限公司                回棒         147.52         0.98%
          5    顺安(天津)塑胶制品有限公司        表面处理       118.57         0.79%
                                 合计                             900.80        5.98%
          1    中色(天津)特种材料有限公司          回棒         202.07         1.43%
          2    天津市先众汽车零部件有限公司        表面处理       145.24         1.03%
          3    顺安(天津)塑胶制品有限公司        表面处理       125.37         0.89%
2015 年
          4    天津市海铭金属制品有限公司          表面处理       123.81         0.88%
          5    常熟市新艺涂膜工程有限公司          表面处理        62.81         0.45%
                                 合计                             659.30        4.68%

    6、保荐及承销协议

    发行人与国信证券签订了《保荐协议》与《主承销协议》,发行人聘请国信
证券担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商,并就公司本次
股票发行及上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。

    信达律师认为,发行人上述正在履行或将要履行的重大合同内容及形式符合
法律、法规的规定,真实、合法、有效,不存在潜在风险;发行人报告期内不存
在虽已履行完毕但可能存在法律纠纷的重大合同。




                                        3-3-2-95
                                                             律师工作报告


    (二)重大合同的主体及履行

    经核查,信达律师认为,发行人正在履行或将要履行的重大合同不存在需要
变更合同主体的情形,发行人继续履行该等合同不存在法律障碍。

    (三)侵权之债

    根据发行人出具的声明并经信达律师核查,发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。

    (四)发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况

    根据《审计报告》并经信达律师核查,除本《律师工作报告》第二节之“十、
关联交易及同业竞争”部分所披露的情形外,发行人与关联方之间不存在其他重
大债权债务关系,报告期内也不存在发行人与关联方其他相互提供担保的情形。

    (五)金额较大的其他应收款、其他应付款

    根据《审计报告》、发行人书面确认,并经信达律师核查,截至 2018 年 6
月 30 日,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动
而发生,合法、有效。


    十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并

    (一)合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产行为

    1、增资扩股

    自发行人的前身锐新有限设立至本《律师工作报告》出具之日,发行人的历
次增资扩股情况详见本《律师工作报告》第二节之“八、发行人的股本及其演变”
部分所述。

    经核查,信达律师认为,上述增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文
件的规定,已履行了必要的法律手续。

    2、合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产行为




                                 3-3-2-96
                                                                           律师工作报告


     经核查,自 2015 年 1 月 1 日至本《律师工作报告》出具之日,发行人未发
生过合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。

       (二)拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

     根据发行人出具的声明并经信达律师核查,截至本《律师工作报告》出具之
日,发行人未来一年内没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计
划。


       十四、 发行人公司章程的制定与修改

       (一)发行人公司章程的制定和修改

     1、经核查,发行人创立大会于 2007 年 12 月 12 日审议通过了《天津锐新电
子热传技术股份有限公司章程》;2007 年 12 月 28 日发行人完成设立相关的工
商登记及章程备案手续。

     2、经核查,发行人最近三年公司章程的修订情况如下:

序     章程制定或修
                           决策程序          制定或修改原因            工商备案
号        改日期

                                                                 2016 年 4 月 28 日经天
       2016 年 2 月 20   2016 年第二次    增资,相应修改公司章
 1                                                               津市滨海新区市监局
             日          临时股东大会               程
                                                                         备案

                                                                 2016 年 6 月 20 日经天
       2016 年 4 月 15   2016 年第三次    增资,相应修改公司章
 2                                                               津市滨海新区市监局
             日          临时股东大会               程
                                                                         备案

                                                                 2017 年 6 月 23 日经天
       2017 年 5 月 15   2017 年第二次
 3                                            完善公司治理       津市滨海新区市监局
             日          临时股东大会
                                                                         备案

                                                                 2017 年 11 月 6 日经天
       2017 年 11 月     2017 年第六次
 4                                            变更公司名称       津市滨海新区市监局
            6 日         临时股东大会
                                                                         备案



                                         3-3-2-97
                                                                 律师工作报告


    经核查,信达律师认为,发行人公司章程的制定和修改已履行法定程序;发
行人现行有效的《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

     (二)发行人《公司章程(草案)》的制定

    2018 年 11 月 26 日,发行人召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后适用之<天津锐新昌科技股份有
限公司章程(草案)>的议案》。《公司章程(草案)》系依据《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行人拟申请公开发行股票的情况
而制定的。该《公司章程(草案)》对公司的经营宗旨和范围、股份、股东和股
东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分
配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算等内容做了详细
规定。该《公司章程(草案)》将于发行人在深圳证券交易所创业板上市之日生
效并施行。

    经信达律师核查,发行人《公司章程(草案)》的制定已履行了法定程序,
其内容符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司章程要求的规定。


     十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

     (一)发行人的组织机构

    根据发行人提供的组织机构图(具体详见本《律师工作报告》第二节之“六、
(六)机构独立”部分所述),发行人已根据《公司章程》的有关规定,建立了
股东大会、董事会、监事会和经营管理层层级架构的组织机构。

    1、股东大会

    股东大会为发行人的最高权力机构,由公司全体股东组成。股东大会根据《公
司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定,行使其法定职权。

    2、董事会




                                  3-3-2-98
                                                               律师工作报告


    董事会为发行人的经营决策机构,由公司股东大会选举产生的董事组成,向
股东大会负责并报告工作。董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议
事规则》的有关规定,行使其法定职权。

    发行人现有董事 9 名,其中独立董事 3 名;董事会设董事长 1 名,副董事长
1 名。董事每届任期三年,可连选连任。

    为完善发行人的治理结构,保障全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损
害,发行人设立独立董事。独立董事根据《公司法》、《公司章程》、《独立董
事工作制度》的有关规定,行使其法定职权。

    董事会下设董事会秘书,根据《董事会秘书工作细则》的有关规定,负责股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股权管理等事宜。

    董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会,分
别负责公司审计相关事宜、选拔公司董事和高级管理人员、研究董事和高级管理
人员的薪酬政策与方案、对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。发行人制定了《审计委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《提名
委员会议事规则》和《薪酬与考核委员会议事规则》。

    3、监事会

    监事会为发行人的监督机构,由公司股东大会选举产生的股东代表监事和由
职工民主选举产生的职工代表监事组成,对股东大会负责。监事会根据《公司法》、
《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,行使其法定职权。

    发行人现有监事 3 名,其中 2 名为股东代表出任的监事,1 名为职工代表选
举的监事;监事会设监事会主席 1 名。监事每届任期三年,可连选连任。

    4、高级管理人员

    以总经理为主的经营管理层为发行人的执行机构,负责其日常的生产经营管
理工作。经营管理层根据《公司法》、《公司章程》、《总经理工作细则》的有
关规定,行使其法定职权。




                                 3-3-2-99
                                                                         律师工作报告


     发行人设总经理 1 名,副总经理 3 名,董事会秘书 1 名、财务负责人 1 名,
由董事会聘任或解聘。

     经核查,信达律师认为,发行人具有健全的组织机构。

       (二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

     为完善公司治理,发行人自设立之日起已陆续制定或修订了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

     1、发行人现行有效的《股东大会议事规则》依据《上市公司股东大会规则》
修定,对股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等作了明确规
定。

     2、发行人现行有效的《董事会议事规则》依据《公司法》、《上市公司治
理准则》等相关法律、法规修定,对董事会的召集、召开、表决和议案的审议和
提交、独立董事的职责和权限、董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会运作等内容进行规定,以确保董事会高效运作和科学决
策。

     3、发行人现行有效的《监事会议事规则》依据《公司法》、《上市公司治
理准则》等相关法律、法规修定,对监事会会议的提议、通知、召开表决和决议、
记录、决议的执行等作了明确约定。

     经核查,信达律师认为,发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的
规定,可有效指引发行人的规范运作。

       (三)发行人的历次股东大会、董事会、监事会

     1、截至本《律师工作报告》出具之日,发行人自 2015 年 1 月 1 日以来共召
开 21 次股东大会,具体情况如下:

序
       召开时间       会议名称                          审议事项
号
1    2015 年 5 月   2014 年度股东   审议通过了《天津锐新昌轻合金股份有限公司2014年度

                                        3-3-2-100
                                                                          律师工作报告


序
      召开时间        会议名称                            审议事项
号
        12 日           大会        报告及摘要》、《天津锐新昌轻合金股份有限公司2014
                                    年度审计报告》等议案
     2015 年 7 月   2015 年第一次   审议通过了《公司股票由协议转让方式转变成做市转让
2
        13 日       临时股东大会    方式的议案》等议案
     2015 年 10     2015 年第二次   审议通过了《天津锐新昌轻合金股份有限公司关于暂缓
3
      月 28 日      临时股东大会    支付2014年度权益分派方案涉及的分红款》
     2015 年 12     2015 年第三次   审议通过了《天津锐新昌轻合金股份有限公司关于支付
4
       月2日        临时股东大会    2014年度权益分派方案涉及的分红款》
                                    审议通过了《关于天津锐新昌轻合金股份有限公司股票
                                    由协议转让方式变更为做市转让方式》、《关于提请锐
     2015 年 12     2015 年第四次
5                                   新昌轻合金股份有限公司股东大会授权董事会全权办理
      月 31 日      临时股东大会
                                    公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式相关事
                                    宜》等议案
     2016 年 2 月   2016 年第一次   审议通过了《天津锐新昌轻合金股份有限公司股权激励
6
        4日         临时股东大会    计划》等议案
                                    审议通过了《天津锐新昌轻合金股份有限公司股权激励
     2016 年 2 月   2016 年第二次
7                                   方案》、《<天津锐新昌轻合金股份有限公司股票发行
        20 日       临时股东大会
                                    方案>的议案》等议案
                                    审议通过了《<天津锐新昌轻合金股份有限公司股票发
     2016 年 4 月   2016 年第三次
8                                   行方案>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事
        15 日       临时股东大会
                                    会依法办理本次股票发行工作相关事宜的议案》等议案
                                    审议通过了《<天津锐新昌轻合金股份有限公司2015年
     2016 年 5 月   2015 年年度股
9                                   年度报告>及摘要》、《天津锐新昌轻合金股份有限公
        6日           东大会决
                                    司2015年董事会工作报告》等议案
     2016 年 8 月   2016 年第四次   审议通过了《关于追认公司设立全资子公司锐新昌轻合
10
        10 日       临时股东大会    金(常熟)有限公司的议案》
     2016 年 12     2016 年第五次   审议通过了《关于公司股票转让方式由做市转让变更为
11
      月 20 日      临时股东大会    协议转让的议案》
     2017 年 1 月   2017 年第一次   审议通过了《关于提名董事候选人的议案》、《天津锐
12
        4日         临时股东大会    新昌轻合金股份有限公司股权激励方案》等议案

                                    审议通过了《<天津锐新昌轻合金股份有限公司 2016 年
     2017 年 5 月   2016 年年度股
13                                  度年度报告>及摘要》、《天津锐新昌轻合金股份有限公
        15 日          东大会
                                    司 2016 年度董事会工作报告》等议案

                                    审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股
     2017 年 7 月   2017 年第二次
14                                  股票并在上海证券交易所上市的议案》、《关于公司申
        1日         临时股东大会
                                    请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所

                                        3-3-2-101
                                                                          律师工作报告


序
      召开时间        会议名称                          审议事项
号
                                    上市募集资金投资项目及其可行性的议案》等议案
                                    审议通过了《关于公司与渤海证券股份有限公司解除持
     2017 年 7 月   2017 年第三次
15                                  续督导协议的议案》、《关于公司与承接主办券商国信
        10 日       临时股东大会
                                    证券股份有限公司签署持续督导协议的议案》等议案
     2017 年 7 月   2017 年第四次   审议通过了《关于追认<募集资金管理制度>的议案》等
16
        24 日       临时股东大会    议案
     2017 年 8 月   2017 年第五次   审议通过了《关于修订<天津锐新昌轻合金股份有限公
17
        17 日       临时股东大会    司股权激励方案>的议案》等议案
     2017 年 11     2017 年第六次   审议通过了《关于变更公司名称并修改<公司章程>》的
18
       月6日        临时股东大会    议案
      2018 年 4     2017 年年度股   审议通过了《关于公司2017年董事会工作报告的议案》、
19
       月 10 日        东大会       《关于公司2017年监事会工作报告的议案》等议案
      2018 年 4     2018 年第一次
20                                  审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
       月 24 日     临时股东大会
                                    审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股
                                    股票并在深圳证券交易所创 业板上市的议案》、关于公
     2018 年 11     2018 年第二次
21                                  司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
       月 26 日     临时股东大会
                                    易所创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》
                                    等议案

     2、截至本《律师工作报告》出具之日,发行人自 2015 年 1 月 1 日以来共召
开 35 次董事会,具体情况如下:

序
      召开时间        会议名称                          审议事项
号
                                    审议通过了《天津锐新昌轻合金股份有限公司2014年度
     2015 年 4 月   第三届董事会
1                                   报告》、《天津锐新昌轻合金股份有限公司2014年度审
        17 日        第一次会议
                                    计报告》等议案
                    第三届董事会
     2015 年 4 月                   审议通过了《天津锐新昌轻合金股份有限公司在印度设
2                   第二次会议决
        21 日                       立贸易公司》
                         议
                                    审议通过了《关于天津锐新昌轻合金股份有限公司股票
                                    由协议转让方式变更为做市转让方式》、《关于提请锐
     2015 年 6 月   第三届董事会
3                                   新昌轻合金股份有限公司股东大会授权董事会全权办
        26 日        第三次会议
                                    理公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式相关
                                    事宜》等议案


                                           3-3-2-102
                                                                         律师工作报告


序
      召开时间       会议名称                          审议事项
号
     2015 年 8 月   第三届董事会   审议通过了《天津锐新昌轻合金股份有限公司2015年半
4
        19 日       第四次会议     年度报告》
     2015 年 10     第三届董事会   1、《天津锐新昌轻合金股份有限公司关于暂缓支付2014
5
      月 14 日      第五次会议     年度权益分派方案涉及的分红款》
     2015 年 11     第三届董事会   审议通过了《天津锐新昌轻合金股份有限公司关于支付
6
      月 16 日      第六次会议     2014年度权益分派方案涉及的分红款》
                                   审议通过了《关于天津锐新昌轻合金股份有限公司股票
                                   由协议转让方式变更为做市转让方式》、《关于提请锐
     2015 年 12     第三届董事会
7                                  新昌轻合金股份有限公司股东大会授权董事会全权办
      月 15 日      第七次会议
                                   理公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式相关
                                   事宜》等议案
     2016 年 1 月   第三届董事会   审议通过了《天津锐新昌轻合金股份有限公司股权激励
8
        18 日       第八次会议     计划》、《关于<提名并认定公司核心员工>》等议案
                                   审议通过了《<天津锐新昌轻合金股份有限公司股权激
     2016 年 2 月   第三届董事会
9                                  励方案>的议案》、《<天津锐新昌轻合金股份有限公司
        4日         第九次会议
                                   股票发行方案>的议案》等议案
                                   审议通过了《<天津锐新昌轻合金股份有限公司股票发
     2016 年 3 月   第三届董事会
10                                 行方案>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事
        30 日       第十次会议
                                   会依法办理本次股票发行工作相关事宜的议案》等议案
                                   审议通过了《<天津锐新昌轻合金股份有限公司2015年
     2016 年 4 月   第三届董事会
11                                 年度报告>及摘要》、《<天津锐新昌轻合金股份有限公
        13 日       第十一次会议
                                   司2015年度审计报告>的议案》等议案
     2016 年 7 月   第三届董事会   审议通过了《关于追认公司设立全资子公司锐新昌轻合
12
        22 日       第十二次会议   金(常熟)有限公司的议案》等议案
     2016 年 8 月   第三届董事会   审议通过了《天津锐新昌轻合金股份有限公司2016年半
13
        18 日       第十三次会议   年度报告的议案》
                                   审议通过了《关于<天津锐新昌轻合金股份有限公司募
     2016 年 9 月   第三届董事会   集资金管理制度>的议案》、《<天津锐新昌轻合金股份
14
        12 日       第十四次会议   有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专
                                   项报告>的议案》等议案
     2016 年 9 月   第三届董事会   审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议
15
        28 日       第十五次会议   案》
     2016 年 12     第三届董事会   审议通过了《关于公司股票转让方式由做市转让变更为
16
       月2日        第十六次会议   协议转让的议案》等议案
     2016 年 12     第三届董事会   审议通过了《关于提名董事候选人的议案》、《关于修
17
      月 17 日      第一次临时会   订<天津锐新昌轻合金股份有限公司股权激励方案>的


                                          3-3-2-103
                                                                          律师工作报告


序
      召开时间       会议名称                           审议事项
号
                        议         议案》等议案
     2017 年 1 月   第三届董事会   审议通过了《关于设立天津锐新昌轻合金股份有限公司
18
        16 日       第十七次会议   昆山分公司的议案》
                                   审议通过了《<天津锐新昌轻合金股份有限公司2016年
     2017 年 4 月   第三届董事会
19                                 年度报告>及摘要》、《<天津锐新昌轻合金股份有限公
        22 日       第十八次会议
                                   司2016年度审计报告>的议案》等议案
     2017 年 5 月   第四届董事会   审议通过了《选举公司第四届董事会董事长》、《选举公
20
        15 日       第一次会议     司第四届董事会副董事长》等议案
                                   审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股
     2017 年 6 月   第四届董事会   股票并在上海证券交易所上市的议案》、《关于公司申
21
        14 日       第二次会议     请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易
                                   所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》等议案
                                   审议通过了《关于公司与渤海证券股份有限公司解除持
     2017 年 6 月   第四届董事会
22                                 续督导协议的议案》、《关于公司与承接主办券商国信
        21 日       第三次会议
                                   证券股份有限公司签署持续督导协议的议案》等议案
     2017 年 7 月   第四届董事会   审议通过了《关于注销昆山分公司的议案》、《关于注
23
        4日         第四次会议     销印度子公司的议案》等议案
                                   审议通过了《关于修订<天津锐新昌轻合金股份有限公
     2017 年 7 月   第四届董事会
24                                 司股权激励方案>的议案》、《关于最近三年及一期关
        28 日       第五次会议
                                   联交易的议案》等议案

      2017 年 8     第四届董事会   审议通过了《关于挂牌首次信息披露及前期信息披露差
25
      月 24 日      第六次会议     错更正的议案》

      2017 年 8     第四届董事会   审议通过了《关于<2017 年半年度报告>的议案》等议
26
      月 28 日      第七次会议     案

      2017 年 9     第四届董事会   审议通过了《关于设立募集资金专项账户及签订三方监
27
      月 27 日      第八次会议     管协议》的议案

     2017 年 10     第四届董事会   审议通过了《关于变更公司名称并修改<公司章程>》的
28
      月 19 日      第九次会议     议案等议案

     2017 年 12     第四届董事会   审议通过了《关于公司最近三年一期财务报表及审计报
29
      月 19 日      第十次会议     告》

      2018 年 3     第四届董事会   审议通过了《关于公司2017年总经理工作报告的议案》、
30
      月 16 日      第十一次会议   《关于公司2017年董事会工作报告的议案》等议案
      2018 年 4     第四届董事会   审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》等议
31
       月8日        第十二次会议   案


                                          3-3-2-104
                                                                        律师工作报告


序
     召开时间       会议名称                          审议事项
号
     2018 年 8    第四届董事会
32                               审议通过了《2018年半年度报告》等议案
      月 28 日    第十三次会议
     2018 年 9    第四届董事会   审议通过了《关于撤回公司首次公开发行股票并上市的
33
      月 10 日    第十四次会议   申请文件》的议案
                                 审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股
                                 股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于
     2018 年 11   第四届董事会
34                               公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证
      月8日       第十五次会议
                                 券交易所创业板上市募集资金投资项目及其可行性的
                                 议案》等议案
     2018 年 11   第四届董事会   审议通过了《关于公司最近三年一期财务报表及审计报
35
      月 26 日    第十六次会议   告的议案》

     3、截至本《律师工作报告》出具之日,发行人自 2015 年 1 月 1 日以来共召
开 18 次监事会,具体情况如下:

序
     召开时间       会议名称                          审议事项
号
                                 审议通过了《天津锐新昌轻合金股份有限公司2014年
     2015 年 4    第三届监事会
1                                度报告》、《天津锐新昌轻合金股份有限公司2014年
      月 17 日     第一次会议
                                 度审计报告》等议案
     2015 年 8    第三届监事会   审议通过了《天津锐新昌轻合金股份有限公司2015年
2
      月 19 日      二次会议     半年度报告》
     2015 年 10   第三届监事会   审议通过了《天津锐新昌轻合金股份有限公司关于暂
3
      月 14 日     第三次会议    缓支付2014年度权益分派方案涉及的分红款》
     2016 年 1    第三届监事会   审议通过了《天津锐新昌轻合金股份有限公司股权激
4
      月 18 日     第四次会议    励计划》等议案
     2016 年 2    第三届监事会   审议通过了《关于<补充提名并认定公司核心员工>的
5
      月4日        第五次会议    议案》
                                 审议通过了《<天津锐新昌轻合金股份有限公司2015年
     2016 年 4    第三届监事会
6                                年度报告>及摘要》、《天津锐新昌轻合金股份有限公
      月 13 日     第六次会议
                                 司2015年度监事会工作报告》等议案
     2016 年 8    第三届监事会   审议通过了《天津锐新昌轻合金股份有限公司2016年
7
      月 18 日     第七次会议    半年度报告的议案》
     2016 年 9    第三届监事会   审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的
8
      月 28 日     第八次会议    议案》
9    2017 年 4    第三届监事会 审议通过了《<天津锐新昌轻合金股份有限公司2016年


                                     3-3-2-105
                                                                        律师工作报告


序
     召开时间       会议名称                        审议事项
号
      月 22 日    第九次会议     年度报告>及摘要》、《天津锐新昌轻合金股份有限公
                                 司2016年度监事会工作报告》等议案
     2017 年 5    第四届监事会
10                               审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》
      月 15 日    第一次会议
     2017 年 6    第四届监事会
11                               审议通过了《关于公司三年及一期财务报告的议案》
      月 14 日     第二次会议
     2017 年 8    第四届监事会   审议通过了《挂牌首次信息披露及前期信息披露差错
12
      月 24 日     第三次会议    更正的议 案》
     2017 年 8    第四届监事会   审议通过了《关于<2017 年半年度报告>的议案》等议
13
      月 28 日     第四次会议    案
     2017 年 12   第四届监事会   审议通过了《关于公司最近三年一期财务报表及审计
14
      月 19 日     第五次会议    报告》
                                 审议通过了《关于公司2017年监事会工作报告的议
     2018 年 3    第四届监事事
15                               案》、《关于公司2017年财务决算报告和2018年财务
      月 16 日    会第六次会议
                                 预算报告的议案》等议案
     2018 年 8    第四届监事会
16                               审议通过了《2018年半年度报告》等议案
      月 28 日     第七次会议
     2018 年 11   第四届监事会   审议通过了《关于公司最近三年及一期关联交易情况
17
      月8日        第八次会议    的议案》
     2018 年 11   第四届监事会   审议通过了《关于公司最近三年一期财务报表及审计
18
      月 26 日     第九次会议    报告的议案》

     经核查,发行人历次股东大会、董事会、监事会均按照《公司章程》的规定
履行了会议通知程序,会议的召开及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》
的规定,决议内容合法、有效。

     (四)发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策

     经核查发行人历次股东大会、董事会的会议记录、决议,信达律师认为,发
行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。


     十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

     (一)发行人的现任董事、监事、高级管理人员

     经核查,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人董事会成员共 9 名,其


                                      3-3-2-106
                                                                      律师工作报告


中,独立董事 3 名,占董事会成员人数的比例不低于三分之一;监事会成员 3 名,
其中,职工代表监事 1 名,不少于监事总人数的三分之一;由高级管理人员兼任
的董事 3 名,未超过发行人董事总人数的二分之一。发行人董事、监事和高级管
理人员的设置符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

    发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职、兼职情况如下:

                                                 兼职情况
           担任发行人
  姓名                                                        兼职企业与发行人关
             职务           兼职企业名称           职务
                                                                      系
  国占昌     董事长              无                 无                无
                                                              发行人股东上海虢盛、
                        上海虢盛投资管理有限
                                                 执行董事     上海虢实、上海虢合的
                                公司
   谷茹     副董事长                                            执行事务合伙人
                        天津振威展览股份有限
                                                   董事               无
                                公司
   王静       董事               无                 无                无
  班立新      董事               无                 无                无
   王哲       董事               无                 无                无
                        上海虢盛投资管理有限
   蔡洁       董事                               业务董事             无
                                公司
                        天津开发区艾隆化工科
                                                  总经理              无
                            技有限公司
                        佛山市三水亿兴隆化工
                                                 副董事长             无
                            科技有限公司
  史宏伟    独立董事
                        肇庆关西圣联粉末涂料
                                                   董事               无
                            科技有限公司
                        天津新艾隆科技有限公     执行董事、
                                                                      无
                                司                 总经理
                        中材节能股份有限公司
                                                独立董事              无
                        (股票代码:603126.SH)
                        天津天药药业股份有限
                          公司(股票代码:       独立董事             无
                            600488.SH)
  周晓苏    独立董事
                        河南万里交通科技集团
                                                 独立董事             无
                            股份有限公司
                        天津瑞奇外科器械股份
                                                 独立董事             无
                              有限公司
                              南开大学             教授               无
  郭耀黎    独立董事    天津港股份有限公司(股   独立董事             无


                                  3-3-2-107
                                                                    律师工作报告


                                                 兼职情况
             担任发行人
  姓名                                                      兼职企业与发行人关
               职务          兼职企业名称          职务
                                                                    系
                          票代码:600717.SH)

                          北京市大成律师事务所   高级顾问           无
  古亮       监事会主席           无                无              无
  王发          监事              无                无              无
  王伟          监事              无                无              无
  刘建        副总经理            无                无              无
  刘丹       董事会秘书           无                无              无

    根据发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的书面确认并经信达律师核
查,发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及
发行人《公司章程》的规定。

    (二)发行人董事、监事和高级管理人员最近二年的变化情况

    截至本《律师工作报告》出具之日,发行人董事、监事、高级管理人员变动
情况如下:

    1、董事变动情况

    ①2016 年 1 月 1 日,发行人的第三届董事会由国占昌、班立新、国佳、陈
焕玲、王静 5 名董事组成。

    ②2016 年 12 月 14 日,董事陈焕玲女士因个人原因辞去董事职务,2017 年
1 月 4 日,发行人 2017 年第一次临时股东大会选举王哲为董事。

    ③2017 年 5 月 15 日,发行人 2016 年年度股东大会选举国占昌、王静、班
立新、王哲、谷茹、蔡洁为第四届董事会董事,选举郭耀黎、周晓苏、史宏伟为
第四届董事会独立董事。

    2、监事变动情况

    ①2016 年 1 月 1 日发行人非职工代表监事为冯毅、古亮,职工代表监事为
张金生。




                                   3-3-2-108
                                                               律师工作报告


    ②2017 年 5 月 15 日,发行人 2016 年年度股东大会选举古亮、王发为非职
工代表监事,与同日职工代表大会选举的职工代表监事王伟共同组成第四届监事
会。

    3、高级管理人员变动情况

    ①2016 年 1 月 1 日,国占昌为发行人总经理,班立新、刘建为发行人副总
经理,王哲为发行人公司财务负责人。

    ②2017 年 5 月 15 日,发行人第四届董事会第一次会议聘任国占昌为总经理,
聘任任班立新、刘建为副总经理,聘任王哲为副总经理兼财务总监,聘任刘丹为
董事会秘书。

    经核查,信达律师认为,发行人最近二年董事、监事、高级管理人员变动的
原因为发行人拟发行股票并上市,为进一步完善公司法人治理结构、提升治理水
平,上述变化不构成重大变化,未影响发行人董事、监事、高级管理人员的总体
稳定性;发行人董事、监事和高级管理人员的任命和变化均履行了必要的法律程
序,符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

       (三)发行人的独立董事

    1、2017 年 5 月 15 日,发行人 2016 年年度股东大会选举史宏伟、周晓苏、
郭耀黎为独立董事。

    2、根据史宏伟、周晓苏、郭耀黎确认并经信达律师核查,发行人独立董事
的组成、人数、任职资格均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    3、发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度对独立董事的职权
作出了相应的规定,其享有的职权符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    信达律师认为,发行人建立了独立董事制度,独立董事任职资格和职权范围
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


       十七、 发行人的税务



                                3-3-2-109
                                                                           律师工作报告


    (一)发行人的税务登记

    发行人现持有天津市滨海新区市监局于 2017 年 11 月 7 日颁发的统一社会信
用代码为 911200007676306733 的《营业执照》。

    锐新昌常熟现持有常熟市市场监督管理局于 2016 年 7 月 6 日颁发的统一社
会信用代码为 91320581MA1MP7T17J 的《营业执照》。

    (二)发行人执行的主要税种及税率

    根据《审计报告》并经信达律师核查,发行人及其境内子公司报告期内各年
度执行的主要税种、税率包括:

   1、企业所得税:

        公司名称              2018年1-6月      2017年     2016年度         2015年度

         发行人                  15%               15%      15%               15%

       锐新昌常熟                25%               25%      25%               ——


    2、其他税项:

        税种                        计税依据                          税率
                           按税法规定计算的销售货物和应
                             税劳务收入为基础计算销项税                  注
       增值税                                                 16%/17% 1、6%
                           额,在扣除当期允许抵扣的进项
                           税额后,差额部分为应交增值税
                     注2   按实际缴纳的营业税、增值税及
  城市建设维护税                                                     7%、5%
                                   消费税计缴
                           按实际缴纳的营业税、增值税及
     教育费附加                                                       3%
                                   消费税计缴
                           按实际缴纳的营业税、增值税及
   地方教育费附加                                                     2%
                                   消费税计缴
                           按实际缴纳的营业税、增值税及
      防洪费注 3                                                      1%
                                   消费税计缴
                                                          1.5 元/平方米/年、4 元/平方
    土地使用税注 4                  土地面积
                                                                     米/年
       房产税                    房产原值的 70%                       1.2%
               注5
      环保税                       污染当量值                     10 元/当量值

   注 1:根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32 号),本


                                       3-3-2-110
                                                                   律师工作报告

集团增值税税率原适用 17%的部分从 2018 年 5 月 1 日起为 16%。

    注 2:报告期内,锐新昌常熟城市维护建设税税率为 5%。

    注 3:报告期内,锐新昌常熟无防洪费。

    注 4:报告期内,锐新昌常熟土地使用税税率为 4 元/平方米/年。

    注 5:报告期内,锐新昌常熟无环保税。

    经核查,信达律师认为,发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。

     (三)发行人享受的税收优惠

    1、高新技术企业所得税优惠

    根据《关于天津市 2014 年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字
[2015]8 号),发行人被认定为高新技术企业,取得了天津市科学技术委员会、天
津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局于 2014 年 10 月 21 日联合
颁发的《高新技术企业证书》(编号:GR201412000526),有效期为三年。发行
人所持《高新技术企业证书》(编号:GR201412000526)于 2017 年 9 月 30 日到
期,发行人根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32 号)和《高
新技术企业认定管理工作指引》(国科发火〔2016〕195 号)有关规定办理了复
审手续,并于 2017 年 10 月 10 日取得了《高新技术企业证书》(编号:
GR201712000161),有效期为三年。

    公司于 2015 年 1 月 30 日、2016 年 3 月 25 日、2017 年 5 月 19 日、2018 年
2 月 24 日向天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局进行企业所得税优惠事
项备案,经税务机关认定发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日企业所
得税税率为 15%。

    综上,信达律师认为,发行人 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日可以享
受企业所得税税率减按 15%征收的税收优惠,发行人享受的上述税收优惠合法、
合规。

    2、安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资加计扣除

    根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《企业所得税法实施条例》

                                     3-3-2-111
                                                                            律师工作报告


          第九十五条,发行人安置了残疾人员,在计算企业所得税时,可在按照支付给残
          疾职工工资据实扣除的基础上,按照支付给残疾职工工资的 100%加计扣除。天
          津市滨海高新技术产业开发区国家税务局于 2015 年 3 月 12 日、2016 年 3 月 3
          日、2017 年 3 月 23 日、2018 年 3 月 8 日对发行人安置残疾人员及国家鼓励安置
          的其他就业人员所支付的工资加计扣除企业所得税优惠予以备案。

              经核查,信达律师认为,发行人在报告期内享受的相关税收优惠符合法律法
          规的规定,合法、合规、真实、有效。

               (四)发行人享受的政府补助

              根据《审计报告》并经核查,发行人子公司未享受任何政府补助,发行人在
          报告期内享受的政府补助如下:

 年度                  项目                                依据                       金额(元)
                                          天津市科技型中小企业专项资金项目任务
           小巨人周转资金补贴款                                                       514,400.00
                                          合同书
           产品研发项目资金               天津市“杀手锏”产品研发项目任务合同书      400,000.00
                                          天津市滨海新区科技小巨人成长计划项目
           科技小巨人专项资金                                                         100,000.00
                                          任务合同书
                                          天津市财政局《关于拨付 2013 年国家中小
           组建精密深加工产品自动生产线                                                    90,756.30
                                          企业发展资金的通知》
2015 年
                                          天津市财政局关于 2014 年第一批企业提升
  度       涉外发展服务补贴                                                                43,600.00
                                          国际化经营能力项目申报的通知
                                          天津市商务委天津市财政局文件津商务贸
                                          综〔2014〕6 号、津商务贸综〔2014〕7 号;
           境外参展考察补贴                                                                12,708.00
                                          天津市企业提升国际化经营能力项目申报
                                          指南
                                          天津滨海高新技术产业开发区鼓励企业创
           国内发明专利授权资助                                                             4,480.00
                                          造和发展知识产权资助办法
                                          市财政局关于延长原挂牌企业首次融资时
           企业股权融资补助                                                           500,000.00
                                          限的函
                                          天津市滨海新区科技小巨人成长计划项目
           科技小巨人专项资金                                                          100,000.00
                                          任务合同书
2016 年                                   天津市财政局《关于拨付 2013 年国家中小
           组建精密深加工产品自动生产线                                                    90,756.30
  度                                      企业发展资金的通知》
           产品研发项目资金               天津市“杀手锏”产品研发项目任务合同书           66,545.25
                                          市环保局市财政局关于印发 2015 年大气污
           大气污染防治专项资金                                                            16,000.00
                                          染防治专项资金项目工作的通知
           国内发明专利授权资助           天津滨海高新技术产业开发区鼓励企业创             11,000.00


                                            3-3-2-112
                                                                            律师工作报告


 年度                 项目                                 依据                       金额(元)
                                         造和发展知识产权资助办法
                                         天津滨海高新技术产业开发区鼓励企业创
          国内实用新型专利申请资助                                                          2,000.00
                                         造和发展知识产权资助办法
                                         高新区劳动人事争议调解员培训报名的通
          劳动人事争议调解员培训                                                            2,000.00
                                         知
                                         天津市人力资源和社会保障局失业保险基
          职业技能培训补贴                                                                  1,160.00
                                         金
                                         天津市滨海新区科技小巨人成长计划项目
          科技小巨人专项资金                                                           100,000.00
                                         任务合同书
                                         天津市财政局《关于拨付 2013 年国家中小
          组建精密深加工产品自动生产线                                                     90,756.30
                                         企业发展资金的通知》
          产品研发项目资金               天津市“杀手锏”产品研发项目任务合同书            58,687.65
2017 年                                《市工业和信息化委市财政局关于下达
  度                                   2017 年度天津市工业科技开发专项资金项
          2017 年天津市工业科技开发专
                                       目计划的通知》(津工信科[2017]8 号)、《天           7,758.62
          项资金                       津市工业和信息化委员会专项资金项目任
                                       务书》
                                       津园区管发[2009]12 号天津高新区《鼓励企
          专利补助                                                                          1,000.00
                                       业创造和发展知识产权资助办法》
                                       天津市滨海新区科技小巨人成长计划项目
          科技小巨人专项资金                                                               50,000.00
                                       任务合同书
                                       天津市财政局《关于拨付 2013 年国家中小
          组建精密深加工产品自动生产线                                                     45,378.15
                                       企业发展资金的通知》
          产品研发项目资金               天津市“杀手锏”产品研发项目任务合同书            32,669.47
                                      《市工业和信息化委市财政局关于下达
                                      2017 年度天津市工业科技开发专项资金项
          2017 年天津市工业科技开发专
                                      目计划的通知》(津工信科[2017]8 号)、《天           15,517.24
          项资金                      津市工业和信息化委员会专项资金项目任
2018 年
 1-6 月                               务书》
                                      《2017 年天津高新区支持企业参加境外展
          境外展会补贴                                                                     15,344.00
                                      览会项目申报指南》
                                      常熟高新技术产业开发区管理委员会《项目
          锐新昌常熟设备补助资金                                                            4,927.41
                                      协议书》
                                         2017 年天津市企业提升国际化经营能力项
          管理体系认证补贴                                                                 15,000.00
                                         目申报指南
                                         天津市知识产权局关于 2017 年天津市专利
          知识产权专项资金                                                                  5,100.00
                                         资助领取的通知

            经核查,信达律师认为,发行人所享受的政府补助均真实、有效。




                                           3-3-2-113
                                                                          律师工作报告


       (五)发行人依法纳税情况

       经核查天津市滨海新区第六地方税务分局和天津市滨海高新技术产业开发
区国家税务局第一税务所、国家税务总局天津滨海高新技术产业开发区税务局出
具的证明、天津市国家税务局第一稽查局 2015 年 1 月 16 日作出的《不予税务行
政处罚决定书》(津国税一稽税不罚[2015]6 号),发行人报告期内未受到税务
方面的行政处罚。

       经核查苏州市常熟地方税务局、常熟市国家税务局第一税务分局出具的证
明,锐新昌常熟报告期内不存在因偷税等原因被行政处罚的情形。

       经核查昆山市国家税务局第一税务分局、苏州市昆山地方税务局出具的证
明,昆山分公司报告期内不存在因偷税等原因被行政处罚的情形。

       经核查印度 SKJ Legal 出具的法律意见,Ruixin India 在存续期间不存在违反
印度税收相关法律法规的行为。

       信达律师认为,发行人及其子公司最近三年依法纳税,不存在因税务违法行
为受到行政处罚的情形。


       十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

       (一)发行人的环境保护

       1、根据《审计报告》及发行人提供的资料,并经信达律师的现场核查,发
行人及其子公司的主营业务为工业精密铝合金部件的研发、生产及销售,不属于
重污染行业。

       2、发行人及锐新昌常熟现有的生产场所已依法履行了环境影响相关的法律
程序并取得了相关部门的环保批文:

         项目                  环评批复                        环评验收

                     《关于天津锐新电子热传技术     《关于天津锐新电子热传技术有

锐新有限厂房建设     有限公司厂房建设项目环境影     限公司厂房建设项目竣工环境保

项目                 响报告表的审批意见》(津环保   护验收意见》(津环保许可验

                     许可表[2006]195 号)           [2009]070 号)

                                     3-3-2-114
                                                                               律师工作报告


         项目                     环评批复                         环评验收

                       《关于天津锐新电子热传技术

                       有限公司厂房建设项目环境影

                       响报告表的审批意见》(津高新     《关于天津锐新昌轻合金股份有

股份公司厂房扩建       区环评表[2009]029 号)、《关于   限公司锐新电子技术厂房扩建项

项目                   准予天津锐新电子热传技术股       目竣工环境保护验收意见》(津高

                       份有限公司锐新技术厂房扩建       新环保验[2013]1 号)

                       项目备案的批复》(津高新区经

                       发审[2009]39 号)

                       《关于对锐新昌轻合金(常熟) 《锐新昌轻合金(常熟)有限公司
锐新昌常熟新建工
                       有限公司新建工业精密铝合金       新建工业精密铝合金生产项目竣
业精密铝合金部件
                       部件生产项目环境影响报告表       工环保验收监测报告》【(2018)国
生产项目
                       的批复》(常环建[2017]216 号) 测字第(B027)号】[注]

    注 : 锐 新 昌 常 熟 在 江 苏 国 测 检 测 技 术 有 限 公 司 网 站

(http://www.chinatest.cc/index.php?s=/Index/index.html)公示了上述验收报告,公示时间为

自 2018 年 7 月 11 日至 2018 年 8 月 3 日。


       3、信达律师通过查阅发行人及子公司已取得的环保批文、网络检索、向天
津市环境保护局询证、走访天津滨海高新技术产业开发区城区管理和环境保护局
(为发行人所在地环境保护主管部门)工作人员等方式,对发行人及其子公司环
境保护情况进行了核查。经核查,除发行人报告期内除因“未设置危险废物暂存
场所识别标志”而被天津市环境保护局处以人民币 2 万元罚款外(已于 2017 年
12 月 13 日经天津市环境保护局认定不属于环境保护重大违法违规行为),发行
人及其子公司 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1 月—6 月未因违反环保法
律、法规、规章而受到其他行政处罚或被立案调查。

       4、发行人于 2009 年 9 月 2 日取得了天津滨海高新技术产业开发区建设发展
与环境保护局核发的《排放口登记证》(排放口编号:WS-09003),登记内容为:
①污水排放口 1 个;②污水来源为生活、生产;③排放去向为咸阳路(污水处理
厂)。



                                         3-3-2-115
                                                                          律师工作报告


       5、发行人募集资金拟投资项目的环境保护情况详见本《律师工作报告》第
二节之“十九、发行人募集资金的运用”部分所述。

       信达律师认为,发行人的生产经营活动及募集资金拟投资项目均已取得环境
保护部门批复,最近三年未因环境保护问题受到行政处罚。

       (二)发行人的产品质量技术标准

       根据天津市滨海新区市监局、天津市滨海新区市监局滨海高新技术产业开发
区分局、常熟市市场监督管理局、昆山市市场监督管理局出具的证明并经信达律
师核查天津市企业信用信息公示系统(www.tjcredit.gov.cn),发行人及其境内子
公司报告期内不存在违反产品质量相关法律法规被处罚的情形。

       信达律师认为,发行人的产品质量技术标准符合相关法律、法规的规定,最
近三年未因产品质量问题受到行政处罚。


       十九、 发行人募集资金的运用

       (一)发行人募集资金拟投资的项目

       根据发行人 2018 年第二次临时股东大会决议,发行人本次发行的募集资金
拟用于投资新建工业精密铝合金部件生产项目及补充与主营业务相关的营运资
金,具体情况如下:

                                                              募集资金投资
序号            募集资金使用项目            总投资(万元)                    建设期
                                                                 金额
         锐新昌轻合金(常熟)有限公司工业
 1                                                47,010.02       47,010.02    3年
             精密铝合金部件生产项目

 2        补充与主营业务相关的营运资金             3,000.00        3,000.00     --

                   合计                           50,010.02       50,010.02     --


     若本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)不能满足上述项目的资金需求,
则不足部分将由公司自筹解决。本次募集资金到位前,募集资金投资项目如有资
金需求,公司将以自筹资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。

     信达律师认为,上述募集资金拟投资项目符合国家相关产业政策的规定。


                                      3-3-2-116
                                                                律师工作报告


     (二)募集资金投资项目取得的批准与备案

    1、经核查,上述募集资金使用项目已获发行人 2018 年第二次临时股东大会
的批准。

    2、经核查,就上述募集资金项目,发行人已在政府主管部门办理项目备案,
具体情况如下:

    (1)2017 年 1 月 9 日,常熟市发展和改革委员会出具《企业投资项目备案
通知书》(常发改备[2017]13 号),对新建工业精密铝合金部件生产项目进行备案,
有效期为两年;

    (2)2017 年 3 月 15 日,常熟市环境保护局出具《关于对锐新昌轻合金(常
熟)有限公司新建工业精密铝合金部件生产项目环境影响报告表的批复》(常环
建[2017]55 号)。

    信达律师认为,发行人募集资金投资项目已获得有效的备案或批准。

     (三)募集资金投资项目与他人合作情况

    经发行人确认并经信达律师核查,上述募集资金投资项目的实施主体均为锐
新昌常熟,不涉及与他人进行合作的情形。


     二十、 发行人业务发展目标

    经发行人确认并经信达律师核查,发行人《招股说明书(申报稿)》中所述的
业务发展目标与发行人的主营业务一致。

    信达律师认为,发行人《招股说明书(申报稿)》中所述的业务发展目标符合
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,不存在潜在的法律风险。


     二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚

    (一)根据发行人出具的声明与承诺,发行人及其境内子公司所在地相关政
府主管部门出具的证明,以及信达律师对发行人及其境内子公司所在地人民法
院、仲裁机构的走访核查,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人及其境内
子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

                                 3-3-2-117
                                                                律师工作报告


    (二)根据持有发行人 5%以上(含 5%)股份的股东出具的声明并经核查,
截至本《律师工作报告》出具之日,持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要
股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

    (三)根据发行人董事长、总经理国占昌出具的声明并经核查,截至本《律
师工作报告》出具之日,发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。


     二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价

    经核查,发行人用于本次发行上市的《招股说明书(申报稿)》系由发行人
及其所聘请的保荐机构国信证券共同编制。信达律师未参与该《招股说明书(申
报稿)》的编制,仅总括性审阅了该《招股说明书(申报稿)》,并对其中引用《法
律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。信达律师认为,《招股
说明书(申报稿)》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存
在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。


     二十三、 其他需要说明的问题

    对于发行人及其控股股东、董事、高级管理人员等作出的公开承诺事项,相
关责任主体均提出了未能履行承诺时的约束措施:

     (一)发行人相关约束措施

    发行人保证将严格履行《招股说明书(申报稿)》披露的相关承诺事项,同
时提出未能履行承诺时的约束措施如下:

    “1、本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明承诺未
履行承诺的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、本公司将提出
补充承诺或替代承诺,尽可能保护投资者利益。3、如因未履行承诺给投资者造
成损失,本公司将依法赔偿。”




                                 3-3-2-118
                                                            律师工作报告


     (二)发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员相关约
束措施

    发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员保证将严格履行
《招股说明书(申报稿)》披露的相关承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约
束措施如下:

    “1、本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明承诺未履
行承诺的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉; 2、本人将提出补充
承诺或替代承诺,尽可能保护投资者利益; 3、本人如因未履行承诺获得收益,
则该收益归公司所有; 4、本人将停止从公司获得现金分工、报酬或津贴,同时
本人直接或间接持有的公司股票(如有)不得转让,直至本人履行相关承诺、补
充承诺或替代承诺为止; 5、如因未履行承诺给投资者造成损失,本人将依法赔
偿。”

    经核查,信达律师认为,上述相关主体提出的承诺约束措施合法有效,符合
《新股发行意见》的相关要求。

    本《律师工作报告》一式二份,每份具有同等法律效力。




                               3-3-2-119
律师工作报告