锐新科技：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书2020-03-30
关于天津锐新昌科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法 律 意 见 书
中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 12 层 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 律师声明事项 ............................................................................................... 7
第二节 法律意见书正文 ........................................................................................... 9
一、 本次发行上市的批准和授权.......................................................................... 9
二、 发行人本次发行上市的主体资格.................................................................. 9
三、 本次发行上市的实质条件.............................................................................. 9
四、 发行人的设立................................................................................................ 12
五、 发行人的独立性............................................................................................ 13
六、 发起人或股东（实际控制人）.................................................................... 13
七、 发行人的股本及其演变................................................................................ 14
八、 发行人的业务................................................................................................ 14
九、 关联交易及同业竞争.................................................................................... 15
十、 发行人的主要财产........................................................................................ 24
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 26
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 26
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................ 27
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 27
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 27
十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 28
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 28
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 29
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 29
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 29
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价..................................................... 30
二十二、 其他需要说明的问题............................................................................. 30
第三节 本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................. 31
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法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列简称分别代表如
下全称或含义：
简称 全称或含义
天津锐新昌科技股份有限公司，曾用名为“天津锐新
发行人/公司/锐新昌/股份 电子热传技术股份有限公司”，“天津锐新昌轻合金
公司/ 股份有限公司”，于 2017 年 11 月 7 日变更为现有名
称
锐新有限/有限公司 发行人前身天津锐新电子热传技术有限公司
诺森工贸 天津市诺森工贸有限公司，发行人的原股东
北方（天津）挤压模具制造有限公司，发行人的原
北方模具
股东
上海虢实投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东
上海虢实
之一
上海虢合投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东
上海虢合
之一
上海虢盛资产管理中心（有限合伙），发行人的股东
上海虢盛
之一
上海虢盛投资管理有限公司，发行人的关联方之一；
虢盛资管
上海虢实、上海虢合、上海虢盛的执行事务合伙人
深圳安鹏汽车轻量化一期投资中心（有限合伙），发
深圳安鹏
行人的股东之一
宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙），发行
明德致知
人的股东之一
宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙），发行
明德正心
人股东之一
明德资管 上海鼎锋明德资产管理有限公司，明德致知、明德
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法律意见书
正心的执行事务合伙人
嘉兴慧海股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股
嘉兴慧海
东之一
宁波前海众诚 宁波前海众诚投资合伙企业（有限合伙）
昆山鼎德 昆山鼎德投资合伙企业（有限合伙）
上海鼎锋明德资产管理有限公司，明德致知、明德
明德资管
正心的执行事务合伙人
锐新昌轻合金（常熟）有限公司，发行人境内全资
锐新昌常熟
子公司
天津睿盛昌铝工业型材有限公司，发行人境内全资
睿盛昌
子公司，报告期内已注销
Ruixin Light Alloy India Private Limited，发行人境外
Ruixin India
控股子公司，报告期内已注销
天津启程 天津启程企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
渤海证券股份有限公司，系发行人在全国中小企业
渤海证券 股份转让系统前主办券商，持续督导期间为2012年
挂牌至2017年7月24日
最近三年及一期/报告期 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
报告期期末 2018 年 6 月 30 日
在天津市滨海新区市场和质量监督管理局备案的现
《公司章程》
行有效的《天津锐新昌科技股份有限公司章程》
经发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过并
将于发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所
《公司章程（草案）》
创业板上市后正式生效的《天津锐新昌科技股份有
限公司章程》
《天津锐新昌科技股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书（申报稿）》
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年
《审计报告》 11 月 26 日出具的 XYZH/2018TJA20091 号《审计报
告》及其所附已审会计报表
《内部控制鉴证报告》 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年
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法律意见书
11 月 26 日出具的 XYZH/2018TJA20091 号《天津锐
新昌科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
《广东信达律师事务所关于天津锐新昌科技股份有
《法律意见书》 限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市的法律意见书》
《广东信达律师事务所关于天津锐新昌科技股份有
《律师工作报告》 限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市的律师工作报告》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《管理办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
《新股发行意见》
意见》（2018 年修订）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年
《上市规则》
修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则第 12 号》
--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而
中国 言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区
香港 中华人民共和国香港特别行政区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
天津市滨海新区市监局 天津市滨海新区市场和质量监督管理局
天津市市监局 天津市市场和质量监督管理局
保荐机构/主承销商/国信
国信证券股份有限公司
证券
审计机构/信永中和 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 广东信达律师事务所
信达律师 广东信达律师事务所经办律师
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法律意见书
元 中国的法定货币，人民币元
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于天津锐新昌科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
信达首意字[2018]第 004 号
致：天津锐新昌科技股份有限公司
根据天津锐新昌科技股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法
律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受天津锐新昌科技股份有限公司的委
托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务规则
（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督委员会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律
师事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达
律师事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
除上下文另有解释或说明外，信达在《律师工作报告》中所使用的简称仍
适用于本《法律意见书》。
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法律意见书
第一节 律师声明事项
1、信达律师是依据《律师工作报告》、《法律意见书》出具日以前已经发
生或者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》和我国现行法律、法规及中国
证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和
法律发表意见。
2、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审
计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律
师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发
行人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具《律师工作报
告》、《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、
书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、
虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件
材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
4、信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报
告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工
作报告》、《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
5、信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次
发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法
律责任。
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法律意见书
6、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或
按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发
行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的第四届董事会第十五次会议、2018 年第二次临时股东大会
的召集、召开以及表决的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人 2018 年第二次临时股东大会决议的内容符合相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）发行人 2018 年第二次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上
市事宜的授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，合法、有效。
（四）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，发行人本次发行上市尚待中国证监会核准和深圳证券交易所关
于发行人本次发行后上市的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经核查，信达律师认为，发行人是依法设立、合法存续且持续经营三年以
上的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的
情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经核查，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》规定的下列
公开发行股票的条件：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办
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法律意见书
法》第十一条第(一)项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润不少于
一千万元，符合《证券法》第十三条第（二）项、《管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
3、根据《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人的净资产不少于二
千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 8,271 万元，本次拟发行不超过 2,757 万
股 A 股股票，本次发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十
一条第（四）项的规定。
5、根据五联方圆于 2007 年 12 月 19 日出具的《验资报告》（五联方圆验字
[2007]037 号）并经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股
东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重
大权属纠纷，符合《公司法》第八十条第三款和《管理办法》第十二条的规定。
6、发行人报告期内一直主要从事工业精密铝合金部件的研发、生产和销售，
其生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境
保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，发行人最近两年内实际
控制人没有发生变更，董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《管理办
法》第十四条的规定。
8、发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，
符合《管理办法》第十五条的规定。
9、发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依
法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的
多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监
督权、求偿权等股东权利，符合《证券法》第十三条第（一）项和《管理办法》
第十六条的规定。
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法律意见书
10、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》
第十七条的规定。
11、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法定任职资格，
且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
1.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
2.最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所公
开谴责的情形；
3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
尚未有明确结论意见的情形。
13、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或
者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持
续状态的情形，符合《证券法》第十三条第（三）项、《管理办法》第二十条的
规定。
（二）本次发行后股票上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本
次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还将符合《证券法》、《上
市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市条件：
1、根据发行人于 2018 年 11 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东大会决
议，发行人本次拟公开发行不超过 2,757 万股 A 股股票。发行人经中国证监会
核准并完成本次发行，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
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2、截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 8,271 万元，根
据发行人于 2018 年 11 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东大会决议，发行
人本次拟公开发行不超过 2,757 万股 A 股股票，本次公开发行完成后，发行人
的股本超过 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合
《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定，也符合《上市规
则》第 5.1.1 条的规定。
3、根据《审计报告》，工商、税务、土地、环保、海关等政府主管部门出
具的证明及发行人出具的声明，并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式
核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证
券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规及中国证
监会规定的各项实质性条件，但尚需取得中国证监会核准和深圳证券交易所关
于发行人本次发行后上市的审核同意。
四、 发行人的设立
经核查，信达律师认为：
（一）发行人设立的方式、程序、资格和条件符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，发行人的设立合法、有效。
（二）发行人设立过程中，各发起人订立的《发起人协议》符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，真实、有效，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人整体变更设立过程中所涉及的审计、评估与验资均已履行了
必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人创立大会未对发起人用于抵作股款的财产的作价进
行审核，但锐新有限股东会、《发起人协议》、创立大会通过的股份公司《公司
章程》已审议相关内容或有具体约定，且发行人整体变更前后股权结构未发生
变化，信达律师认为，发行人创立大会未对发起人用于抵作股款的财产的作价
进行审核的程序瑕疵未影响发行人的股权清晰及整体变更时股份公司承接有限
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公司资产的完整性、有效性，不会对本次发行构成实质性障碍。。
五、 发行人的独立性
经核查，信达律师认为，发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财
务独立，具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，在独立性方面
不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》关于独立性的相关规定。
六、 发起人或股东（实际控制人）
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的发起人共 2 名，其中自然人发起人 1 名，法人发起人 1 名。
发行人的发起人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或依法设立
且合法存续的法人及其他组织，具备股份公司发起人的资格；发行人的发起人
人数、住所、出资比例符合《公司法》、《证券法》对于股份有限公司发起人的
有关规定。
（二）自发行人整体变更设立至本《法律意见书》出具之日，发行人进行
了二次股份增发并在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。根据中登公司北京
分公司 2018 年 10 月 31 日出具的《证券持有人名册》，发行人目前有 92 名股东，
其中自然人股东 81 名，机构股东 11 名，发行人直接股东中不存在契约型基金、
资管计划或信托计划。发行人的现任股东均为具有完全民事权利能力和民事行
为能力的自然人或依法设立且合法存续的法人或其他组织，具备对股份公司进
行出资的资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，其将该等资
产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人是由锐新有限整体变更设立，锐新有限的资产和债权债务概
由发行人承继。发行人整体变更设立后，锐新有限全部的房产、机器设备、车
辆、办公设施等有形资产及土地使用权、专利权、商标权等无形资产已经全部
移交至发行人，全部资产的权属变更（更名）手续已经办理完毕。
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（五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人实际控制人为国占昌和国
佳，且最近两年未发生变更。
（六）截至本《法律意见书》出具之日，发行人法人股东上海虢实、上海
虢合、上海虢盛、深圳安鹏、明德致知、明德正心、珠海诚隆、嘉兴慧海、宁
波前海众诚、昆山鼎德属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投
资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记及其基金
管理人登记。
七、 发行人的股本及其演变
经核查，信达律师认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认
符合当时法律、法规的规定，不存在法律纠纷或法律风险。
（二）发行人历次股权转让均符合当时有效的《公司法》、《中华人民共和
国合同法》的相关规定，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（三）截至 2018 年 10 月 31 日，发行人不存在股东将其所持发行人的股份
设定质押担保的情况，不存在信托持股或委托持股的情形，不存在因股东股权
担保而可能引致的法律风险。
八、 发行人的业务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，发行人具备开展业务所必须的相关经营资质和许可。
（二）发行人在印度设有控股子公司 Ruixin India，该公司自成立以来仅办
理了注册证书，无实际业务，Ruixin India 已于 2017 年 10 月 26 日完成注销。
（三）发行人历次经营范围的变更均依法履行了法定程序，最近二年的主
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营业务没有发生变更。
（四）发行人营业收入主要来源于主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关法律、
法规和规范性文件规定，发行人存在如下主要关联方：
1、发行人的控股股东及实际控制人
国占昌为发行人的第一大股东，且能对股东大会的决议产生重大影响，为
发行人控股股东；国占昌和国佳为发行人的实际控制人。
2、控股股东及实际控制人报告期内控制的其他企业
经核查，除发行人及其子公司外，发行人控股股东及实际控制人报告期内
控制的其他企业如下：
（1）诺森工贸
经核查，截至 2017 年 5 月 8 日，国占昌持有诺森工贸 70%股权，国佳持有
诺森工贸 30%股权。诺森工贸自成立起主要从事铝合金型材及深加工制品的研
发、生产及销售。由于发行人自 2007 整体变更为股份公司时即开始筹备上市事
宜，为避免同业竞争，诺森工贸自 2008 年 7 月起停止生产经营。2014 年 9 月
25 日，诺森工贸全体股东召开股东会并同意将其注销。2017 年 5 月 8 日，诺森
工贸经天津市滨海新区市监局核准注销。
3、其他持有发行人 5%以上股份的股东（单独或合计持有）
（1）上海虢实，持有发行人 17.7294%股份。
（2）上海虢合，持有发行人 4.4662%股份。
（3）上海虢盛，持有发行人 3.7323%股份。
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上海虢实、上海虢合、上海虢盛的执行事务合伙人均为虢盛资管，合计持
有发行人 25.9279%股份。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员
关联方名称 关联关系
国占昌、王静、班立新、王哲、谷茹、蔡洁、史宏伟、周晓
发行人的现任董事
苏、郭耀黎
古亮、王发、王伟 发行人的现任监事
国占昌、班立新、王哲、刘建、刘丹 发行人的现任高级管理人员
发行人前董事，2016 年 12 月
陈焕玲
辞职
发行人前董事，2017 年 5 月换
国佳
届后不再担任董事
发行人前监事，2017 年 5 月换
冯毅、张金生
届后不再担任监事
5、主要关联自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
（1）虢盛资管
截至本《法律意见书》出具之日，谷茹担任虢盛资管执行董事职务，持有
55%股权。虢盛资管的经营范围为：投资管理，投资信息咨询（除经纪），财务
咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）上海虢盈投资合伙企业（有限合伙）
截至本《法律意见书》出具之日，谷茹持有上海虢盈投资合伙企业（有限
合伙）94.5%出资额，担任执行事务合伙人。上海虢盈投资合伙企业（有限合伙）
的经营范围为：投资管理，投资信息咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理
记账），商务咨询，企业管理咨询，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（3）上海虢顺投资管理有限公司
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法律意见书
截至本《法律意见书》出具之日，谷茹持有上海虢顺投资管理有限公司 95%
股权，担任执行董事。上海虢顺投资管理有限公司的经营范围为：投资管理，
投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（4）长兴虢益投资合伙企业（有限合伙）
截至本《法律意见书》出具之日，谷茹持有长兴虢益投资合伙企业（有限
合伙）99%出资额，长兴虢益投资合伙企业（有限合伙）的经营范围为：实业
投资，资产管理，商务信息咨询，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询。（除金
融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事
向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
（5）天津振威展览股份有限公司
截至本《法律意见书》出具之日，谷茹担任天津振威展览股份有限公司董
事职务，未持有股份。天津振威展览股份有限公司的经营范围为：展览展示服
务、会议组织策划；商务、经济信息咨询；网络技术服务；广告业务；自有房
屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）上海童恺企业营销策划合伙企业（普通合伙）
自 2016 年 9 月 18 日至 2018 年 7 月 6 日，谷茹担任上海童恺企业营销策划
合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人。上海童恺企业营销策划合伙企业（普
通合伙）的经营范围为：市场营销策划，商务信息咨询，企业管理咨询，计算
机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作
广告，利用自有媒体发布各类广告，机械设备、家用电器、通讯设备、五金交
电、乐器、日用百货、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、金
属材料、建筑材料、装饰材料、照相器材、服装、箱包、鞋帽、针纺织品、玩
具、文化用品、化妆品、体育用品、汽车、汽车配件、工艺礼品、金银饰品、
珠宝首饰的销售，经济信息咨询，企业形象策划，票务代理，知识产权代理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3-3-1-17
法律意见书
（7）上海骞淼商务咨询合伙企业（普通合伙）
自 2016 年 9 月 7 日至 2018 年 7 月 6 日，谷茹担任上海骞淼商务咨询合伙
企业（普通合伙）执行事务合伙人。上海骞淼商务咨询合伙企业（普通合伙）
的经营范围为：商务信息咨询，市场营销策划，企业管理咨询，计算机软件科
技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作各类广告，
利用自有媒体发布各类广告，机械设备、家用电器、通讯设备、五金交电、乐
器、日用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、金属材料、
建筑材料、装饰材料、照相器材、服装、箱包、鞋帽、针纺织品、玩具、文化
用品、化妆品、体育用品、汽车、汽车配件、工艺礼品、金银饰品、珠宝首饰
的销售，经济信息咨询，企业形象策划，票务代理，知识产权代理。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（8）上海瑾童企业管理咨询合伙企业（普通合伙）
自 2016 年 9 月 18 日至 2018 年 7 月 16 日，谷茹担任上海瑾童企业管理咨
询合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人。上海瑾童企业管理咨询合伙企业（普
通合伙）的经营范围为：企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询，计算
机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作
广告，利用自有媒体发布各类广告，机械设备、家用电器、通讯设备、五金交
电、乐器、日用百货、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、金
属材料、建筑材料、装饰材料、照相器材、服装、箱包、鞋帽、针纺织品、玩
具、文化用品、化妆品、体育用品、汽车、汽车配件、工艺礼品、金银饰品、
珠宝首饰的销售，经济信息咨询，企业形象策划，票务代理，知识产权代理。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）上海虢茂投资合伙企业（有限合伙）
截至本《法律意见书》出具之日，虢盛资管为上海虢茂投资合伙企业（有
限合伙）的执行事务合伙人，谷茹为执行事务合伙人委派代表。上海虢茂投资
合伙企业（有限合伙）的经营范围为：资产管理、咨询，商务信息咨询，企业
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法律意见书
管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资。 【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（10）天津开发区艾隆化工科技有限公司
截至本《法律意见书》出具之日，史宏伟担任天津开发区艾隆化工科技有
限公司总经理。天津开发区艾隆化工科技有限公司的经营范围为：金属表面处
理设备、汽车配件、机械设备、模具、机电产品（小轿车除外）、金属材料、五
金建筑材料、日用百货、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、现代办公用
品零售兼批发及相关技术开发、咨询服务；自营和代理货物及技术进出口，国
家禁止经营的项目除外；服装批发兼零售；电子产品批发兼零售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）肇庆关西圣联粉末涂料科技有限公司
截至本《法律意见书》出具之日，史宏伟担任肇庆关西圣联粉末涂料科技
有限公司董事。肇庆关西圣联粉末涂料科技有限公司的经营范围为：粉末涂料
的制造、销售及研究开发；产品、原材料和各种设备机器的进出口及相关的技
术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（12）佛山市三水亿兴隆化工科技有限公司
截至本《法律意见书》出具之日，史宏伟担任佛山市三水亿兴隆化工科技
有限公司副董事长。佛山市三水亿兴隆化工科技有限公司的经营范围为：生产、
加工、研发、销售：金属表面涂料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（13）天津新艾隆科技有限公司
截至本《法律意见书》出具之日，史宏伟持有天津新艾隆科技有限公司 60%
股份，并担任总经理、执行董事职务。天津新艾隆科技有限公司的经营范围为：
金属表面处理设备、汽车配件、机械设备、模具、机电产品（小汽车除外）、金
属材料（危险化学品、易燃易爆易制毒品除外）、五金、建筑材料、日用百货、
化工产品（危险化学品、易燃易爆易制毒品除外）、办公用品零售兼批发及相关
技术开发、咨询服务；自营和代理货物及技术进出口；服装、电子产品批发兼
3-3-1-19
法律意见书
零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（14）中牧实业股份有限公司
自 2011 年 11 月 14 日至 2017 年 9 月 8 日，周晓苏担任中牧实业股份有限
公司独立董事职务。中牧实业股份有限公司的经营范围为：加工、生产饲料原
料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关产品；销售兽药、饲
料原料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关产品、畜牧业生
产资料；研究开发饲料新品种、饲料新技术；与以上项目相关的技术咨询、服
务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（15）天津天药药业股份有限公司
截至本《法律意见书》出具之日，周晓苏担任天津天药药业股份有限公司
独立董事职务，未持有股份。天津天药药业股份有限公司的经营范围为：承办
中外合资经营、合作生产企业；技术服务及咨询；压力容器设计（取得特种设
备安全监察部门许可后经营）；食品添加剂生产；限分支机构经营：化学原料药、
原料药、无菌原料药、中药材及中成药加工、医药中间体、化工原料、化妆品、
生物柴油及相关技术和原辅材料生产加工；限分支机构经营：饲料添加剂生产；
限分支机构经营：中西制剂药品生产(以上经营范围内国家有专营专项规定的按
规定办理)。
（16）天津久日新材料股份有限公司
自 2014 年 6 月 22 日至 2017 年 6 月 11 日，周晓苏担任天津久日新材料股
份有限公司独立董事职务。天津久日新材料股份有限公司的经营范围为：异丙
基硫杂蒽酮、光敏剂制造、销售（限分支机构生产经营）；异丙基噻吨酮、1-
羟基环已基苯基甲酮、2-羟基-甲基苯基丙烷-1-酮、2，4-二乙基硫杂蒽酮、对
二甲氨基苯甲酸异辛酯、4-二甲基氨基苯甲酸乙酯、邻苯甲酰基苯甲酸甲酯、
4-苯基二苯甲酮、苯甲酰甲酸甲酯、2，4，6-三甲基苯甲酰基苯基膦酸乙酯、
N-氟代双苯磺酰胺销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械
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法律意见书
设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外；化工、电子与信息技术开发、咨询、服务、转让（中介除外）；
新材料制造（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国
家有专项专营规定的按规定办理）。
（17）河南万里路桥集团股份有限公司
截至本《法律意见书》出具之日，周晓苏担任河南万里路桥集团股份有限
公司独立董事职务，未持有股份。河南万里路桥集团股份有限公司的经营范围
为：公路工程、公路养护工程、市政公用工程、特种专业工程的施工（以上各
项须凭有效资质证书经营）；交通设施制造、安装；沥青加工、销售；工程机械
租赁；工程技术服务；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审
批方可经营或禁止进出口货物和技术除外）。
（18）天津瑞奇外科器械股份有限公司
截至本《法律意见书》出具之日，周晓苏担任天津瑞奇外科器械股份有限
公司独立董事职务，未持有股份。天津瑞奇外科器械股份有限公司的经营范围
为：医疗器械的生产、销售（凭许可证开展经营活动）；医疗器械的研究开发及
相关研发成果的技术转让；基础零件、部件的制造、销售，并提供上述相关的
技术咨询服务；与本公司产品相关的设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
（19）中材节能股份有限公司
截至本《法律意见书》出具之日，周晓苏担任中材节能股份有限公司独立
董事职务，未持有股份。中材节能股份有限公司的经营范围为：电力、热力、
余热余压余气利用、固体废弃物处理、环境治理、新能源、照明节能改造（半
导体路灯照明）、建筑节能系统工程项目的开发、咨询、技术服务、设计、工程
建设总承包；余热发电项目的投资；开展合同能源管理服务；分布式电源的开
发及建设；节能环保装备、建筑材料、金属材料、保温材料、机械电器的研发
及销售；提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询；代理清洁发展机制项
目产生的减排额销售业务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；承包与
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法律意见书
其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（20）天津港股份有限公司
截至本《法律意见书》出具之日，郭耀黎担任天津港股份有限公司独立董
事职务，未持有股份。天津港股份有限公司的经营范围为：商品储存；中转联
运、汽车运输；装卸搬运；集装箱搬运、拆装箱及相关业务；货运代理；劳务
服务；商业及各类物资的批发、零售；经济信息咨询服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；自有房屋、货场、机械、设备的租
赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（21）天津启程
截止 2017 年 3 月 8 日，发行人董事王哲任天津启程企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）普通合伙人，发行人其他 29 名员工股东为有限合伙人。天津启程
的经营范围为：企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。天津启程自 2015 年 5 月 28 日设立，设立初衷
用于员工的持股平台，成立至今未实际经营，已于 2017 年 3 月 9 日完成工商注
销。
6、发行人的子公司
（1）锐新昌常熟
截至本《法律意见书》出具之日，发行人持有锐新昌常熟 100%的股权，锐
新昌常熟的经营范围为：汽车轻量化铝合金构件、铝合金部件及材料的设计、
研发、制造、销售并提供售后服务；电力电子散热器设计、研发、制造、销售
并提供售后服务；铝合金新型功能材料和先进结构材料及产品的设计、加工、
制造、销售并提供售后服务；铝合金工业型材及模具的设计、制造、销售并提
供售后服务；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
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法律意见书
（2）Ruixin India
Ruixin India 是一家于 2015 年 12 月 9 日依据印度《公司法》设立的私人有
限公司，并于 2017 年 10 月 26 日完成注销。截至 2017 年 10 月 26 日，发行人
持有 Ruixin India 98%股权。根据发行人的书面确认及印度 SKJ Legal 出具的法
律意见，该公司自成立以来无实际业务。
（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易
根据《审计报告》并经信达律师核查，报告期内发行人与关联方之间存在
如下关联交易：
1、关联方租赁
序 约定租赁期 租金（元/
出租方 承租方 面积 地址
号 限 月）
天津滨海高新区华苑产
诺森工 2014.04.01-20 业区（环外）海泰北道 5
1 发行人 20m 0
贸 24.03.31 号院内 1 号厂房 2 楼 203
室
天津滨海高新区华苑
天津启 2015.05.28-20
2 发行人 60.3m 0 产业区（环外）海泰北
程 20.05.27
道 5 号 3 幢 205 室
2、关联方担保
2018 年 3 月 23 日，国占昌、王静与中国农业银行股份有限公司天津新技
术产业园区支行签订《最高额保证合同》（合同编号：YQZBZ2018032201），约
定国占昌、王静为发行人与中国农业银行股份有限公司天津新技术产业园区支
行签订的《流动资金借款合同》（合同编号：12010120180000187）在 9,450.00
万元的最高额内提供保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起
二年。
（二）经核查，信达律师认为，发行人报告期内发生的关联交易是发行人
与关联方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
3-3-1-23
法律意见书
（三）经核查，信达律师认为，发行人已在现行有效的《公司章程》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》以及本次发行上
市后生效的《公司章程（草案）》中明确规定了关联交易公允决策的程序。
（四）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际
控制人及其近亲属股东（国占昌、国佳、王静）与发行人及其子公司之间不存
在同业竞争。
（五）经核查，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属股东（国占昌、
国佳和王静）、5%以上股东（上海虢实、上海虢盛、上海虢合）、董事、监事、
高级管理人员已就规范和减少关联交易事宜作出诺，承诺采取有效措施规范和
减少关联交易。
（六）经核查，信达律师认为，发行人已在本次发行上市申报材料中对有
关规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重
大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
经核查，信达律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使
用权和房屋所有权均真实、合法、有效。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有中国境内注册商标 6
项，真实、合法、有效；上述商标未设置质押及其他权利限制，发行人未许可
他人使用上述商标。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有已获授权且有效存续
的专利 33，真实、合法、有效，未设置质押及其他权利限制。
（四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有的域名共 1 项，上述
域名真实、合法、有效。
（五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有的主要生
3-3-1-24
法律意见书
产经营设备包括机器设备、运输设备、办公设备和其他设备，发行人及其子公
司通过购买或股东投入的方式取得上述设备的所有权，权属关系真实、合法、
有效。
（七）截至本《法律意见书》出具之日，发行人报告期内拥有锐新昌常熟、
Ruixin India 2 家子公司，其中锐新昌常熟依法设立并有效存续， Ruixin India
已于 2017 年 10 月 26 日完成注销。
（八）发行人及其子公司拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）发行人及其子公司的土地使用权是通过出让方式合法取得，房产是
通过自建、购买等方式合法取得，主要生产经营设备是通过购买方式取得，商
标、专利、是通过自行研发、设计后申请或通过受让方式取得。
（十一）截至本《法律意见书》出具之日，除向银行贷款将房产及土地设
置抵押外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制。
（十二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司租赁房屋共
5 项，其中向天津市中北联盛资产管理有限公司租赁的总计 1,044 平方米的员工
公寓出租方未能提供出租房屋的权属证明，无法确认出租方是否有权出租该等
房屋，也未办理租赁备案登记；锐新昌常熟向常熟科技发展投资有限公司租赁
的员工公寓未办理备案登记。
经发行人书面确认，发行人及其子公司自租赁上述房屋以来，未因此发生
任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响发行人及其子公司的正常
使用，租赁房屋可替代性较强，搬迁不会对其经营造成重大影响。
发行人实际控制人国占昌已出具《房屋租赁相关事宜承诺函》“如因任何原
因导致发行人及其子公司承租的房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、整体
规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致发行人及其子公
司无法继续正常使用该等房屋或遭受损失的，本人均承诺承担因此造成发行人
及其子公司的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、赔偿和解、罚款、
停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，且本人自愿放弃
向发行人及其子公司追偿的权利。”
3-3-1-25
法律意见书
信达律师认为，发行人及其子公司租赁的部分房屋存在出租人未能提供房
屋产权证书或租赁合同未办理备案手续的瑕疵，但鉴于报告期内该等情形并未
对发行人使用该等租赁房屋造成实质影响，且租赁房屋可替代性较强，实际控
制人已出具相关承诺，因此，该等情形不会对发行人及其子公司的持续生产经
营造成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同内容及形式符合法律、法规
的规定，真实、合法、有效，不存在潜在风险；发行人及其子公司报告期内不
存在虽已履行完毕但可能存在法律纠纷的重大合同。
（二）发行人正在履行或将要履行的重大合同不存在需要变更合同主体的
情形，发行人继续履行该等合同不存在法律障碍。
（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因而产生的侵权之债。
（三）除本《法律意见书》第二节之“九、关联交易及同业竞争”部分所
述的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，报告期
内也不存在发行人与关联方相互提供担保的情形。
（五）截至 2018 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款均因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，信达律师认为：
（一）自发行人的前身锐新有限设立至本《法律意见书》出具之日，发行
人历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要
的法律手续；
3-3-1-26
法律意见书
（二）自 2015 年 1 月 1 日至本《法律意见书》出具之日，发行人未发生过
合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人未来一年内没有拟进行的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
经核查，信达律师认为：
（一）发行人公司章程的制定和修改已履行法定程序；发行人现行有效的
《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程（草案）》的制定和修改已履行了法定程序，其
内容符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司章程要求的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，信达律师认为
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，可有效
指引发行人的规范运作。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会均按照《公司章程》的规定
履行了会议通知程序，会议的召开及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》
的规定，决议内容合法、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，信达律师认为：
3-3-1-27
法律意见书
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性
文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事、高级管理人员变动的原因为发行人拟
发行股票并上市，为进一步完善公司法人治理结构、提升治理水平，上述变化
不构成重大变化，未影响发行人董事、监事、高级管理人员的总体稳定性；发
行人董事、监事和高级管理人员的任命和变化均履行了必要的法律程序，符合
相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人及锐新昌常熟执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人在报告期内享受的相关税收优惠符合相关法律法规的规定，
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人所享受的重要政府补助均真实、有效。
（四）发行人最近三年依法纳税，不存在因税务违法行为受到行政处罚的
情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的生产经营活动及募集资金拟投资项目均已取得环境保护部
门批复，最近三年未因环境保护问题受到行政处罚。
（二）发行人及锐新昌常熟的产品质量技术标准符合相关法律、法规的规
定，最近三年未因产品质量问题受到行政处罚。
3-3-1-28
法律意见书
（三）截至报告期末，发行人已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人
民共和国劳动合同法》的规定，与全体员工分别签订了劳动合同，真实、合法、
有效；报告期内，发行人已采取必要的措施逐步规范执行社会保险及住房公积
金政策方面的行为，且不存在重大违法行为，发行人存在的部分不规范情形不
构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十八、 发行人募集资金的运用
经核查，信达律师认为：
（一）发行人本次发行上市募集资金拟投资项目符合国家相关产业政策的
规定。
（二）发行人募集资金投资项目已获得有效的备案或批准。
（三）上述募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
（四）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理
以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
十九、 发行人业务发展目标
信达律师认为，发行人《招股说明书(申报稿)》中所述业务发展目标与主
营业务一致，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，信达律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内子公司不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股
份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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法律意见书
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
经核查，发行人用于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人
及其所聘请的保荐机构国信证券共同编制。信达律师未参与该《招股说明书（申
报稿）》的编制，仅总括性审阅了该《招股说明书（申报稿）》，并对其中引用《法
律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。信达律师认为，《招股
说明书（申报稿）》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存
在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十二、 其他需要说明的问题
对于发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等作出的公开承诺
事项，相关责任主体均提出了未能履行承诺时的约束措施。
经核查，信达律师认为，上述相关主体提出的承诺约束措施合法有效，符
合《新股发行意见》的相关要求。
3-3-1-30
法律意见书
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存
在影响本次发行上市的违法、违规行为；《招股说明书（申报稿）》中引用的信
达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容适当；除尚需取得中
国证监会和深圳证券交易所核准同意外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行上市条件。
本《法律意见书》一式二份，每份具有同等法律效力。
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法律意见书
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