锐新科技：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）2020-03-30
关于
天津锐新昌科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P. R. CHINA
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.)：(86-755)88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（一）
广东信达律师事务所
关于天津锐新昌科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
信达首意字[2018]第 004-01 号
致：天津锐新昌科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受天津锐新昌科技股份有限公
司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公
开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具了《广东信达律师事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）和《广东信达律师事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）。
信永中和对发行人自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的财务报表进行
补充审计，并于 2019 年 3 月 18 日出具了《审计报告》（XYZH/2019TJA20002
号）（以下简称“《审计报告》”），信达根据前述《审计报告》，以及在对发行
人自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日以来与本次发行上市的相关情
况进行补充核查验证的基础上，出具《广东信达律师事务所关于天津锐新昌科技
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补充法律意见书（一）
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见
书（一）》(以下简称“《补充法律意见书（一）》”)，对信达已出具的《律师工
作报告》、《法律意见书》的相关内容修改补充或作进一步的说明，并构成《律师
工作报告》、《法律意见书》不可分割的一部分。对于《律师工作报告》、《法律意
见书》中未变化的内容，本《补充法律意见书（一）》将不再重复披露。
为出具本《补充法律意见书（一）》，信达律师按照中国有关法律、法规和规
范性文件的要求，在《律师工作报告》、《法律意见书》所依据的事实的基础上，
就出具本《补充法律意见书（一）》所涉及的事实进行了补充调查，就有关事项
向发行人的股东、董事、监事、高级管理人员等做了解，并取得其书面确认。信
达在对出具本《补充法律意见书（一）》有关的文件、资料及陈述进行审查判断
的基础上，出具法律意见。
本《补充法律意见书（一）》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，
与其在《律师工作报告》及《法律意见书》中的含义相同。
信达在《律师工作报告》及《法律意见书》所作的各项声明，适用于本《补
充法律意见书（一）》。本《补充法律意见书（一）》构成《律师工作报告》及《法
律意见书》的一部分。
信达律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，《律师工作报
告》、《法律意见书》中披露的发行人 2018 年第二次临时股东大会对本次发行上
市的批准和授权仍在有效期内。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发
行人关于本次发行上市的批准和授权未发生变化。
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二、发行人发行股票的主体资格
经核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行
人是依法设立、合法存续且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人本次发行上市的
主体资格没有发生变化。
三、本次发行上市的实质条件
信达律师对发行人本次发行上市应满足的实质条件重新进行了核查，截至本
《补充法律意见书（一）》出具之日，本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》
以及《管理办法》规定的以下条件：
（一）本次发行的实质条件
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人仍符合《公司
法》、《证券法》以及《管理办法》规定的下列公开发行股票的条件：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办
法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润不少于
一千万元，符合《证券法》第十三条第（二）项、《管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
3、根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的净资产不少于二
千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 8,271 万元，本次拟发行不超过 2,757 万股
A 股股票，本次发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
5、根据五联方圆于 2007 年 12 月 19 日出具的《验资报告》（五联方圆验字
[2007]037 号）并经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股
东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大
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权属纠纷，符合《公司法》第八十条第三款和《管理办法》第十二条的规定。
6、发行人报告期内一直主要从事工业精密铝合金部件的研发、生产和销售，
其生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保
护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，发行人最近两年内实际
控制人没有发生变更，董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《管理办法》
第十四条的规定。
8、发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，
符合《管理办法》第十五条的规定。
9、发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法
履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元
化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、
求偿权等股东权利，符合《证券法》第十三条第（一）项和《管理办法》第十六
条的规定。
10、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第
十七条的规定。
11、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法定任职资格，
且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
1.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
2.最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所公开
谴责的情形；
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补充法律意见书（一）
3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
尚未有明确结论意见的情形。
13、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变
相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态
的情形，符合《证券法》第十三条第（三）项、《管理办法》第二十条的规定。
（二）本次发行后股票上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次
发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还将符合《证券法》、《上市规
则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市条件：
1、根据发行人于 2018 年 11 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东大会决
议，发行人本次拟公开发行不超过 2,757 万股 A 股股票。发行人经中国证监会核
准并完成本次发行，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
2、截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的股本总额为 8,271
万元，根据发行人于 2018 年 11 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东大会决议，
发行人本次拟公开发行不超过 2,757 万股 A 股股票，本次公开发行完成后，发行
人的股本超过 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合
《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定，也符合《上市规则》
第 5.1.1 条的规定。
3、根据《审计报告》，工商、税务、土地、环保、海关等政府主管部门出
具的证明及发行人出具的声明，并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核
查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》
第五十条第一款第（四）项的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规、规范性文
件及中国证监会规定的各项实质性条件，但尚需取得中国证监会核准和深圳证券
交易所关于发行人本次发行后上市的审核同意。
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补充法律意见书（一）
四、发行人的独立性
自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人仍保持业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务
独立，发行人仍具有独立完整的面向市场自主经营的能力。
五、发起人和股东（实际控制人）
根据中登公司北京分公司于 2019 年 1 月 18 日提供的《证券持有人名册》 以
下简称“《证券持有人名册》”），自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之
日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的股东及其持有发行人股份
情况未发生变化。
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、珠海
市商事主体登记许可及信用信息公示平台（http://ssgs.zhuhai.gov.cn）、深圳市市
场 和 质 量 监 督 管 理 委 员 会 商 事 登 记 簿 查 询
（https://app02.szmqs.gov.cn/outer/entSelect/gs.html），并经发行人主要股东确认，
自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出
具之日，发行人企业股东基本情况变更如下：
（一）明德致知变更事项
截至2018年12月31日，明德致知的注册地址为：浙江省宁波市北仑区梅山七
星路88号1幢401室A区E0827，执行事务合伙人委派代表变更为李霖君。
（二）明德正心变更事项
截至2018年12月31日，明德正心的注册地址为：浙江省宁波市北仑区梅山七
星路88号1幢401室A区E0826，执行事务合伙人委派代表变更为李霖君。
（三）宁波前海众诚变更事项
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补充法律意见书（一）
截至2018年12月31日，宁波前海众诚的注册地址为：浙江省宁波市北仑区梅
山七星路88号1幢401室A区H0670，普通合伙人（同时为执行事务合伙人）名称
由道一泉（青岛）资产管理有限公司变更为晨鸣（青岛）资产管理有限公司。
除上述变更外，发行人其他企业股东上海虢实、上海虢合、上海虢盛、深圳
安鹏、嘉兴慧海、昆山鼎德、珠海诚隆、湖北计然的基本情况、合伙人及各合伙
人所持合伙份额或股东及各股东所持股权比例未发生变化。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的股东均具备法律、法
规和规范性文件规定担任股东的资格。
经核查《证券持有人名册》、中登公司北京分公司 2019 年 3 月 6 日出具的《证
券质押及司法冻结明细表》及发行人的书面声明，发行人不存在股东将其所持发
行人的股份设定质押担保的情况。
六、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人的经营范围和经营方式未发生变更，且符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，发行人具备开展业务所必须的经营资质和许可。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，自《律师工作报告》、《法律意见
书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人没有在中国大陆
以外设立机构从事生产经营活动。
（三）发行人的主营业务
经信达律师核查发行人及其子公司的重大业务合同、业务资质，并经发行人
确认，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人及其子公司的主营业务仍为工业精密铝合金部件的研发、生产
和销售。
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补充法律意见书（一）
根据《审计报告》，发行人 2016 年、2017 年、2018 年合并报表的主营业务
收入占发行人相应期间全部业务收入总额的比例分别为 93.06%、90.76%、
91.29%。
综上所述，信达律师认为，发行人的主营业务突出，自《律师工作报告》、
《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司的主营
业务未发生变化。
（四）发行人的持续经营
根据《公司章程》、《审计报告》、相关政府主管部门开具的守法证明、发行
人企业信用报告、发行人的确认并经核查发行人正在履行的重大业务合同、查询
国家企业信用信息公示系统，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行
人不存在可能影响其持续经营能力的法律障碍。
七、关联交易与同业竞争
（一）发行人的主要关联方变化情况
根据发行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管
理人员签署的确认书、信达律师通过查询国家企业信用信息公示系统，截至本《补
充法律意见书（一）》出具之日，除《律师工作报告》、《法律意见书》已披露的
关联方外，发行人关联方情况存在如下变动：
1、上海虢盈投资合伙企业（有限合伙）
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，谷茹持有上海虢盈投资合伙企
业（有限合伙）的份额由 94.5%变更为 95%。
（二）关联交易情况
根据《审计报告》、发行人书面确认并经信达律师核查，发行人于 2018 年
7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间未发生新的关联交易。
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补充法律意见书（一）
（三）同业竞争情况
根据控股股东、实际控制人及其近亲属股东（国占昌、国佳和王静）的确认
并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人与控股
股东、实际控制人及其近亲属之间不存在同业竞争；国占昌、国佳和王静作出的
关于避免同业竞争的承诺没有发生变化。
八、发行人的主要财产变化情况
（一）发行人拥有的土地使用权及房屋所有权
经核查，基于发行人的发展现状和未来定位，发行人于 2017 年 11 月 7 日将
名称由“天津锐新昌轻合金股份有限公司”变更为“天津锐新昌科技股份有限公
司”，以更契合发行人长远战略发展的需要。发行人因更名原因，于 2018 年 12
月 13 日重新领取了不动产权证书，具体如下：
权 土地 房产建 房产
序 不动产权证 土地面 土地 设计 他项
利 坐落 终止日期 取得 筑面积 取得
号 号 积（㎡） 用途 用途 权利
人 方式 （㎡） 方式
非居
1 29.96 自建
住
非居
2 2298.23 自建
住
非居
3 2791.9 自建
住
天津市滨海
津（2018）滨 非居
4 发 高新区华苑 5361.87 自建
海高新区不 工业 住
行 产业区（环 51146.7 2054.12.29 受让 无
动产权第 用地 非居
5 人 外）海泰北 3891.49 自建
1006179 号 住
道5号
非居
6 11082.27 自建
住
非居
7 12921.63 自建
住
非居
8 22.37 自建
住
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补充法律意见书（一）
天津市滨海
高新区华苑
津（2018）滨
发 产业区海泰
海高新区不 工业 非居
9 行 发展六道 6 —— 2051.06.19 受让 43.11 受让 无
动产权第 用地 住
人 号海泰绿色
1006181 号
产业基地 1
座 206 室
天津市滨海
高新区华苑
津（2018）滨
发 产业区海泰
海高新区不 工业 非居
10 行 发展六道 6 —— 2051.06.19 受让 43.11 受让 无
动产权第 用地 住
人 号海泰绿色
1006180 号
产业基地 1
座 317 室
（二）发行人及其子公司拥有的专利
经核查发行人提供的专利权利证书及国家知识产权局出具的证明并经发行
人书面确认，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见
书（一）》出具之日，锐新昌常熟新增拥有已获授权且有效存续的专利 1 项，具
体如下：
序 发明人/设计 取得 他项
专利名称 专利号 证书号 专利权人 类型 申请日
号 人 方式 权利
一种双面基 国占昌、何玉
2018210899 实用新 原始
1 板波纹齿模 8439136 芳、孙学伟、 锐新昌常熟 2018.07.10 无
58.2 型 取得
块散热器 王磊、焦向昆
（三）发行人财产所有权或使用权受到限制的情况
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，除向银行贷款将房产及土地使用权设置抵押外，发行人及其子公司对
其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制。
（四）发行人租赁房屋的情况
发行人与天津市中北联盛资产管理有限公司签署的房屋租赁合同已于 2018
年 12 月 31 日到期，发行人与天津市中北联盛资产管理有限公司重新签署了房屋
租赁合同，具体如下：
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补充法律意见书（一）
出租方
承
序 租赁房产位 建筑面 是否取
租 出租方 用途 租赁期限
号 置 积（㎡） 得权属
方
证明
天津市中
发 天津市中联
北联盛资 员工
1 行 产业园公寓 986.00 2019.01.01-2020.12.31 否
产管理有 公寓
人 楼 3 号楼
限公司
经核查，上述租赁员工公寓未能提供出租房屋的权属证明，无法确认出租方
是否有权出租该等房屋，也未办理租赁备案登记。
经发行人书面确认，发行人自租赁上述员工公寓以来，未因此发生任何纠纷
或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响发行人的正常使用，租赁房屋所涉及
的租赁金额较小，且未来更换成本较低，不会对发行人生产经营活动构成重大不
利影响。
发行人实际控制人国占昌已出具《房屋租赁相关事宜承诺函》“如因任何原
因导致发行人及其子公司承租的房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、整体规
划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致发行人无法继续正
常使用该等房屋或遭受损失的，本人均承诺承担因此造成发行人的所有损失，包
括但不限于因进行诉讼或仲裁、赔偿和解、罚款、停产/停业、寻找替代场所以
及搬迁所发生的一切损失和费用，且本人自愿放弃向发行人追偿的权利”。
信达律师认为，发行人租赁上述员工公寓存在出租人未能提供房屋产权证书
的瑕疵，但鉴于报告期内该等情形并未对发行人使用该等租赁房屋造成实质影
响，且租赁房屋可替代性较强，实际控制人已出具相关承诺，因此，该等情形不
会对发行人的持续生产经营造成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质
障碍。
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补充法律意见书（一）
九、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人正在履行或将
要履行的重大合同：
1、借款合同
2018 年 6 月 14 日，锐新昌常熟与中国农业银行股份有限公司常熟分行（以
下 简 称 “ 农 行 常 熟 分 行 ” ） 签 订 《 固 定 资 金 借 款 合 同 》（ 合 同 号 ：
32010420180000190），约定锐新昌常熟向农行常熟分行借款人民币壹亿壹千万元
整，借款总期限为伍年，锐新昌常熟分期提款，并分期归还借款本金。
2、担保合同
（1）发行人
2018 年 6 月 14 日，发行人与农行常熟分行签订《保证合同》（合同编号：
32100120180072937），约定发行人为锐新昌常熟与中国农业银行股份有限公司常
熟分行签订的《固定资产借款合同》（合同编号：32010420180000190）提供连带
保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
（2）锐新昌常熟
2018 年 6 月 14 日，锐新昌常熟与农行常熟分行签署《抵押合同》（合同编
号为：32100220180082113），约定发行人锐新昌常熟以其所有的位于常熟高新技
术产业开发区庐山路以东、香园路以北的建设用地使用权【不动产权证书号：苏
（2017）常熟市不动产权第 0025031】（抵押建筑面积共计 56724.00 平方米）为
锐 新 昌 常 熟 与 农 行 常 熟 分 行 签 署 的 《 固 定 资 产 借 款 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
32010420180000190）提供抵押担保，担保的本金数额为人民币贰仟陆佰叁拾捌
万圆整。
3、采购合同
根据发行人提供的合同等文件、发行人的书面确认并经信达律师核查，发行
人正在履行或者将要履行的重大采购合同的情况如下表所示：
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补充法律意见书（一）
序 合同
供应商名称 合同名称 合同编号 合同期限
号 标的
包头市天成
铝合金棒 铝合 2019.1.1-2019.12.31
1 铝业有限公 BTCL-XS2019-1-1
销售合同 金棒
司
包头市汇泽 铝合金圆 铝合
2018.12.5-2019.12.31
2 铝业有限公 铸锭购销 金圆 XS20181205-1
司 合同 铸锭
山东创新工 铝合金购 铝合 2018.11.15-2019.12.31
3 CXGM-XS2-18-088.02
贸有限公司 销合同 金棒
4、销售合同
根据发行人提供的合同等文件、发行人的书面确认并经信达律师核查，发行
人正在履行或将要履行的重大销售合同的情况如下表所示：
序
客户名称 合同名称 合同标的 合同编号 签署日期
号
北京 ABB 电气传动系 散热器、驱动
1 供货协议 — 2013.05.06
统有限公司 电机壳
施耐德（苏州）变频器 零部件采购 SSD-PUR-00
2 散热器 2012.08.01
有限公司 合同 50
骨架横梁、防
肯联英利（长春）汽车 产品供货合
3 撞盒、连接板 A-2017006 2016.12.10
结构有限公司 同
等
散热器、电机
4 台达集团 采购合约书 — 2017.12.12
壳等
西门子电气传动有限 框架采购协 散热器、机加
5 — 2018.01.25
公司 议 工
西门子（上海）电气传 框架采购协 4000047066-2
6 散热器 2018.09.11
动设备有限公司 议 018-09
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补充法律意见书（一）
5、保荐及承销协议
发行人与国信证券签订了《保荐协议》与《主承销协议》，发行人聘请国信
证券担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，并就
公司本次股票发行及上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进
行了约定。
信达律师认为，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同内容及形式符合
法律、法规的规定，真实、合法、有效，不存在潜在风险；发行人报告期内不存
在虽已履行完毕但可能存在法律纠纷的重大合同。
（二）重大合同的主体及履行
经核查，信达律师认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同不存在需要
变更合同主体的情形，发行人继续履行该等合同不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债情况
根据发行人提供的材料和发行人的说明、政府有关主管部门出具的证明文
件，并经信达律师对发行人及其子公司所在地人民法院、仲裁机构的走访核查，
自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权
等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况
经信达律师核查《审计报告》并经发行人书面确认，自 2018 年 7 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人
没有为关联方提供担保，也不存在关联方占用发行人资金的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》和发行人提供的其他应收款、其他应付款科目明细表并经
发行人书面确认，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司其他应收款主要
包括代垫职工社保及公积金、代垫职工负担的住宿费、采购设备应退定金及运费、
员工备用金、个人借款、常熟财政局保证金短期借款等，其中个人借款为员工临
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补充法律意见书（一）
时出差或者发生工伤时向发行人或其子公司的借款；其他应付款主要包括应付利
息、劳保费、代扣员工社保费、委外加工费、计提尚未支付的租赁费等。
经核查，上述其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，合
法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本《补充法律意
见书（一）》出具之日，发行人无合并、分立、增加或减少注册资本事项，也没
有发生重大资产变化或收购兼并情况。
根据发行人的书面声明并经信达律师核查，发行人未来一年内没有进行重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十一、发行人章程的制定与修改
经信达律师核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本《补
充法律意见书（一）》出具之日，发行人未修改《公司章程》，发行人现行有效
的《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查发行人自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本《补充法
律意见书（一）》出具之日召开股东大会、董事会及监事会的通知、议案、会议
记录、决议等，在上述期间，发行人的股东大会、董事会、监事会会议召开情况
如下：
（一）股东大会
发行人在上述期间未召开股东大会。
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补充法律意见书（一）
（二）董事会
发行人共召开 1 次董事会，具体情况如下：
序
召开时间 会议名称 审议事项
号
审议通过了《关于公司 2018 年总经理工作报告的议
案》、《关于公司 2018 年董事会工作报告的议案》、
2019 年 3 月 第四届董事会 《关于公司 2018 年财务决算报告和 2019 年财务预算
1
18 日 第十七次会议 报告的议案》、《关于公司 2018 年度报告及摘要的
议案》、《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
等议案
（三）监事会
发行人共召开 1 次监事会，具体情况如下：
序
召开时间 会议名称 审议事项
号
审议通过了《关于公司 2018 年监事会工作报告的议
2019 年 3 月 第四届监事会 案》、《关于公司 2018 年财务决算报告和 2019 年财务
1
18 日 第十次会议 预算报告的议案》、《关于公司 2018 年度报告及摘要
的议案》等议案
信达律师认为，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本《补充
法律意见书（一）》出具之日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集和
召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人股东大会、董事会
历次授权和重大决策的决策程序、决策主体以及授权对象符合《公司法》等法律
法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，历次
授权或重大决策的决议合法、合规、真实、有效。
十三、发行人董事、监事、高级管理人员的变化
经核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本《补充法律意
见书（一）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化，发行人
董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公
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补充法律意见书（一）
司章程》的规定。
十四、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种税率
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表并经信达律师核查，自 2016
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司执行的主要税种、税率如
下：
1、企业所得税
公司名称 2018年 2017年 2016年度
发行人 15% 15% 15%
锐新昌常熟 25% 25% 25%
2、其他税项
税种 计税依据 税率 适用单位
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
增值税 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进 6%、16%、17% 锐新昌、锐新昌常熟
项税额后，差额部分为应交增值税
7% 锐新昌
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴
5% 锐新昌常熟
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 3% 锐新昌、锐新昌常熟
地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 2% 锐新昌
防洪费 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 1% 锐新昌
1.5 元/平方米/
锐新昌
土地使用税 土地面积 年
4 元/平方米/年 锐新昌常熟
房产税 房产原值的 70% 1.2% 锐新昌、锐新昌常熟
环保税 污染当量值 10 元/当量值 锐新昌
根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），公司增
值税税率原适用 17%的部分从 2018 年 5 月 1 日起为 16%。
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
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补充法律意见书（一）
（三）享受税收优惠情况
根据《审计报告》并经信达律师核查，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日，发行人实际享受高新技术企业所得税优惠，具体如下：
根据《关于天津市 2014 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字
[2015]8 号），发行人被认定为高新技术企业，取得了天津市科学技术委员会、天
津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局于 2014 年 10 月 21 日联合
颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201412000526），有效期为三年。发行
人所持《高新技术企业证书》（编号：GR201412000526）于 2017 年 9 月 30 日到
期，发行人根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）和《高
新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）有关规定办理了复
审手续，并于 2017 年 10 月 10 日取得了《高新技术企业证书》（编号：
GR201712000161），有效期为三年。
综上，信达律师认为，发行人 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日可以享
受企业所得税税率减按 15%征收的税收优惠，发行人享受的上述税收优惠合法、
合规。
（四）财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的材料，并经信达律师核查，自 2018 年 7
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司享受的财政补贴如下：
年度 项目 依据 金额（元）
天津市滨海新区科技小巨人成长计划项目
科技小巨人专项资金 50,000.00
任务合同书
天津市财政局《关于拨付 2013 年国家中小
2018 年 组建精密深加工产品自动生产线 45,378.15
企业发展资金的通知》
7 月-12
产品研发项目资金 天津市“杀手锏”产品研发项目任务合同书 32,669.45
月
《市工业和信息化委市财政局关于下达
2017 年天津市工业科技开发专
2017 年度天津市工业科技开发专项资金项 15,517.24
项资金
目计划的通知》（津工信科[2017]8 号）、《天
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补充法律意见书（一）
年度 项目 依据 金额（元）
津市工业和信息化委员会专项资金项目任
务书》
常熟高新技术产业开发区管理委员会《项目
锐新昌常熟设备补助资金 27,026.69
协议书》
天津市滨海新区财政局文件 津-关于拨付
股改上市挂牌补贴专项资金 2018 年度第二批企业股改上市挂牌补贴专 2,000,000.00
项资金的通知
实用新型专利补助 鼓励企业创造和发展知识产权资助办法 1,000.00
关于 2018 年天津市专利资助领 高新区科技局 2018 年第二批知识产权专项
6,400.00
取的通知 资金
（五）发行人纳税情况
1、发行人
经核查国家税务总局天津滨海高新技术产业开发区税务局出具的证明，发行
人自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间不存在因偷税等原因被行政处罚
的情形。
2、锐新昌常熟
经核查国家税务总局常熟市税务局第一税务分局出具的证明，锐新昌常熟自
2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间不存在因偷税等原因被行政处罚的情
形。
经核查，信达律师认为，根据发行人及其境内子公司主管税务机关出具的上
述证明文件，及发行人的书面确认，发行人及其境内子公司自 2018 年 7 月 1 日
至 2018 年 12 月 31 日期间均依法纳税，不存在因税务违法行为受到行政处罚的
情形。
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补充法律意见书（一）
十五、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障
（一）环境保护
经信达律师走访天津高新区环保局，网络查询天津市环境保护局
（http://www.tjhb.gov.cn/）、苏州环保局网站（http://www.szhbj.gov.cn/）、常熟市
人民政府—信息公开（http://www.changshu.gov.cn/zgcs/zfxxgk/），并经发行人书
面确认，自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司不存
在因违反环境保护方面的法律、行政法规而受到处罚的情形。
（二）产品质量、技术标准
根据天津滨海高新技术产业开发区市场和质量监督管理局、常熟市市场监督
管理局出具的证明并经信达律师核查国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/），发行人及
其境内子公司自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间不存在违反产品质量
相关法律法规被处罚的情形。
（三）劳动关系和社会保障
1、发行人
根据天津滨海高新技术产业开发区人力资源和社会保障局出具的证明，该局
确认自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日发行人没有因违反劳动、社会保险
相关法律法规而受到该局处罚的记录。
2、锐新昌常熟
根据常熟市人力资源和社会保障局出具的证明、常熟市人民政府东南街道办
事处出具的证明，锐新昌常熟自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，不存在
因劳动违法行为被处罚的情形。
综上，信达律师认为，2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其
境内子公司不存在因违反环境保护、工商管理、劳动用工、社会保险等方面的法
律、法规和规范性文件受到重大行政处罚的情形。
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补充法律意见书（一）
十六、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）根据发行人出具的声明与承诺，发行人及其境内子公司所在地相关政
府主管部门出具的证明，以及信达律师对发行人及其境内子公司所在地人民法
院、仲裁机构的走访核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人
及其境内子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东出具的声明并经核查，
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份
的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理国占昌出具的声明并经核查，截至本《补
充法律意见书（一）》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十七、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机
构国信证券共同编制的，信达律师参与了对《招股说明书》相关内容的讨论，并
审阅了上述《招股说明书》中引用《法律意见书》、《律师工作报告》及本《补充
法律意见书（一）》的相关内容。
信达及信达律师对《招股说明书》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》
及本《补充法律意见书（一）》的内容无异议，确认《招股说明书》对《法律意
见书》、《律师工作报告》及本《补充法律意见书（一）》相关内容的引用不存在
因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致法律风险的情况。
十八、结论意见
综上所述，信达律师认为，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至
本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在影响本次发行上市的重大
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补充法律意见书（一）
事项；发行人仍具备申请本次发行上市的主体资格，发行人本次发行上市除尚需
取得中国证监会和深圳证券交易所的核准同意外，发行人继续具备《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
规定的本次发行上市的实质条件。
本《补充法律意见书（一）》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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