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公司公告

锐新科技:国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告2020-03-30  

						               国信证券股份有限公司
         关于天津锐新昌科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
                  发行保荐工作报告




                  保荐人(主承销商)




(注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)




                          3-1-2-1
                           保荐机构声明

    本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具的文件真实、准确、完整。




                     第一节      项目运作流程

    一、项目内部审核流程

    国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“本保荐机构”)根据相关
法律法规,制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程,具体内部审核流程
如下图所示:




                                 3-1-2-2
                                     保荐代表人、项目人员审慎核查

      项目前期调查
                                                部门内部评议


                                             质控部组织初审反馈
      项目立项审核
                                           投行业务立项委员会审议


                                       保荐代表人、项目组尽职调查
      项目现场工作
                                       业务部门负责协调及项目管理


      项目提交内核                           业务部门内部评议


                                    内核部组织审核、质控部验收底稿


      项目内部审核                           内核委员会会议审议


                                             投资银行委员会审议




    二、立项审核
    根据国信证券业务管理规范的要求,天津锐新昌科技股份有限公司(以下简
称“锐新昌”或“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市项目(以下简称
“本项目”)立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银
行事业部业务十四部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后,
在2018年10月8日报公司投行业务质量控制总部(以下简称“质控部”)申请立
项,质控部组织内控机构审核人员初审后,提交公司投资银行业务立项委员会对
该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后,于2018
年10月15日确认同意本项目立项。



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    三、项目执行的主要过程
    (一)项目组成员构成
    国信证券投资银行事业部业务十四部对本项目进行了合理的人员配置,组建
了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各
有所长,包括:

 姓名         职务            项目角色        进场时间           具体工作情况
                          保荐代表人、
         投资银行业务部                                      组织尽职调查、上市辅
 但敏                     项目负责人、辅     2016 年 12 月
         业务总监                                            导、审定申请材料等
                          导人员
         投资银行业务部   保荐代表人、                       组织尽职调查、上市辅
李东方                                       2016 年 12 月
         执行副总经理     辅导人员                           导、审定申请材料等
         投资银行业务部   项目协办人、辅                     参与辅导、尽职调查、申
 袁野                                        2016 年 9 月
         业务总监         导人员                             请材料及底稿制作等
         投资银行业务部   项目组成员、辅                     参与辅导、尽职调查、申
 李迪                                        2016 年 9 月
         项目经理         导人员                             请材料及底稿制作等
         投资银行业务部   项目组成员、辅                     参与辅导、尽职调查、申
 宋立                                        2016 年 9 月
         项目经理         导人员                             请材料及底稿制作等
         投资银行业务部   项目组成员、辅                     参与辅导、尽职调查、申
陶玺磊                                       2016 年 12 月
         项目经理         导人员                             请材料及底稿制作等
         投资银行业务部   项目组成员、辅                     参与辅导、尽职调查、申
曹立强                                       2018 年 7 月
         项目经理         导人员                             请材料及底稿制作等
         投资银行业务部   项目组成员、辅                     参与辅导、尽职调查、申
王雨琪                                       2018 年 7 月
         项目经理         导人员                             请材料及底稿制作等

    (二)尽职调查主要过程
    项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查:保荐代表人但敏、李东方组织
并负责尽职调查工作;其他项目组成员袁野、李迪、宋立、陶玺磊、曹立强、王
雨琪在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、
财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
    本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段,具体过程如下:
    1、辅导阶段
    2018年10月,本保荐机构组成了专门的辅导工作小组,开展了审慎调查工作,
辅导人员为但敏、李东方等8人。2018年10月29日,本保荐机构向中国证券监督
管理委员会天津监管局(以下简称“天津证监局”)进行了辅导备案。
    通过2018年10月到2018年12月的辅导,本保荐机构项目组成员对锐新昌进行
了全面的尽职调查,主要内容包括:①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高
管履历、三会资料及相关内控制度,与发行人高管及相关业务、财务人员谈话,
对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全面调查;②通

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过查阅行业政策、行业研究报告等文件,结合发行人经营模式、市场地位、竞争
优势,对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查;③
根据审计报告,结合发行人所处行业状况和实际业务情况等,对发行人盈利能力
和持续发展能力进行审慎评估。
    2、申请文件制作阶段
    本保荐机构项目组自2018年6月起开始制作本次发行的申请文件,2018年12
月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
    在此阶段,项目组尽职调查的主要内容为:结合申请文件制作,对文件涉及
的事项及结论进行再次核查确认,并取得足够证明核查事项的书面材料。
    3、反馈意见回复阶段
    收到反馈意见后,项目组于2019年1月28日即进入现场正式展开对反馈意见
的回复工作,并根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求针对反馈意见涉及的问
题同步对发行人展开尽职调查工作。
    (三)保荐代表人参与尽职调查的主要过程
    保荐代表人但敏、李东方全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人但
敏负责组织项目重大问题的讨论及方案确定、审定项目申报材料、审核工作底稿;
保荐代表人李东方负责项目现场工作推进、项目申报材料制作及组织实施保荐代
表人尽职调查及问核相关工作等。在本次尽职调查中,保荐代表人参与调查的时
间及主要过程如下:
    1、尽职调查及辅导阶段
    2018年6月,保荐代表人但敏、李东方作为辅导工作小组成员进场开展尽职
调查,2018年10月正式开展辅导工作。
    2、申请文件制作阶段
    2018年6月至2018年10月,保荐代表人但敏组织项目组进行尽职调查,对发
行人提供的所有文件进行核查,组织制作项目申报材料和工作底稿;2018年10
月至2018年12月保荐代表人李东方负责项目申报材料和工作底稿的审定核对。
    2018年6月至2018年12月,保荐代表人但敏、李东方主持召开多次中介机构
协调会,就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题
包括:发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、募投项目论证等。
    截至本报告出具之日,保荐代表人但敏、李东方对本次公开发行全套申请文


                                   3-1-2-5
件进行了反复审阅和修订,以确保申请文件的真实、准确、完整。
    3、反馈意见回复阶段
    2019年1月到4月,保荐代表人但敏、李东方对本次公开发行反馈问题组织发
行人及中介机构进行尽职调查及回复。两位保荐代表人分别采取收集材料、询问
谈话、会议讨论、走访调查、咨询其他中介机构等方式对企业的相关情况实施了
审慎调查。同时指导项目执行人员搜集、补充相关工作底稿。具体过程为主持中
介协调会逐一讨论并落实反馈意见中的问题,并制定完善方案,针对尽职调查工
作中发现的问题就其是否会构成发行人上市障碍及有效的解决措施与发行人律
师、申报会计师进行了讨论与交流,全面审慎的履行了保荐代表人的工作职责。
    截至本报告出具之日,保荐代表人但敏、李东方对本次公开发行全套申请文
件进行了反复审阅和修订,以确保申请文件的真实、准确、完整。

    四、项目内部核查过程
    国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券
投行业务内部管理制度,对天津锐新昌科技股份有限公司申请文件履行了内核程
序,主要工作程序包括:
    1、锐新昌首次公开发行并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人发表明
确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评
议,并提出修改意见。2018年11月5日,项目组修改完善申报文件完毕、并经部
门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部(以下简称“内核部”),向内
核部等内控部门提交内核申请材料,同时向质控部提交工作底稿。
    2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收,对问核底稿进行内部
验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求;项目组落实相关要求或作出解释答
复后,向内核部提交问核材料。2018年11月21日,公司召开问核会议对本项目进
行问核,内核部制作了会议记录并提交内核会议。
    3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核;项目组对审核意见进行答复、
解释、修改,内核部认可后,将项目内核会议材料提交内核会议审核。
    4、2018年11月21日,公司投行业务内核委员会召开内核会议对本项目进行
审议,与会内核委员审阅了会议材料,听取项目组的解释,并形成审核意见。内
核委员会经表决,同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员
会表决,通过后向中国证监会推荐。

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    5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内控部门复核后,随内核会议意见提请公司投资银行委员
会进行评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报锐新昌首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件。

    五、内核小组审核过程
    国信证券投行业务内核委员会由36人组成,包括保荐业务负责人、内核负责
人、风险管理总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职内
控人员,各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
    投行业务内核委员会以内核会议形式工作,由内核部通知召集。与会内核委
员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核,查阅了有关问题的说明及证明资
料,听取项目组的解释,并形成初步意见。
    内核会议形成的初步意见,经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内核部复核后,随内核会议结论意见提请国信证券投资银
行委员会进行评审。
    2018年11月21日,国信证券召开内核会议审议了锐新昌首次公开发行股票并
在创业板上市项目申请文件。在听取项目组的解释后,内核委员会要求项目组进
一步完善以下问题:
    1、发行人部分产品毛利率较高,建议项目组进一步论证合理性;
    2、关注投资性主体的入股目的,对发行人后续经营管理会否产生影响;
    3、持续关注多层嵌套的资管计划会否在会期间发生股东变化;
    4、建议充分论证符合创业板定位,持续关注行业变化及企业经营业绩预期。
    内核委员会经表决,同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会
表决,通过后向中国证监会推荐。


                第二节       存在问题及其解决情况

    一、立项评估意见及审议情况
    (一)立项评估意见
    2018年10月,本项目正式向投资银行事业部申请立项,公司立项委员会进行
审核后要求项目组处理好以下问题:

                                   3-1-2-7
    (1)发行人系新三板挂牌企业,全面梳理是否存在信息披露与实际情况不
一致的情况;
    (2)对发行人的毛利率与同行业公司区别进行量化分析。
    (二)立项审议情况
    经综合分析与评价,认为本项目收益较好,风险可控,同意立项。

       二、与盈利能力相关的尽职调查情况
    国信证券项目组严格遵照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中
与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告[2013]46号)的有关要求,勤勉
尽责,审慎执业,结合发行人所处的行业、经营模式等,制定符合发行人业务特
点的尽职调查方案,对公司报告期内盈利能力相关信息进行了核查,核查情况如
下:
    (一)营业收入
    经核查,发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际
情况,符合《企业会计准则》的有关规定。保荐机构对发行人收入构成及变化进
行了分析,重点关注发行人销售价格、销量及变动趋势与市场走势是否一致。保
荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度,了解发行人收
入确认方法和具体原则。保荐机构分析了发行人收入构成及变化、分析了公司主
要产品销售价格、销量及变动趋势;保荐机构分析主要客户情况及变化,通过实
地走访、函证客户、查看并收集发行人销售合同、订单、发货单、付款凭证、记
账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收
账款回款进行了测试,以核查销售收入的真实性。
    经核查,发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际
情况,符合《企业会计准则》的有关规定。
    (二)营业成本
    保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策,重点关注成本核算是否适合发
行人实际经营情况。保荐机构复核了发行人主要原材料报告期历年的采购价格,
了解发行人主要产品的成本波动情况,分析其与主要原材料价格波动的关系;保
荐机构查看了发行人主要原材料收发存表,进行了投入产出分析。保荐机构对发
行人报告期历年能源消耗与发行人当期产量进行对比分析;保荐机构对发行人存
货盘点制度的制定和执行情况进行了解,查看存货盘点书面记录,单独或联合会

                                3-1-2-8
计师对发行人的存货进行了抽盘,验证存货的真实性;保荐机构通过实地走访、
函证等方式对发行人主要供应商进行核查,了解公司的采购情况。
    经核查,发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定,适合发行人的实
际经营情况,发行人成本核算准确、完整。
    (三)期间费用
    保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明
细表,并进行了波动分析,重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一
致、销售费用率与同行业上市公司是否相符、发行人各部门员工工资水平及变动
趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。
保荐机构对发行人期间费用进行了截止性测试。
    经核查,发行人期间费用水平合理,波动情况正常,期间费用核算准确、完
整。
    (四)净利润
    除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外,保荐机构对发行人
报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构
对发行人综合毛利率、分产品毛利率、分地区毛利率、分经营模式进行了分析,
重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人
坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比
分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、
银行收款凭证、发行人关于政府补助的会计处理凭证,并与《企业会计准则第16
号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报告期
及即将面临的税收政策的变化,并测算了部分地区税收政策变化对发行人业绩的
影响。
    经核查,发行人报告期内政府补助确认真实、准确,会计处理恰当、合理。

       三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况
       1、信息披露不规范问题
    (1)基本情况
    发行人系新三板挂牌企业,历史上存在信息披露与实际情况不一致的情况,
与《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的规定不相符。
    (2)采取措施

                                3-1-2-9
    保荐机构要求发行人对信息披露制度进行整改。报告期内,公司按照相关法
律法规制定了严格的信息披露制度,规范了信息披露的程序,提高了公司信息披
露的真实性、准确性、完整性和及时性。

     四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
    1、问题:最近1期型材采购数量明显增加、天然气采购及单位制造费用降
低,请说明原因和合理性;
    【项目组答复】
    (1)最近一期型材采购数量增加情况
    2018年1-6月,公司对外采购型材金额和数量明显上升,主要由于公司型材
挤压产能不足,为了更高效的完成生产任务,公司更多的利用外部供应商,通过
向其提供挤压模具及必要的技术参数,在外部供应商完成型材挤压后,由公司直
接购买型材成品。虽然最近一期公司型材采购数量上有所增长,但是目前型材采
购金额占采购总额的比例仅约2%,采购占比仍保持较低水平。公司产能利用率保
持较高水平,型材产量主要还是通过自身产能满足。

    (2)最近一期天然气采购降低情况

    2018 年 1-6 月公司天然气采购数量出现下降,但电力采购出现了增长。公
司共有三台挤压机,其中 2800T 挤压机在本期铝棒加热炉由原来的燃气加热改为
电加热,因此对电力、天然气的消耗情况出现替代变化。

    公司报告期内主要能源采购情况如下:

                                                                   占当年总采购额
  能源类型      采购单价(元)     采购数量       采购金额(元)
                                                                       的比重
                                 2018 年 1-6 月
 电力(度)          0.66         6,818,980.40     4,503,798.91             4.19%
          3
 天然气(m )        2.54           180,000.00       457,905.81             0.43%
                                    2017 年
 电力(度)          0.66        12,428,085.50      8,149,350.47            4.34%
          3
 天然气(m )        2.52           444,838.00      1,122,905.54            0.60%
                                    2016 年
 电力(度)          0.68        11,607,713.35      7,912,082.48            5.24%
          3
 天然气(m )        2.39           457,372.00      1,093,292.04            0.72%
                                    2015 年


                                    3-1-2-10
                                                                                          占当年总采购额
        能源类型           采购单价(元)         采购数量        采购金额(元)
                                                                                              的比重
       电力(度)               0.70            10,765,494.60          7,583,860.24                 5.38%
                     3
      天然气(m )              3.11               354,000.00          1,102,106.19                 0.78%

         根 据 《 综 合 能 耗 计 算 通 则 》( GB/T2589-2008 ), 电 力 能 源 转 换 系 数 为
     0.1229kgce/kw.h(标准煤/度),天然气能源转换系数为 1.3300kgce/m3(标准
     煤/立方米),报告期内公司产量和能源耗用情况如下:

                    项目               2018 年 1-6 月        2017 年度          2016 年度          2015 年度
                                                 实际耗用量
电力耗用量(度)                         6,818,980.40 12,428,085.50 11,607,713.35 10,765,494.60
天然气耗用量(立方米)                      201,634.00        439,963.00         449,954.00          410,174.01
                                  根据“能源转换系数”转化为标准煤
电力耗用量(标准煤)                        838,052.69       1,527,411.71       1,426,587.97      1,323,079.29
天然气耗用量(标准煤)                      268,173.22        585,150.79         598,438.82          545,531.43
能源消耗总量(标准煤)                   1,106,225.91        2,112,562.50       2,025,026.79      1,868,610.71
               注
产量(千克)                             5,332,803.45        9,579,444.05       8,958,349.88      8,423,875.51
单位产量能源消耗量(标准煤/千克)                  0.21                0.22               0.23               0.22

         注:本表“产量”指型材产量(挤压环节产生型材完工入库量扣减其中用于深加工环节的型
     材领用量)与深加工产品产量之和。

         2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月,发行人产品单位产量能源消
     耗量分别为 0.22 标准煤/千克、0.23 标准煤/千克、0.22 标准煤/千克和 0.21 标
     准煤/千克,基本稳定。

         (3)最近一期单位制造费用降低原因

                               2018 年 1-6 月        2017 年度                2016 年度          2015 年度
           项目                        变动幅                变动幅
                              金额                金额                   金额    变动幅度          金额
                                         度                    度
     深加工--单位制造
                              2.97      3.48%      2.87      -11.15%     3.23         7.31%           3.01
     费用成本
     型材--单位制造费
                              0.61     -22.78%     0.79       -5.95%     0.84      -15.15%            0.99
     用成本

         最近一期型材单位制造费用出现下降,主要原因是公司型材销售数量出现增
     加,较 2017 年 1-6 月同期销量增长为 13.17%,摊薄了制造费用总额导致单位制
     造费用下降。


                                                  3-1-2-11
    五、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
    (一)内核小组会议讨论的主要问题及落实情况
    问题1:发行人部分产品毛利率较高,建议项目组进一步论证合理性
    项目组答复:
    发行人报告期内深加工产品收入占比平均超过75%。深加工产品多为“定制
化”产品,客户具有一定的国际知名度且对产品精度和质量要求较高,发行人具
有良好的研发和加工能力,主要为客户提供综合的产品解决方案,产品制造流程
长、工艺复杂,产品附加值水平高于铝制型材、素材产品。
    项目组针对发行人各类产品的收入及成本进行了核查,并与同行业可比公司
相关财务数据、产品报价情况进行了对比,项目组认为发行人部分产品毛利率较
高的情况真实、合理,符合行业特点及公司的实际情况。
    问题2:关注投资性主体的入股目的,对发行人后续经营管理会否产生影响
    项目组答复:
    截至本次内核会议召开之日,发行人股东共92名,其中:自然人股东81名,
机构股东11名。该11名机构股东(即“投资性主体”)入股情况及入股目的如下:
    (1)上海虢实投资合伙企业(有限合伙)、上海虢合投资合伙企业(有限合
伙)、上海虢盛资产管理中心(有限合伙)入股情况及入股目的
    因看好发行人发展状况及行业前景,上海虢合投资合伙企业(有限合伙)于
2016年6月通过定增入股,上海虢实投资合伙企业(有限合伙)、上海虢盛资产管
理中心(有限合伙)于2017年3月通过受让控股股东及实际控制人国占昌、国佳
股权入股。上述3家合伙企业合计持有发行人25.9279%股份,持股比例较高,其
提名的谷茹、蔡洁于2017年5月15日获选为发行人董事,但不参与发行人日常经
营管理。
    (2)其他8名机构股东入股情况及入股目的
    因看好发行人发展前景,深圳安鹏汽车轻量化一期投资中心(有限合伙)于
2016年6月通过定增入股,持有发行人2.9017%股份;宁波鼎锋明德致知投资合伙
企业(有限合伙)、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业(有限合伙)在做市阶段入
股,合计持有发行人1.6443%股份;嘉兴慧海股权投资合伙企业(有限合伙)、珠
海市诚隆飞越投资合伙企业(有限合伙)、宁波前海众诚投资合伙企业(有限合
伙)、昆山鼎德投资合伙企业(有限合伙)、湖北计然投资有限公司5名机构股东


                                3-1-2-12
均通过股转系统自行买入,持股比例分别为0.0302%、0.0145%、0.0109%、0.0048%、
0.0012%,合计持股0.0616%。上述8名机构股东持股比例较低,未提名发行人董
事会、监事会成员,不参与发行人经营管理。
    综上,上述11名投资性主体不参与发行人日常经营管理,不会对发行人后续
经营管理产生影响。
    问题3:持续关注多层嵌套的资管计划会否在会期间发生股东变化
    项目组答复:
    发行人11名机构股东中,宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合伙)、宁
波鼎锋明德正心投资合伙企业(有限合伙)(二者合计持有发行人股权比例为
1.5016%)在穿透过程中存在7项资管计划,其中,以下2项资管计划预计未来在
会期间可能发生股东变化:中信信诚-鼎锋明德文艺复兴5号专项资产管理计划已
于2018年6月29日到期终止,正在办理清算事宜;长安资产-鼎锋新三板文艺复兴
3号专项资产管理计划将于2019年3月25日到期。
    在会期间,项目组将持续关注上述资管计划的存续期限、出资人情况等,督
促其在资产管理合同到期前完成续期,并对其出资人变化情况进行核查。
    宁波鼎锋系股东合计持有发行人1.5016%股份,持股比例较低,且上述资管
计划为发行人间接股东,资管计划内部股权变化将不会对发行人的股权稳定性产
生重大影响。
    4、问题:建议充分论证符合创业板定位,持续关注行业变化及企业经营业
绩预期。
    项目组答复:

   (1)发行人产品具有较高的技术附加值,且具备较强的国际竞争力
   发行人大部分收入来源于深加工产品,且以定制化生产为主,产品品种繁多,
生产精度要求高,生产工序较长,对企业生产自动化及柔性化要求较高,产品平
均毛利率超过 30%,产品附加值较高,具有较高的技术门槛。
   发行人产品大部分属于下游客户产品的重要的零部件,这类客户通常要求供
应商具备较强的研发实力和响应能力,以便及时应对下游产品技术变化的需求。
对于客户而言,发行人及其产品具有一定的不可替代性。
   发行人的客户以下游领域知名跨国企业为主,相关客户产品具有较高国际知
名度,产品质量要求较高。因此,无论是内销还是出口,发行人的产品都具有较

                                 3-1-2-13
好的市场口碑和国际竞争力。
   (2)发行人重视研发人才的培养和技术创新
    发行人是国家级高新技术企业,目前拥有发明和实用新型专利共 33 项,其
中发明专利 11 项,并且大部分专利已运用到实际生产的产品中。
    在研发部门及人员设置方面,发行人荣获“天津市企业技术中心”称号,发
行人技术中心由四个研发部门及试制车间构成。截至 2018 年 6 月 30 日,发行人
拥有研发人员 65 名,从事产品加工工艺的设计和开发,以及工装模具的设计和
制造。其中,拥有享受国务院特殊津贴技术专家 1 人。整个研发队伍具有多年从
事本行业技术开发与产品设计的实际经验。发行人依靠人才自我培养和引进,技
术团队成员已覆盖产品设计和生产所需的各学科结构,能够为企业生产和客户需
求提供各种技术和资源的支持。
   (3)发行人业务具备持续成长的基础
    首先,工业精密铝合金部件制造行业作为国民经济发展的基础产业,特别是
铝合金精、深加工领域,受到国家产业政策的大力推动,属于国家鼓励发展行业。
    第二,铝材较其他材料在工业领域的具有一定的应用优势,高端深加工产品
需求的不断增长正在推动本行业的工艺路线的朝着精深加工的方向发展。目前国
内人均铝消费水平低于发达国家,未来铝制产品市场具有较大发展空间。
    第三,下游领域需求稳定。发行人的工业精密铝合金部件产品按照下游所属
行业可以总结为六个主要应用领域:工业变频节能领域、清洁能源发电领域、移
动通信领域、工业自动化领域、以及医疗设备领域、汽车领域。目前前述领域发
展势头良好。
    第四,公司从事工业精密铝合金部件的研发、生产和销售,属于一般制造业
的盈利模式,该种盈利模式成熟、稳定。
    第五,发行人掌握具有国际竞争力的核心技术。发行人核心技术涵盖从铝合
金挤压到后端深加工的各个环节,以及生产线的运营管理等多个方面,所有核心
技术及相关专利均为自主研发取得。
    第六,发行人拥有大量优质客户资源。发行人拥有多元化、长期稳定的高端
客户资源。通过在工业精密铝合金部件制造行业十余年的耕耘,发行人具备了较
强的质量保证及客户服务能力,能够为客户提供系统化、个性化的精密铝合金产


                                 3-1-2-14
品解决方案,因此公司先后成为下游电力电子设备、工业自动化及机器设备、医
疗设备、汽车轨道交通等领域多家大型企业的全球关键供应商。
    (4)募投项目投资建设将进一步推动发行人业务成长
    发行人自设立以来,依靠技术研发能力和产品品质,赢得了国际知名跨国企
业的认可,进入了这些知名跨国企业的合格供应商之列。随着与现有客户的关系
不断深化以及客户所在领域下游市场需求的不断增长,发行人近几年的销售订单
呈现不断增长的趋势,产能利用率一直处于高位。
    为了突破发行人的发展瓶颈,提升产品的市场份额,提升未来的发展空间,
发行人拟投资新建生产线,在扩充现有产品产能的同时,不断丰富产品型号种类,
以满足下游客户越来越多元化的需求。
    综上所述,发行人具备良好的研发能力和成长性,能够持续将科技创新融入
了产品研发、工艺流程改造、生产组织管理等各个方面,能够不断根据市场需求
持续推动产品创新和工艺创新,因此满足创业板的定位。
    (二)审核意见
    内核委员会经表决,以7票同意,同意在落实以上意见后向公司投资银行委
员会推荐。

    六、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
    本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关
问题的通知》的要求进行了问核。审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况,以
及项目审核情况;内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人但敏、
李东方针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核,重点关注了尽职调查中对
重点事项采取的核查方式、过程和结果。
    在听取保荐代表人的解释后,除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留
存外,要求项目组补充以下尽职调查程序:
    1、与发行人律师论证排污许可的授权权限,就排污许可证的获取情况审慎
发表意见;
    落实情况:
    根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2017年版)》(环境保护部令第45
号)(以下简称“固定污染源名录”)规定,发行人所属行业为“有色金属压延加
工”,属于简化管理的排污单位范围,申请排污许可证时限为2020年。

                                3-1-2-15
    根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》(国
办发[2016]81号)及《天津市人民政府办公厅关于转发市环保局拟定的天津市控
制污染物排放许可制实施计划的通知》(津政办发[2017]61号)等相关规定:“按
行业分步实现对固定污染源的全覆盖,2017年6月30日前,完成我市火电、造纸
行业企业排污许可证核发;2017年10月31日前,完成钢铁、水泥行业企业排污许
可证核发;2017年底前,完成《大气污染防治行动计划》(国发[2013]37号)和
《水污染防治行动计划》(国发[2015]17号)涉及的重点行业及产能过剩行业企
业排污许可证核发;2020年全市基本完成排污许可证核发。”
    发行人所属行业不属于《大气污染防治行动计划》(国发[2013]37号)和《水
污染防治行动计划》(国发[2015]17号)涉及的重点行业及产能过剩行业,按照
天津市及苏州市环保主管部门规定,发行人及其子公司应于2020年取得当地环保
主管部门核查的排污许可证,鉴于目前未到申领期限,发行人已承诺未来将严格
按照当地环保主管部门要求如期申领。
    项目组会同律师走访了天津市滨海新区环境监察大队,经访谈相关工作人
员,确认发行人未被列入2018年及2019年应当申领排污许可证的企业范围,同时
确认发行人自2018年以来在环保方面不存在违法违规情形;取得了江苏省苏州市
常熟高新技术产业开发区安全生产监督管理和环境保护局出具《证明》,确认发
行人子公司锐新昌轻合金(常熟)有限公司(以下简称“锐新昌常熟”)因租用
福懋兴业有限公司厂房,其污水经预处理达标后接入福懋兴业有限公司污水管
网,再排入凯发新泉水务(常熟)有限公司,由其处理达标后排放,同时确认发
行人子公司锐新昌常熟2018年以来在环保方面不存在违法违规情形;实地查看了
发行人及其子公司排污设施,确认其运行情况正常。
    项目组获取了发行人律师出具的专项意见,发行人律师核查后认为,发行人
及其子公司报告期内未取得排污许可证符合现行环保相关法律法规和政策。
    项目组将会督促发行人及时完成排污许可证的办理。
    两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》,
誊写该表所附承诺事项,并签字确认。

    七、利润分配政策的核查情况
    本保荐机构针对《公司章程(草案)》中利润分配相关内容、董事会关于股
东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素及

                                3-1-2-16
已经履行的决策程序、公司长期回报规划等内容进行了核查。
    经核查,发行人已制定较为完善的利润分配政策,发行人利润分配的决策机
制符合相关规定,发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回
报,有利于保护投资者合法权益。

     八、中国证监会反馈意见主要问题及落实情况
    2019年1月25日,中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》(182119号)。根据通知书的要求,国信证券本着勤勉尽责、诚实
守信的原则,会同天津锐新昌科技股份有限公司、发行人律师广东信达律师事务
所、申报会计师信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就反馈意见所提问题逐条
进行了认真分析及讨论,并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。
    反馈意见主要关注了发行人曾撤回IPO申请事项,要求发行人说明前次申报
撤回的原因,本次申报和前次申报在业务、财务、信息披露等方面的主要差异情
况,前次撤回的事项是否已经消除,并请保荐机构、律师核查并发表意见。
    落实情况:
    1、前次申报撤回的原因
    从前次申报至本次申报,发行人经营业绩保持稳定增长,生产经营合法、合
规,符合首次公开发行并上市及首次公开发行并在创业板上市的各项条件。综合
考虑公司的业务规模、经营特点、成长性等因素,公司认为申请在创业板发行上
市更符合公司的市场定位,更能体现公司价值,因此作出调整上市板块的决定。
    2、本次申报和前次申报在业务、财务、信息披露等方面的主要差异情况
    本次申报的招股说明书(申报稿)中业务部分差异情况如下:

   差异事项       本次申报较前次申报的修改情况                 修改原因
                 原产品类别名称中“汽车轻量化与     发行人相关产品应用于传统燃油汽
发行人产品分类   新能源汽车部件”修改为“汽车轻     车及新能源汽车,实现“以铝替钢”
名称             量化部件”,并修改了招股书全文中   的轻量化过程,因此采用“汽车轻
                 有关该产品类别名称的表述。         量化部件”概括性更强、更准确。
同行业可比公司   “行业利润水平及变动趋势”及“发
                                                    因利源精制业务经营出现重大异
中剔除“利源精   行人竞争地位”章节内容中删除“利
                                                    常,不再具有可比性,故将其剔除。
制”             源精制”相关信息。
                 调整了发行人各项竞争优势的编排
发行人竞争优势   顺序,突出并细化了对“高端客户     使表述更加直观、简洁。
                 优势”的描述。
    本次申报的招股说明书(申报稿)中财务及法律部分差异情况如下:


                                     3-1-2-17
     修改位置       修改前情况                      修改后情况
                  财务信息按照修 财务信息披露采用了财政部财会[2018]15 号发布
                  订前财务报表格 了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格
                  式              式的通知》,按照新的格式要求进行了披露。
财务相关章节                      因可比同行业上市公司“利源精制”出现财务困境,
                        /
                                  因此删除了该可比同行业上市公司的相关信息
                                  应收账款、存货、毛利率等相关项目的财务分析保
                        /
                                  留了部分证监会前次反馈要求补充披露的内容。
                  除主板与创业板的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求
其他章节          不同、《首发业务若干问题解答》相关要求、报告期变化等导致的
                  披露差异外,主要申报材料较前次申报不存在差异。
    综上所述,除上述招股说明书差异以及创业板和主板法定信息披露差异之
外,本次申报和前次申报的信息披露文件无其他实质性差异。
    3、前次撤回的事项是否已经消除的说明
    公司撤回前次主板上市申请并不涉及影响首次公开发行并上市的重大事项,
亦不存在发行上市实质性障碍,主要是因为公司对上市板块进行主动调整。公司
自前次主板上市申请至今,生产经营合法、合规,业绩保持稳定增长,未发生对
发行上市产生重大不利影响的事项,符合法律法规规定的发行上市条件。
    4、保荐机构及律师就上述问题的核查情况及核查意见
    保荐机构、发行人律师就上述问题履行了以下核查程序:取得了发行人关于
前次申报撤回的原因及本次申报和前次申报在业务、财务、信息披露等方面的主
要差异情况的书面说明;访谈了发行人董事长,根据证监会法律法规的要求,全
面复核了前次申报材料、反馈回复文件及相关工作底稿,对比了前次申报和本次
申报的信息披露情况,确认前次申报的撤回并非发行上市障碍性问题导致;就两
次申报信息披露文件的差异,向发行人董事、监事、及高级管理人员了解了修改
原因,核查了相关修改的工作底稿。
    经核查,保荐机构及发行人律师认为,发行人前次申报的撤回不涉及发行上
市障碍事项,发行人前次申报撤回的原因系发行人考虑自身情况后认为创业板市
场更符合其战略定位,更能体现公司价值,因此作出调整上市板块的决定;本次
申报和前次申报的差异均系本次申报出现的信息披露更新、依据创业板规则要求
做出的调整,或系更为详细的披露导致,发行人对信息披露文件的修改客观、真
实反映了发行人业务的变化,不存在实质上矛盾或不一致情况;发行人本次申请
较前次申请未发生重大不利变化,符合证监会规定的发行上市条件。

     九、审计截止日后主要经营状况的核查情况

                                  3-1-2-18
    本保荐机构通过实地查看发行人主要经营场所,访谈发行人采购、生产、销
售、财务和管理人员,关注经营模式是否发生重大变化;通过查阅发行人采购合
同、销售合同、采购台账、销售台账和会计师对财务报告审计截止日后财务报表
出具的审阅报告,并通过网站查询等方式了解主要原材料铝棒的市场价格,复核
发行人主要原材料铝棒的采购规模和采购价格,主要产品的生产、销售规模及销
售价格,主要客户及供应商的构成情况;通过查阅发行人《高新技术企业》证书
及其他税收优惠文件和相关法规,复核发行人的纳税申报表,了解发行人适用的
税收政策;通过访谈发行人董事长了解新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响及应
对措施。
    经本保荐机构核查,财务报告审计截止日后,受新冠肺炎疫情影响,发行人
2020年一季度复工率不足,产品发货运输存在障碍,短期经营业绩受到一定的影
响。随着疫情逐步稳定,发行人生产恢复正常,本次疫情对发行人的持续经营未
产生重大不利影响。截至本报告出具之日,发行人经营模式,主要原材料的采购
规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,税收政策以及其他可
能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。

     十、私募投资基金股东的尽职调查情况
    本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,
就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东
工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件,
登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管
理人备案登记文件等方式,核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办
法》等相关规定的要求履行了备案程序。
    经核查,截至2018年11月30日,发行人企业股东共11名,其中10名为私募投
资基金股东,分别是:上海虢实投资合伙企业(有限合伙)、上海虢合投资合伙
企业(有限合伙)、上海虢盛资产管理中心(有限合伙)、深圳安鹏汽车轻量化一
期投资中心(有限合伙)、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合伙)、宁波鼎
锋明德正心投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴慧海股权投资合伙企业(有限合伙)、
珠海市诚隆飞越投资合伙企业(有限合伙)、道一泉(青岛)资产管理有限公司

                                  3-1-2-19
-宁波前海众诚投资合伙企业(有限合伙)、上海新丝路财富投资管理有限公司
-昆山鼎德投资合伙企业(有限合伙),上述10名私募投资基金股东已经按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》的规定于在中国证券投资基金业协会完成备案。
湖北计然投资有限公司为自然人投资成立的一人有限责任公司,不属于私募投资
基金,无需办理备案手续。

    十一、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
    (一)对会计师专业意见的核查情况
    本保荐机构核对了会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《申报
财务报表与原始财务报表的差异比较表专项说明》、《非经常性损益明细表的专项
说明》及《验资报告之复核报告》。
    经核查,会计师出具的上述各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
    (二)对律师专业意见的核查情况
    本保荐机构核对了《法律意见书》、《律师工作报告》及《相关资产产权证书
的鉴证意见》与招股说明书的一致性。
    经核查,律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
    (三)对资产评估机构专业意见的核查情况
    本保荐机构查阅了华夏松德有限责任会计师事务所对发行人整体变更设立
股份公司时出具的资产评估报告,核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
    经核查,资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
    (四)对历次验资机构出具的验资报告核查情况
    本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告,核对
了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况。
    经核查,验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
    (以下无正文)




                                   3-1-2-20
(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司首

次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页)


    项目协办人:
                             袁    野
                                                               年     月   日
    保荐代表人:
                             但    敏             李东方
                                                               年     月   日
    其他项目人员:
                              宋     立      李   迪         陶玺磊


                              曹立强         王雨琪
                                                              年      月   日
    保荐业务部门负责人:
                             谌传立
                                                              年    月     日
    内核负责人:
                             曾    信
                                                              年    月     日
    保荐业务负责人:
                             谌传立
                                                              年    月     日
    总经理:
                             岳克胜
                                                              年    月     日
   法定代表人:
                             何     如
                                                              年    月     日
                                                       国信证券股份有限公司
                                                               年     月   日

                                  3-1-2-21
                  关于天津锐新昌科技股份有限公司
                  首次公开发行股票并在创业板上市
                保荐项目重要事项尽职调查情况问核表


发行人:天津锐新昌科技股份有限公司
保荐机构:国信证券股份有限公司 保荐代表人:但敏、李东方
一        尽职调查的核查事项(视实际情况填写)
(一)   发行人主体资格
1        发行人生产   核查情况
         经营和本次
                      公司主要从事工业精密铝合金部件的研发、生产和销售。公司的工业精
         募集资金项
                      密铝合金部件是基于铝合金挤压成型工艺,并经过后续精、深加工而制
         目符合国家
                      成的各种铝合金功能和结构部件。
         产业政策情
                      项目组进行了以下核查程序:
         况
                      1、查询国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录》;
                      2、取得了发行人募投项目可行性研究报告;
                      3、取得发行人募投项目备案批文;
                      4、取得环保部门对募投项目环评的批复;
                      5、查询了工业精密铝合金部件相关的行业主管部门制定的发展规划、行
                      业管理方面的法律法规及规范性文件。

                      经核查,发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况。

2        发行人拥有
         或使用的专   是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本
         利
         核查情况     是 ■                     否 □
         备注         招股书披露了发行人有 33 项专利,其中 11 项发明专利,22 项实用新型
                      专利。上述 33 项专利权属均为天津锐新昌科技股份有限公司。
                      项目组进行了以下核查程序:
                      1、查看了发行人全部专利证书原件并取得其复印件;
                      2、查阅国家知识产权局关于专利权人变更的有关材料;
                      3、检索国家知识产权局专利查询系统,核对发行人专利信息;
                      4、查阅发行人法律意见书。

                      经核查,发行人相关专利权属清晰,专利归属不存在争议或者潜在纠纷
3        发行人拥有   是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件
         或使用的商
         标
         核查情况     是 ■                    否 □
         备注         招股书披露了发行人有 6 项商标。
                      项目组进行了以下核查程序:
                      1、 查看了发行人全部商标注册证原件并取得其复印件;
                      2、 检索国家工商行政管理总局商标局商标查询,核对发行人国内商标
                      国内商标信息。
4        发行人拥有   是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
         或使用的计
         算机软件著
         作权
         核查情况     是 □                       否 □


                                       3-1-2-22
发行人:天津锐新昌科技股份有限公司
保荐机构:国信证券股份有限公司 保荐代表人:但敏、李东方
          备注        不适用,发行人未拥有或使用的计算机软件著作权。
5        发行人拥有   是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
         或使用的集
         成电路布图
         设计专有权
         核查情况     是 □                       否 □
         备注         不适用,发行人未拥有或使用的集成电路布图设计专有权。
6        发行人拥有   是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可
         的采矿权和   证、勘查许可证
         探矿权
         核查情况     是 □                       否 □
         备注         不适用,发行人不从事相关业务。
7        发行人拥有   是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件
         的特许经营
         权
         核查情况     是 □                       否 □
         备注         不适用,发行人未拥有特许经营权
8        发行人拥有 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文
         与生产经营 件
         相关资质(如
         生产许可证、
         安全生产许
         可证、卫生许
         可证等)
         核查情况     是 ■                    否 □
         备注         发行人拥有相关有效资质均为一般性资质,发行人生产经营过程不涉及
                      行业特殊经营资质,具体情况如下:
                      1、天津海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(证
                      书编号:1204360086);
                      2、天津贸促分会/天津国际商会核发的《出口货物原产地证备案证书》
                      (证书编号:1200C3081);
                      3、天津出入境检验检疫局核发的《自理报检单位备案登记证明书》(证
                      书编号:1200600305);
                      4、天津滨海对外贸易主管部门核发的《对外贸易经营者备案登记表》(证
                      书编号:02600492);
                      5、天津市道路运输管理处核发的《中华人民共和国道路运输经营许可证》
                      (证书编号:津交运管许可开字 120104300109);
                      6、天津市科技技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市
                      地方税务局核发的《高新技术企业证书》(证书编号: GR201712000161)。

                      项目组实施了以下核查程序:
                      查看上述资质证书原件,并取得复印件。
9        发行人曾发   是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
         行内部职工
         股情况
         核查情况     是 □                       否 □
         备注         不适用,发行人未发行过内部职工股。
10       发行人曾存   是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
         在工会、信


                                       3-1-2-23
发行人:天津锐新昌科技股份有限公司
保荐机构:国信证券股份有限公司     保荐代表人:但敏、李东方
          托、委托持股
          情况,目前存
          在一致行动
          关系的情况
          核查情况     是 □                        否 □
         备注           不适用,发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持
                        股的情形。
(二)   发行人独立性
11       发行人资产     实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土
         完整性         地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
         核查情况       是 ■                   否 □
         备注           发行人生产经营相关的土地使用权、房产情况及核查过程如下:

                        发行人生产经营相关的生产设施情况及核查过程如下:
                        1、项目组通过实地查看了解到,公司拥有的生产设施均在主要生产经营
                        地天津和常熟厂区内,生产设施运行正常;
                        2、主要生产设备粘贴固定资产管理标识,项目组通过实地盘点,核实主
                        要生产设备的权属、数量、价值,公司主要生产设备均为自行购买,不
                        存在租赁主要生产设备的情况。

                        专利核查见问核表第 2 项“发行人拥有或使用的专利”;
                        商标核查见问核表第 3 项“发行人拥有或使用的计算机软件著作权”;

                        经核查,发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关
                        的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形。

12       发行人披露     是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面
         的关联方       访谈等方式进行核查
         核查情况       是 ■                   否 □
         备注           招股书披露的发行人关联方:
                        1、关联自然人
                        (1)控股股东及实际控制人;
                        (2)其他持有 5%以上股份的自然人;
                        (3)董事、监事及高级管理人员(除 5%以上自然人股东外);
                        (4)持有 5%以上股份的自然人股东、董事、监事和高级管理人员关系
                        密切的家庭成员;
                        (5)其他关联自然人(报告期内曾任以上职务)。
                        2、关联法人
                        (1)控股股东及实际控制人控制或参股的除公司及其控股子公司以外的
                        法人或其他组织;
                        (2)持有 5%以上股份的法人或其他组织;
                        (3)发行人的控股子公司、参股公司;
                        (4)其他关联自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的除公
                        司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
                        (5)其他关联法人(报告期内已注销的以上法人或其他组织)。
                        项目组实施了以下核查程序:
                        1、根据招股书关联交易披露要求,核查并取得关联方清单;
                        2、对公司关联自然人进行了面对面访谈,取得基本情况及关联关系调查
                        表和书面确认书,核查了简历、兼职、对外投资、近亲属等情况;
                        3、取得公司关联法人核查表,并在全国企业信息公示系统中进行了网络
                        查询,并收集了主要关联法人的工商资料;
                        4、取得了发行人持股 5%以上机构股东出具的书面确认书,确认其对外


                                         3-1-2-24
发行人:天津锐新昌科技股份有限公司
保荐机构:国信证券股份有限公司 保荐代表人:但敏、李东方
                      投资等信息的变化情况,并在全国企业信息公示系统中进行了网络查询;
                      5、对公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行面对面访谈,
                      核查上述人员关联关系,与公司财务日记账流水核对核查关联交易情况;
                      6、对控股股东曾控制或任职企业诺森工贸、北方模具等基本情况、历史
                      沿革等进行详细核查;
                      7、对报告期内主要客户及供应商进行了走访、函证等,核查其与发行人
                      的关联关系。
13        发行人报告 是否走访主要关联方,核查重大关联交易金额真实性和定价公允性
          期关联交易
          核查情况    是 ■                    否 □
         备注         1、关联交易:
                      (1)取得了发行人向其关联方诺森工贸、启程咨询出租厂房的房屋租赁
                      合同,均载明了租金为零。
                      (2)取得了国占昌、王静为发行人向中国农业银行股份有限公司天津新
                      技术产业园区支行借款提供担保的保证合同、相关借款合同、还款凭证。
                      2、交易背景:
                      (1)关联租赁
                      报告期初,诺森工贸已无实际经营业务。2015 年至 2017 年 5 月,诺森
                      工贸租用发行人 20 平米厂房作为注册地址;2015 年 5 月,启程咨询成
                      立,自成立至 2017 年 3 月注销期间租用发行人 60 平米厂房作为注册地
                      址。
                      报告期内,诺森工贸、启程咨询均无实际经营业务发生,以上所租赁厂
                      房实际均由发行人使用。
                      经核查,上述关联交易金额较小,且诺森工贸、启程咨询均已注销,上
                      述关联交易未构成重大影响,未来也不会持续。
                      (2)关联担保
                      2018 年 3 月 23 日,国占昌、王静与中国农业银行股份有限公司天津新
                      技术产业园区支行签订《最高额保证合同》,约定为发行人向中国农业
                      银行股份有限公司天津新技术产业园区支行借款提供最高额为 9,450 万
                      元的保证,保证期限为上述《流动资金借款合同》约定的债务履行期限
                      届满之日起两年。
                      2018 年 10 月 11 日,发行人提前还清上述借款,上述关联担保事项随其
                      主合同终止而消除。
                      除上述情况外,发行人无其他关联交易。
                      项目组实施了以下核查程序:
                      1、获取并查阅发行人所有银行对账单,核查发行人与关联方之间所有资
                      金往来流水、银行回单及会计凭证;
                      2、核查了发行人对报告期内关联交易的追认程序及相关公告。
14       发行人是否 核查情况
         存在关联交
                      发行人报告期内注销的关联方有 2 家,分别为天津市诺森工贸有限公司
         易非关联化、
                      和天津启程企业管理咨询合伙企业(有限合伙)。
         关联方转让
                      项目组实施了以下核查程序:
         或注销的情
                      (1)查阅了诺森工贸、启程咨询注销相关股东会决议、清算报告、注销
         形
                      公告、工商和税务注销文件,并取得了工商、税务相关无违法违规证明;
                      (2)查询了信用中国网、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人查询
                      网站,未发现诺森工贸、启程咨询涉诉或行政处罚情况;
                      (3)访谈了诺森工贸控股股东国占昌与启程咨询执行事务合伙人王哲,
                      对上述事项进行确认。

                     经核查,报告期内,上述两家企业与发行人存在关联租赁,但未对发行
                     人生产经营构成不利影响,也未损害发行人股东利益。关联方注销已履
                     行了相关必要程序,不存在因违法违规而注销的情况,也不存在纠纷或
                     潜在纠纷。发行人不存在关联交易非关联化的情况。


                                       3-1-2-25
发行人:天津锐新昌科技股份有限公司
保荐机构:国信证券股份有限公司   保荐代表人:但敏、李东方
(三)    发行人业绩及财务资料
15       发行人的主 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
         要供应商、经
         销商
         核查情况     是 ■                 否 □
         备注         经核查,发行人销售模式为直销,无经销商。
                      项目组实施了以下核查程序:
                      1、项目组对报告期的主要供应商及客户进行了核查。通过实地走访、函
                      证等方式,了解双方合作历史及部分交易细节、确认发行人及其董监高
                      核主要股东是否与主要供应商、客户有关联关系。走访过程中项目组获
                      取了被访谈对象(公司负责人或经授权的管理人员)签署的访谈纪要、
                      被访谈对象的身份证明,验证了部分走访单位的证照,验证了部分走访
                      单位与发行人交易,留存了出差凭证;走访客户(集团合并口径)收入
                      占总收入比例超过 70%;走访供应商(集团合并口径)占采购总额比例
                      超过 85%;
                      2、项目组在国家企业信用信息公示系统查询报告期内主要供应商及客户
                      的有关信息,比对确认主要供应商及客户和发行人不存在未披露的关联
                      关系;
                      3、对公司董事、监事、高级管理人员及主要股东进行访谈及问卷调查,
                      验证确认是否存在关联关系,是否在主要供货商、经销商中占有利益,
                      并取得发行人声明;
                      经查,主要供应商及客户无未披露的关联关系。
16       发行人最近   是否以向新增客户函证方式进行核查
         一个会计年
         度及一期是
         否存在新增
         客户
         核查情况     是 ■                       否 □
         备注         报告期内新增的主要客户为大福、北京智行鸿远、国轩、普莱德、西门
                      子,项目组对其进行了函证或实地走访,取得了回函、访谈纪要及相关
                      走访证据,对销售收入的真实性、与发行人之间是否存在关联关系等进
                      行了确认。
17       发行人的重   是否以向主要合同方函证方式进行核查
         要合同
         核查情况     是 ■                       否 □
         备注         招股书共披露了发行人 10 份正在履行的重大合同,其中 4 份为销售框架
                      协议,3 份铝棒采购框架协议,1 份为银行借款合同,2 份为担保合同。
                      项目组实施了以下核查程序:
                      1、查看了全部重要合同原件,并取得其复印件;
                      2、访谈了发行人主要借款银行及重大合同对手方。

                      经核查,以上合同真实有效。
18       发行人的会
                      如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更,是否核查变更内容、
         计政策和会
                      理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
         计估计
         核查情况     是 ■                       否 □
         备注         项目组实施了以下核查程序:
                      1、核查报告期内审计报告,与同行业可比上市公司进行对比;
                      2、查阅相关公告及文件,了解会计政策变更对财务数据的影响情况等。
                      3、就相关事项与公司及会计师进行沟通确认。
19       发行人的销   是否走访重 是否核查主 是否核查发行人 是否核查报告期内综合毛
         售收入       要客户、主 要产品销售 前五名客户及其 利率波动的原因

                                       3-1-2-26
发行人:天津锐新昌科技股份有限公司
保荐机构:国信证券股份有限公司      保荐代表人:但敏、李东方
                      要新增客      价格与市场 他主要客户与发
                      户、销售金    价格对比情 行人及其股东、实
                      额变化较大    况          际控制人、董、监、
                      客户,核查                高管及其他核心
                      发行人对客                人员之间是否存
                      户所销售的                在关联关系
                      金额、数量
                      的真实性
          核查情况    是 ■ 否 □   是 ■ 否 □      是 ■   否 □   是 ■   否 □
         备注         项目组实施了以下核查程序:
                      1、查询全国企业信用信息系统中的客户工商登记信息;
                      2、对主要客户进行了实地访谈和函证,其中,实地走访了 23 家客户,
                      2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月,走访覆盖比例为 74.50%、
                      79.22%、76.92%和 74.24%,函证发函各期覆盖比例分别为 79.43%、
                      83.42%、92.12%和 83.19%,回函确认收入比例分别为 55.73%、60.46%、
                      69.68%和 58.87%;
                      3、项目组根据不同收入确认模式抽取了穿行测试的相关凭证,共计 80
                      笔;
                      4、对主要客户进行销售回款测试:项目组收集了报告期各期主要客户的
                      全部回款信息,并抽查核实了款项内容以及实际付款方名称是否与客户
                      相符等信息,并收集了相应的记账凭证、银行流水凭证等材料;
                      5、报告期内新增的主要客户为大福、北京智行鸿远、国轩、普莱德、西
                      门子,项目组对其进行了函证或实地走访;
                      6、获取了发行人海关进出口报关明细,将发行人外销报关单及海关数据
                      逐一核对,核对报关数量与出库数量,报关金额与收入确认金额是否一
                      致;
                      7、查询了发行人主要产品市场价格信息,查阅了同行业公司披露的文件,
                      获取了市场铝价信息,并与发行人产品价格进行对比,了解和查阅了发
                      行人定价政策确认发行人销售价格的合理性;
                      8、量化分析了上游铝价波动对成本的影响,分析了下游产品行业变化对
                      产品结构、销量等的影响。
20       发行人的销   是否走访重 是否核查重要原 是否核查发行人前五大及其他主要供应
         售成本       要供应商或 材料采购价格与 商或外协方与发行人及其股东、实际控制
                      外协方,核 市场价格对比情 人、董事、监事、高级管理人员和其他核
                      查公司当期 况                心人员之间是否存在关联关系
                      采购金额和
                      采购量的完
                      整性和真实
                      性
         核查情况     是 ■ 否 □ 是 ■    否 □   是 ■            否 □
         备注         项目组实施了以下核查程序:
                      1、编制了发行人生产成本结构表,分别按照报告期各期及各业务分类编
                      制了成本构成情况;
                      2、对主要供应商或外协厂商编制了供应商采购分析表和外协厂商采购分
                      析表,对其报告期各期的采购额、应付账款余额、预付账款余额、占合
                      作伙伴成本比例等进行统计;
                      3、对主要供应商和外协厂商进行了实地访谈和函证,确认了采购额、应
                      付账款和预付账款余额以及关联关系情况,其中,实地走访了 37 家供应
                      商或外协厂商,2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月,走访覆盖
                      比例为 86.30%、88.89%、90.84%和 90.03%,函证发函各期覆盖比例分
                      别为 93.76%、96.45%、97.56%和 96.25%,回函确认采购总额比例分别
                      为 92.81%、95.44%、95.16%和 95.66%;
                      4、根据全国工商信息查询系统的查询结果编制了主要供应商和外协厂商


                                          3-1-2-27
发行人:天津锐新昌科技股份有限公司
保荐机构:国信证券股份有限公司 保荐代表人:但敏、李东方
                      明细表,确认了各期主要供应商和外协厂商的具体信息,并将收集的查
                      询信息纳入工作底稿;
                      5、对报告期各期主要供应商和外协厂商的采购付款进行了测试,核对了
                      原始凭证、付款流水,核对了供应商及实际收款方的名称、采购金额是
                      否一致;
                      6、编制了预付账款明细表,对报告期各期预付账款进行了统计,并核实
                      了交易款项性质及交易价款支付对象等信息;
                      7、收集了主要供应商和外协厂商的采购合同;
                      8、取得了发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的关于与主
                      要供应商和外协厂商不存在关联关系的书面确认。

                      经核查,发行人向主要供应商采购金额真实,主要原材料采购价格与市
                      场价格不存在重大差异;发行人与主要供应商之间不存在关联关系。
21       发行人的期   是否查阅发行人各项期间费用明细表,并核查期间费用的完整性、合理
         间费用       性,以及存在异常的费用项目
         核查情况     是 ■                   否 □
         备注         发行人销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、差旅费、运杂费、包干
                      费等组成;管理费用主要由研发费、职工薪酬、差旅费、业务招待费等
                      组成。

                      项目组实施了以下核查程序:
                      1、获取了发行人报告期内管理费用、销售费用的明细表,了解各费用明
                      细的组成。各科目变化较为平稳,不存在异动。
                      2、获取发行人生产、销售、管理人员统计分析表,测算企业平均工资水
                      平,与当地、同行业公司薪资进行比较;
                      3、获取了公司人员的公积金、社保缴纳凭证,对管理费用及销售费用中
                      工资薪金的具体金额进行了核查;
                      4、获取了发行人劳动合同样本以及各月工资发放记录文件;
                      5、收集了公司员工薪酬及绩效管理办法;
                      6、获取了社保局出具的无违法违规证明。发行人销售费用主要由职工薪
                      酬、运费等组成;管理费用主要由职工薪酬、研发费用等组成。

                      经核查,发行人期间费用真实、完整。
22       发行人货币   是否核查大额银行存款账 是否抽查货币资金明细账,是否核查大额货币
         资金         户的真实性,是否查阅发 资金流出和流入的业务背景
                      行人银行账户资料、向银
                      行函证等


         核查情况     是 ■     否 □         是 ■            否 □

         备注         报告期内金额在 200 万元以上的大额资金流水共 486 笔。
                      项目组实施了以下核查程序:
                      1、取得了发行人及其子公司开户许可证;
                      2、取得了发行人及其子公司银行账户清单,并根据银行账户清单编制了
                      银行账户信息表;
                      3、项目组取得了会计师银行询证函复印件;
                      4、取得报告期内发行人及其重要子公司每月银行对账单;
                      5、对大额资金流水进行抽查:对报告期各期超过 200 万元人民币的收付
                      款进行抽查,选取实际/付款方名称与账面记录收付款方不相符的大额资
                      金流水凭证进行核查,并核查其资金流水的交易背景。

                      经核查,发行人银行存款账户真实有效,大额货币资金流水均有相应的
                      业务背景。

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发行人:天津锐新昌科技股份有限公司
保荐机构:国信证券股份有限公司 保荐代表人:但敏、李东方
23        发行人应收 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情况,回款资金
          账款        实性,并查阅主要债务人名 汇款方与客户的一致性
                      单,了解债务人状况和还款计
                      划
          核查情况    是 ■       否 □          是 ■         否 □
         备注         项目组实施了以下核查程序:
                      1、取得了发行人报告期各期末的应收账款明细表,分析账龄结构。
                      2、对发行人主要客户进行函证,对应收账款金额进行了确认;
                      3、收集了同行业上市公司春兴精工、亚太科技、和胜股份和祥博传热应
                      收账款坏账计提政策进行了比对。通过比对,发行人应收账款坏账计提
                      政策与同行业上市公司无重大区别;
                      4、对重要客户的销售回款进行测试,对报告期各期主要客户的销售回款
                      情况进行了统计,并编制了销售回款测试表。

                      经核查,发行人应收账款主要系销售形成的,且主要客户行业内知名企
                      业,应收账款真实,与发行人实际经营相符合。
24       发行人的存   是否核查存货的真实性,并查阅发行人存货明细表,实地抽盘大额存货
         货
         核查情况     是 ■                         否 □
         备注         报告期内,公司存货主要为原材料,其次为库存商品,其中主要原材料
                      为铝棒等。公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月
                      31 日和 2018 年 6 月 30 日原材料余额分别为 1,567.08 万元、1,669.61 万
                      元、1,838.55 万元和 1,872.26 万元。
                      项目组实施了以下核查程序:
                      1、取得发行人财务管理制度,重点关注发行人存货盘点、减值的有关制
                      度,确保财务制度的有效性。
                      2、项目组与发行人会计师一起参与了 2016 年末、2017 年末、2018 年 6
                      月末对发行人库存实物产品的盘点,收集了盘点表,盘点范围包含:锐
                      新昌天津仓库、常熟子公司仓库、北京 ABB 第三方仓库、苏州施耐德第
                      三方仓库。关注了发行人盘点结果账实是否存在差异;
                      3、项目组对发行人的发出商品进行了函证;
                      4、收集了同行业上市公司春兴精工、亚太科技、和胜股份和祥博传热的
                      存货跌价准备计提政策,并进行了比对。通过比对,发行人存货减值准
                      备计提政策与同行业上市公司无重大区别;

                      经核查,发行人存货真实,与发行人经营情况相适应。
25       发行人固定   是否观察主要固定资产运行情况,并核查当期新增固定资产的真实性
         资产情况
         核查情况     是 ■                         否 □
         备注         报告期各期末,公司固定资产主要系房屋建筑及机器设备。
                      项目组实施了以下核查程序:
                      1、取得报告期末固定资产减值准备测试表,核查固定资产折旧及减值明
                      细;
                      2、根据发行人固定资产明细表编制了报告期各期新增固定资产明细表;
                      3、对新增固定资产进行分析和实地验证,查阅其采购协议、发票等凭证。

                      经核查,公司主要固定资产运行正常,当期新增固定资产属实。
26       发行人银行   是否走访发行人主要借款 是否查阅银行借款资料,是否核查发行人在
         借款情况     银行,核查借款情况      主要借款银行的资信评级情况,存在逾期借
                                              款及原因
         核查情况     是■        否□        是■              否□
         备注         截至 2018 年 6 月 30 日,母公司银行贷款余额为 2000 万元,子公司贷款


                                         3-1-2-29
发行人:天津锐新昌科技股份有限公司
保荐机构:国信证券股份有限公司 保荐代表人:但敏、李东方
                      余额为 1888.21 万元。

                       项目组实施了以下核查程序:
                       1、走访了发行人主要借款银行农业银行天津新技术产业园区支行和农业
                       银行常熟东南开发区支行,取得发行人及子公司的企业信用报告;
                       2、 取得了银行借款合同以及相应的还款记录;
                       3、 取得报告期内发行人及子公司的授信合同及抵押合同;
                       4、取得银行函证。

                       经核查,发行人在银行资信评级较好,不存在借款逾期的情形。
27        发行人应付   是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
          票据情况
          核查情况     是■                        否□
          备注         不适用。经核查,发行人不存在应付票据的情况。
 (四)
28        发行人的环   发行人是否取得相应的环保批文;是否实地走访发行人主要经营所在地
          保情况       核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情
                       况
          核查情况     是 ■                   否 □
          备注         公司的生产过程以物理加工为主,对环境的影响较小。涉及到镕铸、喷
                       涂、表面处理等产生污染的工序环节,公司外包给外协厂商。
                       项目组实施了以下核查程序:
                       1、项目组查阅了公司的相关环保合同,了解发行人环保支出;
                       2、项目组实地走访发行人主要经营场所,了解上述环保设施设备的实际
                       使用情况及企业是否存在污染等情况;
                       3、项目组查阅了厂房扩建项目的“环境影响报告表”、“建设项目竣工不
                       环境保护验收”相关材料及所附验收意见、天津市南开区环境保护监测站
                       出具的《验收监测报告表》以及天津滨海高新技术产业开发区城市管理
                       和环境保护局出具的验收意见;
                       4、取得公司募集资金投资项目——锐新昌轻合金(常熟)有限公司工业
                       精密铝合金部件生产项目已的“常环建[2017]55 号”环评批复文件;
                       5、取得了常熟子公司环评验收资料;
                       6、项目组就发行人环保守法情况对区环保局进了现场走访。
                       7、报告期内,发行人因“未设置危险废物暂存场所识别标志”被环保局
                       处罚 2 万元,该事项发生后,发行人根据天津市环境保护局要求进行了
                       妥善整改。天津市环境保护局于 2017 年 12 月 13 日出具了《市环保局关
                       于认定天津锐新昌轻合金股份有限公司环境违法情况的复函》,认定上
                       述违法行为不属于环境保护重大违法违规行为。
                       项目组就环保违法违规行为相关事项取得了发行人上述行政处罚相关文
                       件,访谈了天津滨海高新区环境监察支队相关负责人员,查询了天津市、
                       常熟市两地环境保护局网站。
29        发行人、控股 是否实际校验并走访工商、税务、社保、公积金等有关部门进行核查
          股东、实际控
          制人违法违
          规事项
          核查情况     是 ■                     否 □
          备注         项目组实施了以下核查程序:
                       1、取得了发行人及其子公司工商、税务、社保、海关等政府职能部门出
                       具的无违规无违法证明;
                       2、取得了控股股东、实际控制人的无犯罪记录;
                       3、查阅法律意见书及律师工作报告;
                       4、通过全国信息系统及互联网搜索,查证发行人及其子公司、控股股东

                                        3-1-2-30
发行人:天津锐新昌科技股份有限公司
保荐机构:国信证券股份有限公司 保荐代表人:但敏、李东方
                      和实际控制人是否有违法违规行为或其他失信行为。

                      经核查,发行人、控股股东、实际控制人无违法违规情况。
30       发行人董事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方
         监事、高管任 式进行核查
         职资格情况
         核查情况     是 ■                   否 □
         备注         项目组实施了以下核查程序:
                      1、取得董监高身份证;
                      2、取得董事、监事、高管人员情况调查表,并与公司法等相关法律规定
                      进行逐条比对;
                      3、对董监高人员进行了网页搜索核查;
                      经核查,公司董监高提供的身份证明真实、符合相关任职资格。
31       发行人董事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进
         监事、高管遭 行核查
         受行政处罚、
         交易所公开
         谴责、被立案
         侦查或调查
         情况
         核查情况     是 ■                    否 □
         备注         项目组实施了以下核查程序:
                      1、取得公安部门开具的实际控制人、董事、监事及高级管理人员无犯罪
                      记录证明;
                      2、在全国法院被执行人信息查询网、裁判文书网等搜索实际控制人、董
                      事、监事及高级管理人员信息;
                      3、取得实际控制人、董事、监事及高级管理人员无重大违法行为或犯罪
                      记录、诉讼、仲裁、行政处罚的核查问卷;
                      4、登录证监会、交易所网站进行了网络检索。

                      经核查,发行人董监高不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案
                      侦查或调查情况。
32       发行人税收   是否全面核查发行人纳税的合法性,并针对发现问题走访发行人主管税
         缴纳情况     务机关
         核查情况     是 ■                   否 □
         备注        项目组实施了以下核查程序:
                     1、取得税务局无违法违规证明;
                     2、取得发行人主要税种(增值税、所得税)纳税申报表、纳税凭证、完
                     税证明;
                     3、取得天津市国家税务局税收优惠登记备案通知书;
                     4、取得发行人高新技术企业资格证书;
                     5、核对了会计师对发行人主要税种纳税情况及税收优惠审核报告。
(五)   发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33       发行人披露   是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及
         的行业或市   行业数据的准确性、客观性,是否与发行人的实际相符
         场信息
         核查情况     是 ■                        否 □
         备注         发行人主要从事工业精密铝合金的研发、生产及销售。根据中国证监会
                      颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 修订版),公司所处行业属于
                      “C33 金属制品业”,根据《国民经济行业分类与代码》 GB/T4754—2017),
                      公司所处行业属于“C3311 金属结构制造”,所属子行业为工业精密铝合
                      金部件制造业。

                                        3-1-2-31
发行人:天津锐新昌科技股份有限公司
保荐机构:国信证券股份有限公司   保荐代表人:但敏、李东方

                      项目组实施了以下核查程序:
                      1、行业数据主要来自公开发布的光大证券、国金证券等券商行业研究报
                      告,以及国家统计局、国家能源局、世界工业机器人联合会、中国汽车
                      工业协会、中国有色金属工业协会等国内外权威数据发布机构和行业协
                      会有关资料;
                      2、行业排名资料来自中铝网。该排名评选活动在业界专家监督下进行。
                      3、发行人同行业上市公司数据均来自上市公司招股说明书、年报以及
                      WIND 数据库等公开信息;
                      4、对主要客户相关人员访谈,进一步核实行业状况及发行人排名等情况。
34       发行人涉及 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机
         的诉讼、仲裁 构
         核查情况     是 ■                    否 □
         备注         项目组实施了以下核查程序:
                      1、对发行人进行了全国法院被执行人信息查询;
                      2、对天津和苏州人民法院、仲裁机构进行了走访;
                      3、查看发行人律师出具的法律意见书。
35       发行人实际   是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
         控制人、董
         事、监事、高
         管、其他核心
         人员涉及诉
         讼、仲裁情况
         核查情况     是 ■                       否 □
         备注         项目组实施了以下核查程序:
                      1、取得公安部门开具的实际控制人、董事、监事及高级管理人员无犯罪
                      记录证明;
                      2、在全国法院被执行人信息查询网、裁判文书网等搜索实际控制人、董
                      事、监事及高级管理人员信息;
                      3、取得实际控制人、董事、监事及高级管理人员无重大违法行为或犯罪
                      记录、诉讼、仲裁、行政处罚的核查问卷。
36       发行人技术   是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
         纠纷情况
         核查情况     是 ■                       否 □
         备注         项目组实施了以下核查程序:
                      1、对发行人核心技术人员进行访谈;
                      2、通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网搜索相关信息。
37       发行人与保   是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、
         荐机构及有   高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
         关中介机构
         及其负责人、
         董事、监事、
         高管、相关人
         员是否存在
         股权或权益
         关系
         核查情况     是 ■                       否 □
         备注         项目组实施了以下核查程序:
                      1、取得发行人重要股东调查表,其承诺与本次发行有关中介机构及其负
                      责人、高管、经办人员不存在未披露的关联关系;
                      2、取得项目组出具的无关联关系声明;
                      3、取得了其他中介机构人员出具的无关联关系声明。


                                       3-1-2-32
发行人:天津锐新昌科技股份有限公司
保荐机构:国信证券股份有限公司 保荐代表人:但敏、李东方
38        发行人的对 是否通过走访相关银行进行核查
          外担保
          核查情况    是 ■                  否 □
         备注         项目组实施了以下核查程序:
                      1、走访了发行人主要借款银行,核查了征信报告,确认发行人不存在为
                      合并报表范围外主体提供担保的情形。
                      2、取得了发行人对外担保合同;
39       发行人律师、 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查,并对存在的疑问
         会计师出具 进行了独立审慎判断
         的专业意见
         核查情况     是 ■                    否 □
         备注         1、取得律师出具的法律意见书、律师工作报告初稿,并进行审核;
                      2、取得会计师出具的审计报告及其他专项报告初稿,与会计师进行讨论,
                      进行修改审核。
40       发行人从事   核查情况
         境外经营或
                      发行人于 2015 年 12 月在印度设立子公司,未投入资金,但已取得营业
         拥有境外资
                      执照。由于外汇管制及经营策略调整,发行人正申请注销该子公司。该
         产情况
                      子公司自成立至今无实际业务发生,且已于 2017 年 10 月 26 日完成注销。
                      自 2017 年 10 月 26 日起,发行人无境外经营或境外资产。
                      除上述情况,发行人无境外经营或境外资产。
                      项目组实施了以下核查程序:
                      1、取得印度子公司工商查询资料;
                      2、取得印度子公司注册相关资料;
                      3、取得商务委和外管局无违法违规证明。
                      4、取得了境外律师在公司注销后出具法律意见书。
41       发行人控股   核查情况
         股东、实际控
                      发行人控股股东、实际控制人国占昌和实际控制人国佳为中国国籍,持
         制人为境外
                      有中华人民共和国永久性居民身份证。
         企业或居民
                     项目组实施了以下核查程序:
                     1、获取国占昌、国佳身份证复印件;
                     2、获取实际控制人的简历及调查表。
二       本项目需重点核查事项
无
三       其他事项
无




                                        3-1-2-33
保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中披露
的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持
续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特
定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
(两名保荐代表人分别誊写并签名)




保荐代表人:
                                   但 敏
                                                                    年   月   日
保荐机构投资银行事业部
业务十四部总经理:
                                   周服山
                                                                    年   月   日
保荐机构内核负责人:
                                   曾 信
                                                                    年   月   日
保荐机构保荐业务负责人:
                                   谌传立
                                                                    年   月   日



                                                            国信证券股份有限公司

                                                                    年   月   日




                                     3-1-2-34
保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中披露
的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持
续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特
定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
(两名保荐代表人分别誊写并签名)




保荐代表人:
                                   李东方
                                                                    年   月   日
保荐机构投资银行事业部
业务十四部总经理:
                                   周服山
                                                                    年   月   日
保荐机构内核负责人:
                                   曾 信
                                                                    年   月   日
保荐机构保荐业务负责人:
                                   谌传立
                                                                    年   月   日



                                                            国信证券股份有限公司

                                                                    年   月   日




                                     3-1-2-35